Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола помощником судьи Пахомовой С.О.
с участием:
от истцов ЗАО "ФИТА Маркет" - представитель Ларионова Н.А. по доверенности от 19.01.2007 г.,
от ЗАО "ФИТА" - представитель Ларионова Н.А. по доверенности от 15.12.2006 г.,
от ответчика ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 июня 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань и ЗАО "ФИТА МАРКЕТ", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2007 г. по делу А65-1303/2007 (судья А.В. Яковец) по иску ЗАО "ФИТА", г. Казань и ЗАО "ФИТА МАРКЕТ", г. Казань, к ОАО "Казанский институт фотоматериалов", о признании распоряжения N 2 от 19.08.2005 г. недействительным и применении последствий недействительности - признании недействительным решений ОАО "КИФ", оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г., в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б., об избрании генеральным директором ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г., и об утверждении устава ЗАО "ФИТА" в новой редакции.
установил:
ЗАО "ФИТА Маркет", г. Казань (далее по тексту - первый истец) и ЗАО "ФИТА", г. Казань (далее по тексту - второй истец), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, (далее по тексту - ответчик) о признании недействительным распоряжения N 2 от 19.08.05 г. и применении последствий недействительности - признании недействительными решений ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.05 г., в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б., об избрании генеральным директором ЗАО "Фита" Соколовой В.Г., и об утверждении устава ЗАО "ФИТА" в новой редакции.
Решением суда от 2 мая 2007 г. в удовлетворении иска отказано. При принятии судебного акта суд основывался на том, что распоряжение N 2 является решением единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "КИФ" и не может являться предметом обжалования в контексте поданного заявления, а последствия недействительности могут быть заявлены при признании недействительным протокола собрания акционеров.
В апелляционных жалобах истцы: ЗАО "ФИТА" и ЗАО "ФИТА Маркет" просят решение суда от 2 мая 2007 г. отменить и заявление удовлетворить, считая, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие существенные значения для дела.
В судебном заседании представитель заявителей доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Ответчик надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителя согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
В представленном отзыве ответчик просит в удовлетворении жалоб отказать, считая решение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании 22 июня объявлялся перерыв до 28 июня 2007 г., что отражено в протоколе судебного заседания.
Заслушав представителя заявителей, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 2 мая 2007 г.
Как следует из материалов дела, 19.08.05 г. генеральным директором ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" Кутыревым Г.А., как акционером ЗАО "ФИТА" было подписано распоряжение N 2 от 19.08.2005 г. о проведении 12 сентября 2005 г. повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого общества "ФИТА" с повесткой дня, в том числе об утверждении бухгалтерского баланса ЗАО "ФИТА", отчета о убытках общества за 2004 г., об утверждении аудитора общества, избрании члене комиссии, о досрочном прекращении полномочий генерального директора, генерального директора и об утверждении устава в новой редакции (т. 1, л.д. 37).
Истцы считают, что данное распоряжение N 2 следует признать недействительным как ничтожную сделку, поскольку ОАО "КИФ" не является надлежащим акционеров ЗАО "ФИТА", что в настоящее время подтверждено постановлением апелляционного суда от 15 июня 2007 г. по делу N А65-11291/2005, которым установлено, что акции ЗАО "ФИТА" ответчику не передавались и нет оснований для включения ответчика в реестр акционеров ЗАО "ФИТА".
В силу ст. 67 АПК РФ обстоятельства указанного дела не могут быть приняты судом как доказательства, так как они не имеют отношения к предмету рассматриваемого дела о недействительности распоряжения N 2.
Оспариваемое истцами распоряжение N 2 от 19.08.05 г. является решением единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ".
В соответствии со ст. 53, 55 Закона "Об акционерных обществах", разъяснения, данного в п. 27 постановления Пленума Высшего Аре Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров, (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным... только акционером, если решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
В данном случае иск заявлен самим акционерным обществом (ЗАО "ФИТА") и вторым истцом - ЗАО "ФИТА Маркет", - не являющимся акционером, так как доказательств этого факта суду не представлено), в связи с чем, доводы заявителей со ссылкой на Закон "Об акционерных обществах" являются необоснованными.
Суд первой инстанции правомерно, с учетом доводов сторон и материалов дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для оценки распоряжения N 2 как недействительной (ничтожной) сделки.
В соответствии со ст. 153 - 155 Гражданского Кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В том числе односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего эту сделку и может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашениями с этими лицами.
В данном случае распоряжение N 2 от 19.08.2005 г. о созыве внеочередного собрания акционеров не изменяет и не прекращает гражданские права третьих лиц (в данном случае истцов), так как участие в собрании акционеров является правом, но не обязанностью акционера, и возложение каких-либо обязанностей, нарушение прав юридического лица могут возникнуть в результате принятого решения собрания акционеров, которое может быть обжаловано в отдельном порядке, предусмотренным Законом РФ "Об акционерных обществах".
Необходимо отметить, что свое право истцы реализовали, оспорив действия юридического лица ОАО "КИФ" по принятию решений от имени акционеров ЗАО "ФИТА", оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12 сентября 2005 г. и признании ничтожным протокола N 2 данного собрания по делу N А65-25947/2006.
Доводы истцов о том, что распоряжение N 2 от 19.08.05 г. является односторонней сделкой, судом не могут быть приняты, поскольку в силу ст. 155 ГК РФ отсутствует установленное Законом или соглашением с истцами обязанность устанавливающая, изменяющая или прекращающая какие-либо гражданские права и обязанности, а вопросы, включенные в повестку дня собрания и относящиеся к деятельности акционерного общества, прекращению и установлению трудовых обязанностей, без принятия решения по этим вопросам, не создают никаких прав и обязанностей для юридических лиц.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований истцов о признании распоряжения N 2 недействительным, отсутствуют основания и для применения последствий ничтожной сделки: признания недействительным протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.05 г.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и решение от 2 мая 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2007 г. по делу А65-1303/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.07.2007 ПО ДЕЛУ N А65-1303/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2007 г. по делу N А65-1303/2007
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола помощником судьи Пахомовой С.О.
с участием:
от истцов ЗАО "ФИТА Маркет" - представитель Ларионова Н.А. по доверенности от 19.01.2007 г.,
от ЗАО "ФИТА" - представитель Ларионова Н.А. по доверенности от 15.12.2006 г.,
от ответчика ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 июня 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань и ЗАО "ФИТА МАРКЕТ", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2007 г. по делу А65-1303/2007 (судья А.В. Яковец) по иску ЗАО "ФИТА", г. Казань и ЗАО "ФИТА МАРКЕТ", г. Казань, к ОАО "Казанский институт фотоматериалов", о признании распоряжения N 2 от 19.08.2005 г. недействительным и применении последствий недействительности - признании недействительным решений ОАО "КИФ", оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г., в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б., об избрании генеральным директором ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г., и об утверждении устава ЗАО "ФИТА" в новой редакции.
установил:
ЗАО "ФИТА Маркет", г. Казань (далее по тексту - первый истец) и ЗАО "ФИТА", г. Казань (далее по тексту - второй истец), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, (далее по тексту - ответчик) о признании недействительным распоряжения N 2 от 19.08.05 г. и применении последствий недействительности - признании недействительными решений ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.05 г., в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б., об избрании генеральным директором ЗАО "Фита" Соколовой В.Г., и об утверждении устава ЗАО "ФИТА" в новой редакции.
Решением суда от 2 мая 2007 г. в удовлетворении иска отказано. При принятии судебного акта суд основывался на том, что распоряжение N 2 является решением единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "КИФ" и не может являться предметом обжалования в контексте поданного заявления, а последствия недействительности могут быть заявлены при признании недействительным протокола собрания акционеров.
В апелляционных жалобах истцы: ЗАО "ФИТА" и ЗАО "ФИТА Маркет" просят решение суда от 2 мая 2007 г. отменить и заявление удовлетворить, считая, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие существенные значения для дела.
В судебном заседании представитель заявителей доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Ответчик надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителя согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
В представленном отзыве ответчик просит в удовлетворении жалоб отказать, считая решение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании 22 июня объявлялся перерыв до 28 июня 2007 г., что отражено в протоколе судебного заседания.
Заслушав представителя заявителей, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 2 мая 2007 г.
Как следует из материалов дела, 19.08.05 г. генеральным директором ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ" Кутыревым Г.А., как акционером ЗАО "ФИТА" было подписано распоряжение N 2 от 19.08.2005 г. о проведении 12 сентября 2005 г. повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого общества "ФИТА" с повесткой дня, в том числе об утверждении бухгалтерского баланса ЗАО "ФИТА", отчета о убытках общества за 2004 г., об утверждении аудитора общества, избрании члене комиссии, о досрочном прекращении полномочий генерального директора, генерального директора и об утверждении устава в новой редакции (т. 1, л.д. 37).
Истцы считают, что данное распоряжение N 2 следует признать недействительным как ничтожную сделку, поскольку ОАО "КИФ" не является надлежащим акционеров ЗАО "ФИТА", что в настоящее время подтверждено постановлением апелляционного суда от 15 июня 2007 г. по делу N А65-11291/2005, которым установлено, что акции ЗАО "ФИТА" ответчику не передавались и нет оснований для включения ответчика в реестр акционеров ЗАО "ФИТА".
В силу ст. 67 АПК РФ обстоятельства указанного дела не могут быть приняты судом как доказательства, так как они не имеют отношения к предмету рассматриваемого дела о недействительности распоряжения N 2.
Оспариваемое истцами распоряжение N 2 от 19.08.05 г. является решением единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ".
В соответствии со ст. 53, 55 Закона "Об акционерных обществах", разъяснения, данного в п. 27 постановления Пленума Высшего Аре Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров, (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным... только акционером, если решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
В данном случае иск заявлен самим акционерным обществом (ЗАО "ФИТА") и вторым истцом - ЗАО "ФИТА Маркет", - не являющимся акционером, так как доказательств этого факта суду не представлено), в связи с чем, доводы заявителей со ссылкой на Закон "Об акционерных обществах" являются необоснованными.
Суд первой инстанции правомерно, с учетом доводов сторон и материалов дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для оценки распоряжения N 2 как недействительной (ничтожной) сделки.
В соответствии со ст. 153 - 155 Гражданского Кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В том числе односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего эту сделку и может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашениями с этими лицами.
В данном случае распоряжение N 2 от 19.08.2005 г. о созыве внеочередного собрания акционеров не изменяет и не прекращает гражданские права третьих лиц (в данном случае истцов), так как участие в собрании акционеров является правом, но не обязанностью акционера, и возложение каких-либо обязанностей, нарушение прав юридического лица могут возникнуть в результате принятого решения собрания акционеров, которое может быть обжаловано в отдельном порядке, предусмотренным Законом РФ "Об акционерных обществах".
Необходимо отметить, что свое право истцы реализовали, оспорив действия юридического лица ОАО "КИФ" по принятию решений от имени акционеров ЗАО "ФИТА", оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12 сентября 2005 г. и признании ничтожным протокола N 2 данного собрания по делу N А65-25947/2006.
Доводы истцов о том, что распоряжение N 2 от 19.08.05 г. является односторонней сделкой, судом не могут быть приняты, поскольку в силу ст. 155 ГК РФ отсутствует установленное Законом или соглашением с истцами обязанность устанавливающая, изменяющая или прекращающая какие-либо гражданские права и обязанности, а вопросы, включенные в повестку дня собрания и относящиеся к деятельности акционерного общества, прекращению и установлению трудовых обязанностей, без принятия решения по этим вопросам, не создают никаких прав и обязанностей для юридических лиц.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований истцов о признании распоряжения N 2 недействительным, отсутствуют основания и для применения последствий ничтожной сделки: признания недействительным протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.05 г.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и решение от 2 мая 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2007 г. по делу А65-1303/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)