Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2013.
Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.,
судей: Солодовой Л.В., Нарусова М.М.,
при участии в заседании:
от истцов:
- Петрусин А.Е. Петрусин А.Е. - паспорт;
- Степченков А.И. - представитель по доверенности от 19.03.2013 серия 67 АА N 0454028;
- Шаробаро И.Д. Шаробаро И.Д. - паспорт; Степченков А.И. - представитель по доверенности от 19.03.2013 серия 67 АА N 0454029;
- от ответчика:
- ОАО "Пречистоелен" ОГРН 1026701432603 ИНН 6731030379 Исаев Н.В. - генеральный директор, протокол от 15.04.2011 N 3; Матвеев С.А. - представитель по доверенности от 15.07.2013;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2013 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (судьи: Сентюрина И.Г., Игнашина Г.Д., Юдина Л.А.) по делу N А62-1359/2013,
установил:
Петрусин Александр Егорович (далее - Петрусин А.Е., истец) и Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - Шаробаро И.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелен" (далее - ОАО "Пречистоелен", ответчик) в течение 70 дней со дня вынесения решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания - совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен". 2. Об избрании счетной комиссии ОАО "Пречистоелен". 3. О досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен"; 4. Об избрании совета директоров ОАО "Пречистоелен".
Кроме того, истцами также заявлены требования: возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на истца - акционера Шаробаро И.Д.; дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, определить на день вынесения решения суда; обязать ОАО "Пречистоелен" предоставить Шаробаро И.Д. в течение трех дней со дня вынесения решения заверенные копии лицевых счетов зарегистрированных в реестре акционеров лиц.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2013 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО "Пречистоелен" обратилось в суд кассационной инстанции с настоящей жалобой.
В судебном заседании представители ответчика настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Истцы и их представитель, возражая против доводов кассационной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, Петрусин А.А. и Шаробаро И.Д. являются акционерами ОАО "Пречистоелен". При этом, Шаробаро И.Д. владеет 1 079 шт. обыкновенных акций, Петрусин А.А. - 848 шт.
Указанное обстоятельство подтверждается соответствующими выписками из реестра акционеров.
Согласно уставу ОАО "Пречистоелен" обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 3 499 шт. (пункт 5.2 устава).
Таким образом, Петрусин А.А. и Шаробаро И.Д. владеют в общей сложности 55,07% акций ОАО "Пречистоелен".
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 06.03.2012 N 17 следует, что в совет директоров общества избраны: Исаев Н.В., Петрусин А.Е., Курошев А.В., Шаробаро И.Д., Цыганков П.В.
Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Пречистоелен" от 06.03.2012 N 3 председателем совета директоров общества избран Шаробаро И.Д. 25.10.2012 умер один из членов совета директоров ОАО "Пречистоелен" Курошев А.В., что подтверждается представленной в материалы дела справкой о смерти.
Из имеющегося в деле протокола заседания совета директоров ОАО "Пречистоелен" от 19.02.2013 N 1 следует, что двумя членами совета директоров (Исаевым Н.В. и Цыганковым П.В.) переизбран председатель совета директоров Шаробаро И.Д., новым председателем совета директоров избран Цыганков П.В., а также принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 24.05.2013.
Ссылаясь на то, что указанными решениями, принятыми на заседании совета директоров ОАО "Пречистоелен" от 19.02.2013, нарушены права и законные интересы Петрусина А.А. и Шаробаро И.Д., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу, суд исходил из нижеследующего.
На основании п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу п. 8 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Как следует из представленных в дело документов, согласно п. 11.3 устава ОАО "Пречистоелен" количественный состав совета директоров составляет 5 членов.
Кворума для проведения заседаний совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров (п. 11.9 устава).
Таким образом, исходя из положений вышеприведенных норм материального права, а также положений устава ОАО "Пречистоелен", кворум для проведения заседания совета директоров ОАО "Пречистоелен" составляет не менее трех членов совета директоров.
Вместе с тем, как указано выше, оспариваемые решения приняты двумя членами совета директоров ОАО "Пречистоелен".
Данные обстоятельства свидетельствует о наличии корпоративного конфликта в обществе между акционерами ОАО "Пречистоелен".
Учитывая изложенное, суд правильно указал, что решение о созыве общего собрания принято в отсутствие кворума, в связи с чем является недействительным, независимо от признания его таковым судом.
В соответствии со ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Исходя из изложенного, принимая во внимание обстоятельства дела, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для понуждения к созыву внеочередного общего собрания в установленном порядке в целях устранения корпоративного конфликта.
Поскольку предложенные вопросы, предложенные истцами на повестку дня, не противоречат действующему законодательству и не нарушают компетенции общего собрания общего, суд согласился с повесткой дня, указанной в исковых требованиях.
Указанные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, отраженную в обжалуемых судебных актах.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.09.2013 ПО ДЕЛУ N А62-1359/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2013 г. по делу N А62-1359/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2013.
Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.,
судей: Солодовой Л.В., Нарусова М.М.,
при участии в заседании:
от истцов:
- Петрусин А.Е. Петрусин А.Е. - паспорт;
- Степченков А.И. - представитель по доверенности от 19.03.2013 серия 67 АА N 0454028;
- Шаробаро И.Д. Шаробаро И.Д. - паспорт; Степченков А.И. - представитель по доверенности от 19.03.2013 серия 67 АА N 0454029;
- от ответчика:
- ОАО "Пречистоелен" ОГРН 1026701432603 ИНН 6731030379 Исаев Н.В. - генеральный директор, протокол от 15.04.2011 N 3; Матвеев С.А. - представитель по доверенности от 15.07.2013;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2013 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (судьи: Сентюрина И.Г., Игнашина Г.Д., Юдина Л.А.) по делу N А62-1359/2013,
установил:
Петрусин Александр Егорович (далее - Петрусин А.Е., истец) и Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - Шаробаро И.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелен" (далее - ОАО "Пречистоелен", ответчик) в течение 70 дней со дня вынесения решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания - совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен". 2. Об избрании счетной комиссии ОАО "Пречистоелен". 3. О досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен"; 4. Об избрании совета директоров ОАО "Пречистоелен".
Кроме того, истцами также заявлены требования: возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на истца - акционера Шаробаро И.Д.; дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, определить на день вынесения решения суда; обязать ОАО "Пречистоелен" предоставить Шаробаро И.Д. в течение трех дней со дня вынесения решения заверенные копии лицевых счетов зарегистрированных в реестре акционеров лиц.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2013 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО "Пречистоелен" обратилось в суд кассационной инстанции с настоящей жалобой.
В судебном заседании представители ответчика настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Истцы и их представитель, возражая против доводов кассационной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, Петрусин А.А. и Шаробаро И.Д. являются акционерами ОАО "Пречистоелен". При этом, Шаробаро И.Д. владеет 1 079 шт. обыкновенных акций, Петрусин А.А. - 848 шт.
Указанное обстоятельство подтверждается соответствующими выписками из реестра акционеров.
Согласно уставу ОАО "Пречистоелен" обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 3 499 шт. (пункт 5.2 устава).
Таким образом, Петрусин А.А. и Шаробаро И.Д. владеют в общей сложности 55,07% акций ОАО "Пречистоелен".
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 06.03.2012 N 17 следует, что в совет директоров общества избраны: Исаев Н.В., Петрусин А.Е., Курошев А.В., Шаробаро И.Д., Цыганков П.В.
Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Пречистоелен" от 06.03.2012 N 3 председателем совета директоров общества избран Шаробаро И.Д. 25.10.2012 умер один из членов совета директоров ОАО "Пречистоелен" Курошев А.В., что подтверждается представленной в материалы дела справкой о смерти.
Из имеющегося в деле протокола заседания совета директоров ОАО "Пречистоелен" от 19.02.2013 N 1 следует, что двумя членами совета директоров (Исаевым Н.В. и Цыганковым П.В.) переизбран председатель совета директоров Шаробаро И.Д., новым председателем совета директоров избран Цыганков П.В., а также принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 24.05.2013.
Ссылаясь на то, что указанными решениями, принятыми на заседании совета директоров ОАО "Пречистоелен" от 19.02.2013, нарушены права и законные интересы Петрусина А.А. и Шаробаро И.Д., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу, суд исходил из нижеследующего.
На основании п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу п. 8 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Как следует из представленных в дело документов, согласно п. 11.3 устава ОАО "Пречистоелен" количественный состав совета директоров составляет 5 членов.
Кворума для проведения заседаний совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров (п. 11.9 устава).
Таким образом, исходя из положений вышеприведенных норм материального права, а также положений устава ОАО "Пречистоелен", кворум для проведения заседания совета директоров ОАО "Пречистоелен" составляет не менее трех членов совета директоров.
Вместе с тем, как указано выше, оспариваемые решения приняты двумя членами совета директоров ОАО "Пречистоелен".
Данные обстоятельства свидетельствует о наличии корпоративного конфликта в обществе между акционерами ОАО "Пречистоелен".
Учитывая изложенное, суд правильно указал, что решение о созыве общего собрания принято в отсутствие кворума, в связи с чем является недействительным, независимо от признания его таковым судом.
В соответствии со ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Исходя из изложенного, принимая во внимание обстоятельства дела, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для понуждения к созыву внеочередного общего собрания в установленном порядке в целях устранения корпоративного конфликта.
Поскольку предложенные вопросы, предложенные истцами на повестку дня, не противоречат действующему законодательству и не нарушают компетенции общего собрания общего, суд согласился с повесткой дня, указанной в исковых требованиях.
Указанные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, отраженную в обжалуемых судебных актах.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)