Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А60-8914/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ИНН 6660000760, ОГРН 1026604950481, далее - общество "Уралэнергострой") к закрытому акционерному обществу "Уралэнергостроймеханизация" (ИНН 6639010290, ОГРН 1026601980789, далее - общество "Уралэнергостроймеханизация") об обязании предоставить сведения и передать документы.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" - Нечаев А.И.
Общество "Уралэнергострой" в лице конкурсного управляющего Леонгардт М.А. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к "Уралэнергостроймеханизация" с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании предоставить обществу "Уралэнергострой": сведения из реестра акционеров общества "Уралэнергостроймеханизация" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету за период с 14.10.2012 по 17.04.2013; копии договора о создании общества "Уралэнергостроймеханизация"; решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества; годовые отчеты за 2012 год; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация".
Решением суда от 25.05.2013 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение от 25.05.2013 отменено, исковые требования удовлетворены: на общество "Уралэнергостроймеханизация" возложена обязанность предоставить обществу "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров общества "Уралэнергостроймеханизация": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, сведения о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету общества "Уралэнергострой" за период с 14.10.2002 по 17.04.2013, копии договора о создании общества "Уралэнергостроймеханизация"; решения о создании общества, документов о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества; годовых отчетов за 2012 год; проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
Общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" обратилось с кассационной жалобой на постановление от 30.09.2013, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, в постановлении неверно указано, что акции общества "Уралэнергостроймеханизация" принадлежат истцу на праве собственности, поскольку единственным акционером данного общества является третье лицо - общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация". Таким образом, суд, разрешая спор об истребовании документов, фактически разрешил и спор о праве собственности на акции ответчика. Третье лицо полагает, что оспариваемое постановление нарушает его права как собственника акций, а истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав. Общество считает, что суд неправильно применил нормы материального права, а именно - не применил положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанным факт того, что право собственности на акции не перешло к третьему лицу. Кроме того, общество полагает, что надлежащим способом защиты для защиты прав на акции является иск о признании права собственности. Такой иск может быть заявлен к лицу, к которому, по мнению истца, такие права незаконно перешли.
В данном случае для этого в качестве ответчика должно выступать общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация", поскольку его материально-правовые интересы противоположны интересам истца. Между тем, общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" уже в течение 8 лет добросовестно осуществляет права единственного акционера.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 по делу N А60-13467/04-С1 конкурсным управляющим общества "Уралэнергострой" утверждена Леонгардт М.А.
Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 100% акций общества "Уралэнергостроймеханизация" в количестве 5 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (государственный регистрационный номер N 1-01-05030-К) на дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг 14.10.2002 принадлежали открытому акционерному обществу "Уралэнергострой".
Конкурсный управляющий направил в адрес общества "Уралэнергостроймеханизация" письма от 26.11.2012 и от 10.01.2013 с запросом о предоставлении ему сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами, принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества по настоящее время, а также документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги общества "Уралэнергострой".
Также 24.01.2013 конкурсный управляющий направил обществу "Уралэнергостроймеханизация" письмо, содержащее требование о предоставлении выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Уралэнергостроймеханизация" со сведениями, предусмотренными пунктом 3.4.4 положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами общества "Уралэнергостроймеханизация", принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества "Уралэнергостроймеханизация" по настоящее время, документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги общества "Уралэнергостроймеханизация", принадлежащие обществу Уралэнергострой".
В письме от 14.03.2013 конкурсный управляющий общества "Уралэнергострой" обратился с запросом о предоставлении ему договора о создании общества "Уралэнергостроймеханизация", документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2011 год, ежеквартальных отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
В связи с тем, что общество "Уралэнергостроймеханизация" на указанные письма не ответило, запрашиваемую информацию не предоставил, конкурсный управляющий общества "Уралэнергострой" обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия доказательств злоупотребления истцом своим правом акционера на предоставление информации, поскольку из представленных ответчиком документов следует, что по договору N 962 от 13.01.2005 истец продал акции ответчика обществу "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" за 5 000 000 руб., обязательства по оплате прекращены зачетом встречных однородных требований от 15.02.2005, однако в течение 8 лет истец не оформил передачу прав на акции в установленном порядке.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования исходя из следующих обстоятельств.
Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
Судом верно указано, что к требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В соответствии с п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица, которыми в силу ст. 2 данного Положения являются физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.
В подп. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, какую информацию имеет право получить зарегистрированное лицо.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В силу подп. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что истец является зарегистрированным лицом.
Проанализировав указанные нормы, а также принимая во внимание разъяснения, данные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования о предоставлении информации, содержащиеся в письмах истца от 26.11.2012, 10.01.2013, 24.01.2013, подлежат удовлетворению.
Кроме того, судом апелляционной инстанции с учетом положений ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделан вывод о недоказанности ответчиком и третьим лицом в настоящем деле того, что право собственности на акции перешло к третьему лицу, поскольку в материалы дела представлены только договор купли-продажи акций N 962 от 13.01.2005 и соглашение сторон об их оплате зачетом, в отсутствие соблюдения требований закона и п. 2.1.1 договора об оформлении продавцом передаточного распоряжения. Также правильным является утверждение судов о том, что до момента внесения приходной записи по лицевому счету или по счету депо приобретателя между ним и продавцом ценных бумаг существуют обязательственные отношения. Неисполнение продавцом обязанности по оформлению передаточного распоряжения означает неисполнение им своих договорных обязанностей. Нарушенное право покупателя подлежит защите посредством исков, направленных на исполнение обязательства.
Однако, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что на момент рассмотрения дела такие иски в суд не предъявлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Федерального закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
В п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах указан перечень документов, которые обязано хранить общество.
Таким образом, требования общества "Уралэнергострой" об обязании общества "Уралэнергостроймеханизация" предоставить указанные в иске копии документов и сведения из реестра акционеров за период с 14.10.2012 соответствуют закону и подлежат удовлетворению.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в действиях истца не усматривается злоупотребления своими правами.
Судом обоснованно приняты во внимание положения ст. 90 Закона об акционерных обществах, абз. 7 п. 1 ст. 20.3, абз. 4 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве.
Также судом учтено, что в отношении истца судом была введена процедура наблюдения еще до заключения спорного договора, 21.06.2004; после введения конкурсного производства неоднократно происходила смена конкурсных управляющих, доказательств того, что до обращения в суд с указанным иском конкурсный управляющий обладал сведениями о заключении договора N 962 от 13.01.2005, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах, с учетом того, что конкурсный управляющий не обладает информацией о порядке ведения реестра акционера ответчика, информацией о хозяйственной деятельности ответчика, суд указал, что получение такой информации для установления имущества должника является целью иска и не свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А60-8914/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" - оставить без изменения.
Председательствующий
И.А.КРАСНОБАЕВА
Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Н.В.ШЕРШОН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 23.01.2014 N Ф09-9045/13 ПО ДЕЛУ N А60-8914/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2014 г. N Ф09-9045/13
Дело N А60-8914/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А60-8914/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ИНН 6660000760, ОГРН 1026604950481, далее - общество "Уралэнергострой") к закрытому акционерному обществу "Уралэнергостроймеханизация" (ИНН 6639010290, ОГРН 1026601980789, далее - общество "Уралэнергостроймеханизация") об обязании предоставить сведения и передать документы.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" - Нечаев А.И.
Общество "Уралэнергострой" в лице конкурсного управляющего Леонгардт М.А. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к "Уралэнергостроймеханизация" с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании предоставить обществу "Уралэнергострой": сведения из реестра акционеров общества "Уралэнергостроймеханизация" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету за период с 14.10.2012 по 17.04.2013; копии договора о создании общества "Уралэнергостроймеханизация"; решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества; годовые отчеты за 2012 год; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация".
Решением суда от 25.05.2013 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение от 25.05.2013 отменено, исковые требования удовлетворены: на общество "Уралэнергостроймеханизация" возложена обязанность предоставить обществу "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров общества "Уралэнергостроймеханизация": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, сведения о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету общества "Уралэнергострой" за период с 14.10.2002 по 17.04.2013, копии договора о создании общества "Уралэнергостроймеханизация"; решения о создании общества, документов о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества; годовых отчетов за 2012 год; проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
Общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" обратилось с кассационной жалобой на постановление от 30.09.2013, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, в постановлении неверно указано, что акции общества "Уралэнергостроймеханизация" принадлежат истцу на праве собственности, поскольку единственным акционером данного общества является третье лицо - общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация". Таким образом, суд, разрешая спор об истребовании документов, фактически разрешил и спор о праве собственности на акции ответчика. Третье лицо полагает, что оспариваемое постановление нарушает его права как собственника акций, а истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав. Общество считает, что суд неправильно применил нормы материального права, а именно - не применил положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанным факт того, что право собственности на акции не перешло к третьему лицу. Кроме того, общество полагает, что надлежащим способом защиты для защиты прав на акции является иск о признании права собственности. Такой иск может быть заявлен к лицу, к которому, по мнению истца, такие права незаконно перешли.
В данном случае для этого в качестве ответчика должно выступать общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация", поскольку его материально-правовые интересы противоположны интересам истца. Между тем, общество "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" уже в течение 8 лет добросовестно осуществляет права единственного акционера.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 по делу N А60-13467/04-С1 конкурсным управляющим общества "Уралэнергострой" утверждена Леонгардт М.А.
Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 100% акций общества "Уралэнергостроймеханизация" в количестве 5 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (государственный регистрационный номер N 1-01-05030-К) на дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг 14.10.2002 принадлежали открытому акционерному обществу "Уралэнергострой".
Конкурсный управляющий направил в адрес общества "Уралэнергостроймеханизация" письма от 26.11.2012 и от 10.01.2013 с запросом о предоставлении ему сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами, принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества по настоящее время, а также документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги общества "Уралэнергострой".
Также 24.01.2013 конкурсный управляющий направил обществу "Уралэнергостроймеханизация" письмо, содержащее требование о предоставлении выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Уралэнергостроймеханизация" со сведениями, предусмотренными пунктом 3.4.4 положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами общества "Уралэнергостроймеханизация", принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества "Уралэнергостроймеханизация" по настоящее время, документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги общества "Уралэнергостроймеханизация", принадлежащие обществу Уралэнергострой".
В письме от 14.03.2013 конкурсный управляющий общества "Уралэнергострой" обратился с запросом о предоставлении ему договора о создании общества "Уралэнергостроймеханизация", документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2011 год, ежеквартальных отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
В связи с тем, что общество "Уралэнергостроймеханизация" на указанные письма не ответило, запрашиваемую информацию не предоставил, конкурсный управляющий общества "Уралэнергострой" обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия доказательств злоупотребления истцом своим правом акционера на предоставление информации, поскольку из представленных ответчиком документов следует, что по договору N 962 от 13.01.2005 истец продал акции ответчика обществу "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" за 5 000 000 руб., обязательства по оплате прекращены зачетом встречных однородных требований от 15.02.2005, однако в течение 8 лет истец не оформил передачу прав на акции в установленном порядке.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования исходя из следующих обстоятельств.
Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
Судом верно указано, что к требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В соответствии с п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица, которыми в силу ст. 2 данного Положения являются физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.
В подп. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, какую информацию имеет право получить зарегистрированное лицо.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В силу подп. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что истец является зарегистрированным лицом.
Проанализировав указанные нормы, а также принимая во внимание разъяснения, данные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования о предоставлении информации, содержащиеся в письмах истца от 26.11.2012, 10.01.2013, 24.01.2013, подлежат удовлетворению.
Кроме того, судом апелляционной инстанции с учетом положений ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделан вывод о недоказанности ответчиком и третьим лицом в настоящем деле того, что право собственности на акции перешло к третьему лицу, поскольку в материалы дела представлены только договор купли-продажи акций N 962 от 13.01.2005 и соглашение сторон об их оплате зачетом, в отсутствие соблюдения требований закона и п. 2.1.1 договора об оформлении продавцом передаточного распоряжения. Также правильным является утверждение судов о том, что до момента внесения приходной записи по лицевому счету или по счету депо приобретателя между ним и продавцом ценных бумаг существуют обязательственные отношения. Неисполнение продавцом обязанности по оформлению передаточного распоряжения означает неисполнение им своих договорных обязанностей. Нарушенное право покупателя подлежит защите посредством исков, направленных на исполнение обязательства.
Однако, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что на момент рассмотрения дела такие иски в суд не предъявлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Федерального закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
В п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах указан перечень документов, которые обязано хранить общество.
Таким образом, требования общества "Уралэнергострой" об обязании общества "Уралэнергостроймеханизация" предоставить указанные в иске копии документов и сведения из реестра акционеров за период с 14.10.2012 соответствуют закону и подлежат удовлетворению.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в действиях истца не усматривается злоупотребления своими правами.
Судом обоснованно приняты во внимание положения ст. 90 Закона об акционерных обществах, абз. 7 п. 1 ст. 20.3, абз. 4 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве.
Также судом учтено, что в отношении истца судом была введена процедура наблюдения еще до заключения спорного договора, 21.06.2004; после введения конкурсного производства неоднократно происходила смена конкурсных управляющих, доказательств того, что до обращения в суд с указанным иском конкурсный управляющий обладал сведениями о заключении договора N 962 от 13.01.2005, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах, с учетом того, что конкурсный управляющий не обладает информацией о порядке ведения реестра акционера ответчика, информацией о хозяйственной деятельности ответчика, суд указал, что получение такой информации для установления имущества должника является целью иска и не свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А60-8914/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" - оставить без изменения.
Председательствующий
И.А.КРАСНОБАЕВА
Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Н.В.ШЕРШОН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)