Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
от истца: Цвитненко Сергея Юрьевича - Голдобин А.А. по дов. от 21.01.2015,
от ответчика: Цвитненко Маргариты Владимировны - Миронов К.В. по дов. от 10.06.2014, Дурницкий В.В. по дов. от 01.04.2013,
от третьего лица: закрытого акционерного общества "ТСМ К" - неявка, извещено,
рассмотрев 22 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Цвитненко Сергея Юрьевича
на решение от 10 июля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 09 октября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Цвитненко Сергея Юрьевича
к Цвитненко Маргарите Владимировне
о признании недействительным пункта 1.3 акционерного соглашения от 18.06.2010,
третье лицо: закрытое акционерное общество "ТСМ К",
установил:
Цвитненко Сергей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Цвитненко Маргарите Владимировне (далее - ответчик) с иском о признании недействительным пункта 1.3 акционерного соглашения от 18.06.2010.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ТСМ К".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Цвитненко С.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции положений статей 159, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку по результатам рассмотрения ходатайств сторон о пропуске срока исковой давности и о восстановлении данного срока судом не были вынесены отдельные судебные акты с отражением мотивов, по которым суд пришел к своим выводам, а судом апелляционной инстанции данные процессуальные нарушения не устранены; судом неправомерно применены положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о прерывании срока исковой давности; в условиях, изложенных в пункте 1.3 акционерного соглашения лишь предусмотрена мера ответственности в виде неустойки, однако суд, в нарушение требования Федерального закона "Об акционерных обществах", определил порядок размера неустойки, а согласно статье 32.1 Закона об акционерных обществах условия акционерного соглашения имеют право оговаривать и устанавливать лишь стороны данного соглашения; недопустимо установление за акционеров порядка определения размера неустойки, что было совершено судом; суд истолковал условия договора в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 1.3 соглашения не устанавливает размер неустойки, а также порядок определения данного размера, соответственно, условия не согласованы, и, следовательно, не заключены; истец избрал надлежащий способ защиты своих прав и полностью обосновал свои требования.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Отзывы на кассационную жалобу не поступали.
Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 18.06.2010 между акционерами ЗАО "ТСМ-К" Цвитненко С.Ю. и Цвитненко М.В., владеющими каждый по 50% акций общества, заключено акционерное соглашение, согласно которому стороны обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала (пункт 1.1).
По условиям соглашения при принятии решений, голосовании по вопросам, указанным в пункте 1.1 соглашения, без соответствующего письменного согласия акционера, либо не в соответствии с ним, акционер обязуется выплатить другому акционеру неустойку в размере рыночной стоимости 50% стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, чистых активов общества на момент заключения настоящего соглашения и возместить причиненные убытки.
Иск заявлен на основании статей 166, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что установленные акционерным соглашением условия определения размера ответственности за нарушение установленных им обязательств являются несогласованными из-за неопределенности стоимости имущества, принадлежащего обществу; установить волеизъявление сторон в отношении порядка определения размера и исчисления неустойки не представляется возможным, соответственно, условие о неустойке является несогласованным и, следовательно, недействительным; порядок определения размера неустойки, исходя из стоимости чистых активов и рыночной стоимости недвижимого имущества, противоречит Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемого пункта акционерного соглашения незаключенным и недействительным ввиду того, что в оспариваемом акционерном соглашении сторонами согласован порядок исчисления неустойки, подлежащей уплате при нарушении его условий одной из сторон.
Суды также указали на недоказанность истцом нарушения оспариваемым пунктом соглашения его прав и законных интересов.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске.
В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В случае невозможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав оспариваемое условие соглашения о неустойке по правилам, предусмотренным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о согласованности сторонами порядка исчисления неустойки, подлежащей уплате при нарушении его условий одной из сторон, и, соответственно, об отсутствии оснований полагать акционерное соглашение в данной части незаключенным и недействительным.
Суды установили, что по условиям пункта 1.3 акционерного соглашения от 18.06.2010 рыночная стоимость принадлежащего ЗАО "ТСМ К" недвижимого имущества и стоимость его чистых активов подлежит определению по состоянию на 18.06.2010, являются величинами постоянными.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.
В соответствии с этим положением для оценки стоимости чистых активов акционерных обществ составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Суды правильно указали, что в отступление от этого Порядка стороны при заключении акционерного соглашения установили, что для применения ответственности за нарушение акционерами установленных им обязательств при оценке стоимости чистых активов ЗАО "ТСМ К" по состоянию на 18.06.2010 учитывается не балансовая, а рыночная стоимость принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества.
При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, с учетом положений пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшем на момент заключения спорного соглашения), данные бухгалтерского учета должны быть достоверными и, соответственно, балансовая стоимость недвижимого имущества должна отражать реальную стоимость данного имущества.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что в оспариваемом пункте акционерного соглашения не имеется каких-либо внутренних противоречий, а также противоречия с нормами закона.
При этом доказательств того, что оспариваемый пункт соглашения каким-либо образом нарушает законные права и интересы истца, в материалы дела не представлено.
Таким образом, кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске, признает их правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка в кассационной жалобе на то, что Приказ Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз утратил силу в связи с изданием Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, несостоятельна, поскольку на момент рассмотрения спора и принятия обжалуемых судебных актов Приказ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз являлся действующим. Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н вступил в законную силу 04.11.2014, по истечении 10 дней после дня его официального опубликования (24.10.2014).
Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в том, что судом не было вынесено отдельное определение об отказе в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайства истца о его восстановлении, не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку как заявление истца, так и ходатайство ответчика были рассмотрены судом, мотивы их отклонения приведены в тексте обжалуемого решения.
Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку указывают лишь на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кассационная коллегия обращает внимание на ошибочность указания судом первой инстанции на то, что срок исковой давности является процессуальным сроком. Вместе с тем, данное нарушение не привело к принятию неправильного по сути судебного акта.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года по делу N А40-47005/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Цвитненко Сергея Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2015 N Ф05-16088/2014 ПО ДЕЛУ N А40-47005/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2015 г. по делу N А40-47005/14
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
от истца: Цвитненко Сергея Юрьевича - Голдобин А.А. по дов. от 21.01.2015,
от ответчика: Цвитненко Маргариты Владимировны - Миронов К.В. по дов. от 10.06.2014, Дурницкий В.В. по дов. от 01.04.2013,
от третьего лица: закрытого акционерного общества "ТСМ К" - неявка, извещено,
рассмотрев 22 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Цвитненко Сергея Юрьевича
на решение от 10 июля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 09 октября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Цвитненко Сергея Юрьевича
к Цвитненко Маргарите Владимировне
о признании недействительным пункта 1.3 акционерного соглашения от 18.06.2010,
третье лицо: закрытое акционерное общество "ТСМ К",
установил:
Цвитненко Сергей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Цвитненко Маргарите Владимировне (далее - ответчик) с иском о признании недействительным пункта 1.3 акционерного соглашения от 18.06.2010.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ТСМ К".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Цвитненко С.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает на нарушение судом первой инстанции положений статей 159, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку по результатам рассмотрения ходатайств сторон о пропуске срока исковой давности и о восстановлении данного срока судом не были вынесены отдельные судебные акты с отражением мотивов, по которым суд пришел к своим выводам, а судом апелляционной инстанции данные процессуальные нарушения не устранены; судом неправомерно применены положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о прерывании срока исковой давности; в условиях, изложенных в пункте 1.3 акционерного соглашения лишь предусмотрена мера ответственности в виде неустойки, однако суд, в нарушение требования Федерального закона "Об акционерных обществах", определил порядок размера неустойки, а согласно статье 32.1 Закона об акционерных обществах условия акционерного соглашения имеют право оговаривать и устанавливать лишь стороны данного соглашения; недопустимо установление за акционеров порядка определения размера неустойки, что было совершено судом; суд истолковал условия договора в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 1.3 соглашения не устанавливает размер неустойки, а также порядок определения данного размера, соответственно, условия не согласованы, и, следовательно, не заключены; истец избрал надлежащий способ защиты своих прав и полностью обосновал свои требования.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Отзывы на кассационную жалобу не поступали.
Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 18.06.2010 между акционерами ЗАО "ТСМ-К" Цвитненко С.Ю. и Цвитненко М.В., владеющими каждый по 50% акций общества, заключено акционерное соглашение, согласно которому стороны обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала (пункт 1.1).
По условиям соглашения при принятии решений, голосовании по вопросам, указанным в пункте 1.1 соглашения, без соответствующего письменного согласия акционера, либо не в соответствии с ним, акционер обязуется выплатить другому акционеру неустойку в размере рыночной стоимости 50% стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, чистых активов общества на момент заключения настоящего соглашения и возместить причиненные убытки.
Иск заявлен на основании статей 166, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что установленные акционерным соглашением условия определения размера ответственности за нарушение установленных им обязательств являются несогласованными из-за неопределенности стоимости имущества, принадлежащего обществу; установить волеизъявление сторон в отношении порядка определения размера и исчисления неустойки не представляется возможным, соответственно, условие о неустойке является несогласованным и, следовательно, недействительным; порядок определения размера неустойки, исходя из стоимости чистых активов и рыночной стоимости недвижимого имущества, противоречит Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемого пункта акционерного соглашения незаключенным и недействительным ввиду того, что в оспариваемом акционерном соглашении сторонами согласован порядок исчисления неустойки, подлежащей уплате при нарушении его условий одной из сторон.
Суды также указали на недоказанность истцом нарушения оспариваемым пунктом соглашения его прав и законных интересов.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске.
В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В случае невозможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав оспариваемое условие соглашения о неустойке по правилам, предусмотренным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о согласованности сторонами порядка исчисления неустойки, подлежащей уплате при нарушении его условий одной из сторон, и, соответственно, об отсутствии оснований полагать акционерное соглашение в данной части незаключенным и недействительным.
Суды установили, что по условиям пункта 1.3 акционерного соглашения от 18.06.2010 рыночная стоимость принадлежащего ЗАО "ТСМ К" недвижимого имущества и стоимость его чистых активов подлежит определению по состоянию на 18.06.2010, являются величинами постоянными.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.
В соответствии с этим положением для оценки стоимости чистых активов акционерных обществ составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Суды правильно указали, что в отступление от этого Порядка стороны при заключении акционерного соглашения установили, что для применения ответственности за нарушение акционерами установленных им обязательств при оценке стоимости чистых активов ЗАО "ТСМ К" по состоянию на 18.06.2010 учитывается не балансовая, а рыночная стоимость принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества.
При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, с учетом положений пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшем на момент заключения спорного соглашения), данные бухгалтерского учета должны быть достоверными и, соответственно, балансовая стоимость недвижимого имущества должна отражать реальную стоимость данного имущества.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что в оспариваемом пункте акционерного соглашения не имеется каких-либо внутренних противоречий, а также противоречия с нормами закона.
При этом доказательств того, что оспариваемый пункт соглашения каким-либо образом нарушает законные права и интересы истца, в материалы дела не представлено.
Таким образом, кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске, признает их правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка в кассационной жалобе на то, что Приказ Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз утратил силу в связи с изданием Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, несостоятельна, поскольку на момент рассмотрения спора и принятия обжалуемых судебных актов Приказ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз являлся действующим. Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н вступил в законную силу 04.11.2014, по истечении 10 дней после дня его официального опубликования (24.10.2014).
Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в том, что судом не было вынесено отдельное определение об отказе в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайства истца о его восстановлении, не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку как заявление истца, так и ходатайство ответчика были рассмотрены судом, мотивы их отклонения приведены в тексте обжалуемого решения.
Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку указывают лишь на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кассационная коллегия обращает внимание на ошибочность указания судом первой инстанции на то, что срок исковой давности является процессуальным сроком. Вместе с тем, данное нарушение не привело к принятию неправильного по сути судебного акта.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года по делу N А40-47005/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Цвитненко Сергея Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)