Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Гарифуллиной К.Р., Смоленского И.Н.,
при участии представителей:
истца - Мигаль Г.Н., директор,
ответчика (Измайлов М.В.) - Степановой О.В. (доверенность от 02.12.2013 N 34АА 0804017),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Измайлова Михаила Викторовича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи: Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)
по делу N А12-25343/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Межрегиональный энергетический альянс", г. Москва (ИНН 7729541650, ОГРН 1067746295726) к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания", г. Волгоград (ИНН 3444103821, ОГРН 1023403437683), Измайлову Михаилу Викторовичу, г. Волгоград, о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.04.2013 к договору купли-продажи транспортного средства от 31.05.2012 N 318, при участии третьего лица - Лещинского Вадима Александровича, г. Москва,
установил:
закрытое акционерное общество "Межрегиональный энергетический альянс" (далее - ЗАО "Межрегиональный энергетический альянс") как акционер открытого акционерного общества "Оптовая электрическая компания" (далее - ОАО "Оптовая электрическая компания"), владеющая 5,5% акций указанного Общества, обратилось с иском в суд к ОАО "Оптовая электрическая компания" и Измайлову Михаилу Викторовичу с требованием о признании недействительным заключенного между ними дополнительного соглашения от 24.04.2013 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 31.05.2012 N 318.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2014 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Измайлов М.В. просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.
В обоснование жалобы указывается, что у истца как акционера отсутствует право на обжалование спорного дополнительного соглашения к договору. Вывод суда о злоупотреблении правом сторонами договора, и что указанная сделка повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков именно истцу, не обоснован.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судом установлено и следует из материалов дела, 31.05.2012 между ОАО "Оптовая электрическая компания" (продавец) и Измайловым Михаилом Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) N 318, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает автомобиль Мерседес-Бенц GL 350 CDI 4MATIC, 2011 года выпуска, цвет черный, по цене 2 800 000 руб.
Автомобиль передан от продавца к покупателю по акту приема-передачи от 31.05.2012.
24.04.2013 к указанному договору купли-продажи сторонами подписано дополнительное соглашение, где пункт 4.2 договора изложен в новой редакции "покупатель уплачивает цену договора, указанную в пункте 4.1, в срок до 31 декабря 2015 года".
Истец просил признать вышеуказанное дополнительное соглашение недействительным на основании статей 166 - 168, части 1 статьи 179 (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обосновывая свои требования тем, что дополнительное соглашение от 24.04.2013 заключено сторонами из чувства мести, как злонамеренное соглашение, ведущее к заведомой и явной невыгоде ОАО "Оптовая электрическая компания".
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, как совершенной в ущерб интересам юридического лица.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В рамках отношений по купле-продаже основополагающим фактором, который может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом, является явная несоразмерность встречного представления за отчужденное имущество. При этом такая несоразмерность является не предпринимательским риском, а заведомой и очевидной убыточностью сделки - договор на согласованных условиях изначально мог привести к невыгоде для собственника.
Цена автомобиля, переданного по договору купли-продажи от 31.05.2012, установлена в пункте 4.1 и составляет 2 800 000 руб.
Пунктом 4.2 договора определен порядок расчета, а именно: покупатель уплачивает цену договора, указанную в пункте 4.1, в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания настоящего договора.
Измайлов М.В., в нарушение установленного пунктом 4.2 договора срока, платежным поручением от 19.12.2012 N 13660 перечислил денежные средства в размере 400 000 руб.
То есть частичное исполнение договора в рамках принятых на себя обязательств произведено Измайловым М.В. с просрочкой более 6-ти месяцев. Задолженность по договору на 19.12.2012 составила 2 400 000 руб.
Суд апелляционной инстанции указал, что, несмотря на длительный период неисполнения обязательств по оплате товара, продавец, в лице директора Лещинского, правом, установленным статьей 486 ГК РФ, не воспользовался, а, напротив, заключил с покупателем (Измайловым М.В.) дополнительное соглашение от 24.04.2013 к договору от 31.05.2012, которым изменил срок оплаты товара. На дату заключения дополнительного соглашения просрочка в оплате составляла уже более 11-ти месяцев.
Пунктом 1 соглашения сторонами внесены изменения в пункт 4.2 договора от 31.05.2012, а именно: срок оплаты товара определен до 31.12.2015. То есть была предоставлена отсрочка по оплате более чем на 3,5 года, при этом без каких-либо компенсационных условий в пользу продавца - получателя денежных средств от продажи автомобиля.
Единоличный исполнительный орган юридического лица, в том числе временный единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, заключив вышеназванное соглашение, директор Лещинский, злоупотребив правом, предоставленным ему как единоличному исполнительному органу общества, фактически вывел из состава имущества Общества автомобиль стоимостью 2 800 000 руб., лишив Общество как указанного объекта движимого имущества, так и возможности получения в течение более чем 3,5 лет денежных средств от его реализации и, как следствие, использования указанных денежных средств в хозяйственной деятельности Общества в течение указанного срока.
Обстоятельства продажи автомобиля по измененным условиям договора от 31.05.2012 также свидетельствуют и о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Измайлова В.М. (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, равно как и утратил в течение 3,5 лет возможности получения денежных средств от его реализации в виде стоимости имущества, равно как получения процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом дополнительное соглашение не содержало каких-либо компенсационных условий в пользу Общества. Тогда как в обычной хозяйственной деятельности предоставление коммерческих кредитов на длительный срок осуществляется на условиях получения компенсационных процентов за пользование кредитом.
Судом апелляционной инстанции также обращено внимание на то, что на момент заключения соглашения была определена убыточность Общества по итогам 1-го квартала 2013 года (- 8 379 000 руб.) и установлена стойкая тенденция к дальнейшему снижению объема прибыли, что в дальнейшем подтвердилось результатами деятельности за 2013 год.
Довод заявителя жалобы о том, что у ЗАО "Межрегиональный энергетический альянс" как акционера отсутствовало право на обращение в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной опровергается положениями статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по делу N А12-25343/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.Р.НАГИМУЛЛИН
Судьи
К.Р.ГАРИФУЛЛИНА
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 18.08.2014 ПО ДЕЛУ N А12-25343/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2014 г. по делу N А12-25343/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Гарифуллиной К.Р., Смоленского И.Н.,
при участии представителей:
истца - Мигаль Г.Н., директор,
ответчика (Измайлов М.В.) - Степановой О.В. (доверенность от 02.12.2013 N 34АА 0804017),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Измайлова Михаила Викторовича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи: Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)
по делу N А12-25343/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Межрегиональный энергетический альянс", г. Москва (ИНН 7729541650, ОГРН 1067746295726) к открытому акционерному обществу "Оптовая электрическая компания", г. Волгоград (ИНН 3444103821, ОГРН 1023403437683), Измайлову Михаилу Викторовичу, г. Волгоград, о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.04.2013 к договору купли-продажи транспортного средства от 31.05.2012 N 318, при участии третьего лица - Лещинского Вадима Александровича, г. Москва,
установил:
закрытое акционерное общество "Межрегиональный энергетический альянс" (далее - ЗАО "Межрегиональный энергетический альянс") как акционер открытого акционерного общества "Оптовая электрическая компания" (далее - ОАО "Оптовая электрическая компания"), владеющая 5,5% акций указанного Общества, обратилось с иском в суд к ОАО "Оптовая электрическая компания" и Измайлову Михаилу Викторовичу с требованием о признании недействительным заключенного между ними дополнительного соглашения от 24.04.2013 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 31.05.2012 N 318.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2014 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Измайлов М.В. просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.
В обоснование жалобы указывается, что у истца как акционера отсутствует право на обжалование спорного дополнительного соглашения к договору. Вывод суда о злоупотреблении правом сторонами договора, и что указанная сделка повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков именно истцу, не обоснован.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судом установлено и следует из материалов дела, 31.05.2012 между ОАО "Оптовая электрическая компания" (продавец) и Измайловым Михаилом Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) N 318, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает автомобиль Мерседес-Бенц GL 350 CDI 4MATIC, 2011 года выпуска, цвет черный, по цене 2 800 000 руб.
Автомобиль передан от продавца к покупателю по акту приема-передачи от 31.05.2012.
24.04.2013 к указанному договору купли-продажи сторонами подписано дополнительное соглашение, где пункт 4.2 договора изложен в новой редакции "покупатель уплачивает цену договора, указанную в пункте 4.1, в срок до 31 декабря 2015 года".
Истец просил признать вышеуказанное дополнительное соглашение недействительным на основании статей 166 - 168, части 1 статьи 179 (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обосновывая свои требования тем, что дополнительное соглашение от 24.04.2013 заключено сторонами из чувства мести, как злонамеренное соглашение, ведущее к заведомой и явной невыгоде ОАО "Оптовая электрическая компания".
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, как совершенной в ущерб интересам юридического лица.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В рамках отношений по купле-продаже основополагающим фактором, который может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом, является явная несоразмерность встречного представления за отчужденное имущество. При этом такая несоразмерность является не предпринимательским риском, а заведомой и очевидной убыточностью сделки - договор на согласованных условиях изначально мог привести к невыгоде для собственника.
Цена автомобиля, переданного по договору купли-продажи от 31.05.2012, установлена в пункте 4.1 и составляет 2 800 000 руб.
Пунктом 4.2 договора определен порядок расчета, а именно: покупатель уплачивает цену договора, указанную в пункте 4.1, в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания настоящего договора.
Измайлов М.В., в нарушение установленного пунктом 4.2 договора срока, платежным поручением от 19.12.2012 N 13660 перечислил денежные средства в размере 400 000 руб.
То есть частичное исполнение договора в рамках принятых на себя обязательств произведено Измайловым М.В. с просрочкой более 6-ти месяцев. Задолженность по договору на 19.12.2012 составила 2 400 000 руб.
Суд апелляционной инстанции указал, что, несмотря на длительный период неисполнения обязательств по оплате товара, продавец, в лице директора Лещинского, правом, установленным статьей 486 ГК РФ, не воспользовался, а, напротив, заключил с покупателем (Измайловым М.В.) дополнительное соглашение от 24.04.2013 к договору от 31.05.2012, которым изменил срок оплаты товара. На дату заключения дополнительного соглашения просрочка в оплате составляла уже более 11-ти месяцев.
Пунктом 1 соглашения сторонами внесены изменения в пункт 4.2 договора от 31.05.2012, а именно: срок оплаты товара определен до 31.12.2015. То есть была предоставлена отсрочка по оплате более чем на 3,5 года, при этом без каких-либо компенсационных условий в пользу продавца - получателя денежных средств от продажи автомобиля.
Единоличный исполнительный орган юридического лица, в том числе временный единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, заключив вышеназванное соглашение, директор Лещинский, злоупотребив правом, предоставленным ему как единоличному исполнительному органу общества, фактически вывел из состава имущества Общества автомобиль стоимостью 2 800 000 руб., лишив Общество как указанного объекта движимого имущества, так и возможности получения в течение более чем 3,5 лет денежных средств от его реализации и, как следствие, использования указанных денежных средств в хозяйственной деятельности Общества в течение указанного срока.
Обстоятельства продажи автомобиля по измененным условиям договора от 31.05.2012 также свидетельствуют и о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Измайлова В.М. (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, равно как и утратил в течение 3,5 лет возможности получения денежных средств от его реализации в виде стоимости имущества, равно как получения процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом дополнительное соглашение не содержало каких-либо компенсационных условий в пользу Общества. Тогда как в обычной хозяйственной деятельности предоставление коммерческих кредитов на длительный срок осуществляется на условиях получения компенсационных процентов за пользование кредитом.
Судом апелляционной инстанции также обращено внимание на то, что на момент заключения соглашения была определена убыточность Общества по итогам 1-го квартала 2013 года (- 8 379 000 руб.) и установлена стойкая тенденция к дальнейшему снижению объема прибыли, что в дальнейшем подтвердилось результатами деятельности за 2013 год.
Довод заявителя жалобы о том, что у ЗАО "Межрегиональный энергетический альянс" как акционера отсутствовало право на обращение в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной опровергается положениями статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по делу N А12-25343/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.Р.НАГИМУЛЛИН
Судьи
К.Р.ГАРИФУЛЛИНА
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)