Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Кисляковой Т.С.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу SAVEN ENTERPRISES LTD (Морган энд Морган билдинг, Пейси Эстейт, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) на постановление от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Сухотина В.М.,) по делу N А27-9367/2013 по иску SAVEN ENTERPRISES LTD (Морган энд Морган билдинг, Пейси Эстейт, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (652873, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Горького, 300, ИНН 4214000020, ОГРН 1024201390718), обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" (454047, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Павелецкая 2-я, д. 14, ИНН 7450043423, ОГРН 1067450023156) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
В заседании приняли участие представители SAVEN ENTERPRISES LTD. - Павлова П.А. по доверенности от 16.01.2014, Кизилова Я.Г. по доверенности; открытого акционерного общества "Разрез Томусинский" - Зайцева С.Г. по доверенности от 05.05.2014 N 33-14; общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" - Зайцева С.Г. по доверенности от 29.07.2013 N 7-124.
Суд
установил:
Компания SAVEN ENTERPRISES LTD (Морган энд Морган билдинг, Пейси Эстейт, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (далее - ОАО "Разрез Томусинский", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" (далее - ООО "Мечел-Кокс") с иском о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договорами займа от 11.05.2012 N 189/12, от 11.05.2012 N 190/12, от 12.04.2013 N 84/13, дополнительными соглашениями от 27.06.2012 к договорам займа N 345/11, 346/11, 347/11 заключенным между Обществом и ООО "Мечел-Кокс", применении последствий ее недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств Обществу в размере 470 448 878 руб. 87 коп., а также 26 217 517 руб. 37 коп. процентов за пользование денежными средствами.
Решением от 30.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят новый судебный акт, в иске отказано. Производство по кассационной жалобе Мустафиной И.Г. прекращено.
Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда в части отмены решения суда первой инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе.
В обоснование жалобы указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права при правовой квалификации оспариваемых сделок, на согласие с выводами суда первой инстанции о том, что договоры займа являются договорами кредитной линии, ссылается на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о соответствии процентных ставок рыночным величинам размещения денежных средств и необходимости обжалования решений общего собрания о невыплате дивидендов, на неправильное применение актов, регулирующих деятельность холдинговых компаний, на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права при приобщении дополнительных доказательств (пункты 2, 3 статьи 8, пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), на нарушение принципа объективности и беспристрастности, состязательности, равноправия сторон, равенства всех перед законом и судом, поскольку суд апелляционной инстанции принял позицию одной из сторон (статьи 6, 7, 8, 9 АПК РФ).
ОАО "Разрез Томусинский" направило отзыв на кассационную жалобу о несогласии с доводами кассационной жалобы.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Судом установлено, что истец с 29 декабря 2012 года является акционером ОАО "Разрез Томусинский" (2 332 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций 1-го выпуска ОАО "Разрез Томусинский", 1 635 шт. привилегированных именных бездокументарных акций 1-го выпуска ОАО "Разрез Томусинский").
Указывая на заключение ответчиками договоров займа как единой сделки без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью, на невыгодных нерыночных условиях, с нарушением прав и законных интересов истца при злоупотреблении правами со ссылкой на статью 9 Федерального закона "О защите конкуренции", статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 68, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 10, 167, 168, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что ООО "Мечел-Кокс" является лицом, аффилированным с ОАО "Южный Кузбасс", заключенные ответчиками договоры займа следует оценивать как единую сделку, доказательства одобрения сделки общим собранием акционеров отсутствуют, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих владение истцом каким-либо количеством акций ранее чем 29.12.2012, пришел к выводу об отсутствии доказательств о возможном влиянии истца на результат голосования по вопросу об одобрении сделки и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по мотивам нарушения порядка одобрения сделки в которой имеется заинтересованность (статьи 81, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 9, 41, 65 АПК РФ).
При этом суд первой инстанции, исходя из злоупотребления правом при заключении договоров займов, которые фактически являются кредитными договорами, признал сделку по предоставлению займов ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ как совершенную в нарушение статьи 10 ГК РФ, указав, что одним из проявлений недобросовестного поведения в рассматриваемой ситуации является нарушение порядка одобрения сделки, невыплата акционерам дивидендов при наличии свободных денежных средств, которые предоставляются на нерыночных условиях по договорам займа без экономического обоснования, что свидетельствует о совершении действий, осуществляемых с намерением причинить вред акционерам Общества и самому Обществу.
Постановлением от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено. Принят по делу новый судебный акт, в иске отказано. Производство по жалобе Мустафиной Ирины Геннадьевны прекращено.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права при правовой квалификации оспариваемых сделок, о согласии с выводами суда первой инстанции о том, что договоры займа являются договорами кредитной линии, о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о соответствии процентных ставок рыночным величинам размещения денежных средств и необходимости обжалования решений общего собрания о невыплате дивидендов, о неправильном применении актов, регулирующих деятельность холдинговых компаний, о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при приобщении дополнительных доказательств (пункты 2, 3 статьи 8, пункт 2 статьи 9 АПК РФ), о нарушении принципа объективности и беспристрастности, состязательности, равноправия сторон, равенства всех перед законом и судом, поскольку суд апелляционной инстанции принял позицию одной из сторон (статьи 6, 7, 8, 9 АПК РФ), подлежат отклонению.
В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.
Для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие либо сговора сторон сделки, либо осведомленности заемщика о подобных действиях займодавца. Для применения механизма признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правами следует установить, что совершение сделки было направлено исключительно на причинение вреда обществу (акционерам). Нарушение органами управления обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для Общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40).
Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12).
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установил, что спорные договоры по правовой природе являются договорами займа, предусматривающими выплату процентов за пользование займом, исполнялись заемщиком, в отсутствие документального подтверждения причинения явного ущерба Обществу совершением сделок, а также надлежащих доказательств нарушения интересов Общества и его акционеров, недобросовестности заемщика, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, специфику субъектного состава участников сделки, правовую природу договора процентного займа, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, представляющими контрагенту общества существенные преимущества, в отсутствие решений о выплате дивидендов, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 10, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оснований для выводов о нарушении процессуальных принципов не имеется. Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов и принятия во внимание доводов ответчиков. Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, в том числе представленных в апелляционный суд с учетом характера документов и разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемого судебного акта надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-9367/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.08.2014 ПО ДЕЛУ N А27-9367/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2014 г. по делу N А27-9367/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Кисляковой Т.С.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу SAVEN ENTERPRISES LTD (Морган энд Морган билдинг, Пейси Эстейт, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) на постановление от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Сухотина В.М.,) по делу N А27-9367/2013 по иску SAVEN ENTERPRISES LTD (Морган энд Морган билдинг, Пейси Эстейт, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (652873, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Горького, 300, ИНН 4214000020, ОГРН 1024201390718), обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" (454047, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Павелецкая 2-я, д. 14, ИНН 7450043423, ОГРН 1067450023156) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
В заседании приняли участие представители SAVEN ENTERPRISES LTD. - Павлова П.А. по доверенности от 16.01.2014, Кизилова Я.Г. по доверенности; открытого акционерного общества "Разрез Томусинский" - Зайцева С.Г. по доверенности от 05.05.2014 N 33-14; общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" - Зайцева С.Г. по доверенности от 29.07.2013 N 7-124.
Суд
установил:
Компания SAVEN ENTERPRISES LTD (Морган энд Морган билдинг, Пейси Эстейт, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (далее - ОАО "Разрез Томусинский", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод по производству коксохимической продукции" (далее - ООО "Мечел-Кокс") с иском о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договорами займа от 11.05.2012 N 189/12, от 11.05.2012 N 190/12, от 12.04.2013 N 84/13, дополнительными соглашениями от 27.06.2012 к договорам займа N 345/11, 346/11, 347/11 заключенным между Обществом и ООО "Мечел-Кокс", применении последствий ее недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств Обществу в размере 470 448 878 руб. 87 коп., а также 26 217 517 руб. 37 коп. процентов за пользование денежными средствами.
Решением от 30.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят новый судебный акт, в иске отказано. Производство по кассационной жалобе Мустафиной И.Г. прекращено.
Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда в части отмены решения суда первой инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе.
В обоснование жалобы указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права при правовой квалификации оспариваемых сделок, на согласие с выводами суда первой инстанции о том, что договоры займа являются договорами кредитной линии, ссылается на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о соответствии процентных ставок рыночным величинам размещения денежных средств и необходимости обжалования решений общего собрания о невыплате дивидендов, на неправильное применение актов, регулирующих деятельность холдинговых компаний, на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права при приобщении дополнительных доказательств (пункты 2, 3 статьи 8, пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), на нарушение принципа объективности и беспристрастности, состязательности, равноправия сторон, равенства всех перед законом и судом, поскольку суд апелляционной инстанции принял позицию одной из сторон (статьи 6, 7, 8, 9 АПК РФ).
ОАО "Разрез Томусинский" направило отзыв на кассационную жалобу о несогласии с доводами кассационной жалобы.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Судом установлено, что истец с 29 декабря 2012 года является акционером ОАО "Разрез Томусинский" (2 332 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций 1-го выпуска ОАО "Разрез Томусинский", 1 635 шт. привилегированных именных бездокументарных акций 1-го выпуска ОАО "Разрез Томусинский").
Указывая на заключение ответчиками договоров займа как единой сделки без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью, на невыгодных нерыночных условиях, с нарушением прав и законных интересов истца при злоупотреблении правами со ссылкой на статью 9 Федерального закона "О защите конкуренции", статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 68, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 10, 167, 168, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что ООО "Мечел-Кокс" является лицом, аффилированным с ОАО "Южный Кузбасс", заключенные ответчиками договоры займа следует оценивать как единую сделку, доказательства одобрения сделки общим собранием акционеров отсутствуют, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих владение истцом каким-либо количеством акций ранее чем 29.12.2012, пришел к выводу об отсутствии доказательств о возможном влиянии истца на результат голосования по вопросу об одобрении сделки и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по мотивам нарушения порядка одобрения сделки в которой имеется заинтересованность (статьи 81, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 9, 41, 65 АПК РФ).
При этом суд первой инстанции, исходя из злоупотребления правом при заключении договоров займов, которые фактически являются кредитными договорами, признал сделку по предоставлению займов ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ как совершенную в нарушение статьи 10 ГК РФ, указав, что одним из проявлений недобросовестного поведения в рассматриваемой ситуации является нарушение порядка одобрения сделки, невыплата акционерам дивидендов при наличии свободных денежных средств, которые предоставляются на нерыночных условиях по договорам займа без экономического обоснования, что свидетельствует о совершении действий, осуществляемых с намерением причинить вред акционерам Общества и самому Обществу.
Постановлением от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено. Принят по делу новый судебный акт, в иске отказано. Производство по жалобе Мустафиной Ирины Геннадьевны прекращено.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права при правовой квалификации оспариваемых сделок, о согласии с выводами суда первой инстанции о том, что договоры займа являются договорами кредитной линии, о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о соответствии процентных ставок рыночным величинам размещения денежных средств и необходимости обжалования решений общего собрания о невыплате дивидендов, о неправильном применении актов, регулирующих деятельность холдинговых компаний, о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при приобщении дополнительных доказательств (пункты 2, 3 статьи 8, пункт 2 статьи 9 АПК РФ), о нарушении принципа объективности и беспристрастности, состязательности, равноправия сторон, равенства всех перед законом и судом, поскольку суд апелляционной инстанции принял позицию одной из сторон (статьи 6, 7, 8, 9 АПК РФ), подлежат отклонению.
В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.
Для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие либо сговора сторон сделки, либо осведомленности заемщика о подобных действиях займодавца. Для применения механизма признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правами следует установить, что совершение сделки было направлено исключительно на причинение вреда обществу (акционерам). Нарушение органами управления обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для Общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40).
Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12).
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установил, что спорные договоры по правовой природе являются договорами займа, предусматривающими выплату процентов за пользование займом, исполнялись заемщиком, в отсутствие документального подтверждения причинения явного ущерба Обществу совершением сделок, а также надлежащих доказательств нарушения интересов Общества и его акционеров, недобросовестности заемщика, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, специфику субъектного состава участников сделки, правовую природу договора процентного займа, отсутствие в нем условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, представляющими контрагенту общества существенные преимущества, в отсутствие решений о выплате дивидендов, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 10, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оснований для выводов о нарушении процессуальных принципов не имеется. Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов и принятия во внимание доводов ответчиков. Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, в том числе представленных в апелляционный суд с учетом характера документов и разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемого судебного акта надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 10.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-9367/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)