Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В., при участии от открытого акционерного общества "Карелагросервис" Тетеревой Н.В. (дов. от 12.01.2014), рассмотрев 03.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 (судьи Шестакова М.А., Семиглазов В.А., Савина Е.В.) по делу N А26-3457/2014,
установил:
Будревич Олег Казимирович (г. Петрозаводск) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 18, ОГРН 1021000529880, ИНН 1001003038 (далее - Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества от 03.12.2012 и от 19.02.2013 об одобрении сделок по продаже 49% и 41% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса", место нахождения: 186003, Республика Карелия, Олонецкий район, деревня Тукса, Новая ул., д. 1, ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730 (далее - Агрофирма).
Решением от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Будревич О.К. просит отменить или изменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, усматривая такие нарушения, как указано в жалобе, в неточностях оценки обстоятельств и полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения совета директоров Общества приняты с превышением компетенции этого органа и с нарушением прав истца как акционера Общества на участие в общем собрании акционеров, поскольку сделки, одобренные решениями совета директоров, могли быть одобрены только решением общего собрания.
Полагая, что одобренные сделки по отчуждению долей в уставном капитале Агрофирмы являются крупными для Общества и взаимосвязанными, истец считает необходимым учитывать всю текущую деятельность Агрофирмы для правильной оценки действительной стоимости ее уставного капитала.
Податель жалобы ссылается на то, что критерием отнесения сделки к крупной является не балансовая, а рыночная стоимость отчуждаемого имущества как действительная стоимость доли участника общества.
В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы.
Будревич О.К. извещен о времени и месте судебного заседания, но представителя не направил и сам не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Будревич О.К. обратился с иском как акционер Общества, обладающий 3,3% акций, полагая, что в результате одобрения сделок не решением общего собрания акционеров, а советом директоров Общества нарушены его права на участие в общем собрании акционеров. Истец ссылался на необходимость одобрения решением собрания сделок по отчуждению принадлежавших Обществу долей в уставном капитале Агрофирмы, расценивая эти сделки как крупные для Общества, исходя из рыночной стоимости, по которой доли были отчуждены.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что балансовая стоимость 100% долей в уставном капитале Агрофирмы составляла 10.000 руб., в то время как балансовая стоимость активов Общества, определенная на соответствующую дату, составляла 34.237.000 руб., то есть одобренные оспариваемыми решениями совета директоров сделки не являлись крупными для Общества, а потому не подлежали одобрению решением общего собрания акционеров.
Оспариваемыми решениями совета директоров, принятыми в пределах компетенции совета, сделки с конкретными лицами одобрены при определении цены продажи долей. Эта цена определена на основании отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале Агрофирмы.
Определяя сделки как крупные для Общества, истец ошибочно исходил из цены долей, установленной оспариваемыми решениями совета директоров Общества на основании отчета оценщика, а не из положений пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Истец не доказал, что оспариваемыми решениями совета директоров был причинен вред Обществу или его акционеру Будревичу О.К. Напротив, как установил суд первой инстанции, благодаря оспариваемым истцом решениям совета директоров Общество избежало убытков, продав долю в размере 49% уставного капитала Агрофирмы за 9.506.000 руб. и долю размере 41% уставного капитала Агрофирмы за 7.954.000 руб., в то время как по делу N А26-7396/2012 в отношении Агрофирмы 24.09.2012 была введена процедура наблюдения. Таким образом, вопреки доводам жалобы, суд учел и текущую деятельность Агрофирмы при оценке решений, принятых советом директоров Общества.
Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено. Все имеющие значение обстоятельства установлены. В удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
При подаче кассационной жалобы 15.12.2014 уплачено 4.000 руб. государственной пошлины. Излишне уплаченная пошлина в размере 2.000 руб. подлежит возврату ее плательщику.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу N А26-3457/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.
Возвратить Будревичу Олегу Казимировичу (г. Петрозаводск) из федерального бюджета 2.000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе по чеку-ордеру от 15.12.2014.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2015 ПО ДЕЛУ N А26-3457/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2015 г. по делу N А26-3457/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В., при участии от открытого акционерного общества "Карелагросервис" Тетеревой Н.В. (дов. от 12.01.2014), рассмотрев 03.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 (судьи Шестакова М.А., Семиглазов В.А., Савина Е.В.) по делу N А26-3457/2014,
установил:
Будревич Олег Казимирович (г. Петрозаводск) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 18, ОГРН 1021000529880, ИНН 1001003038 (далее - Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества от 03.12.2012 и от 19.02.2013 об одобрении сделок по продаже 49% и 41% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса", место нахождения: 186003, Республика Карелия, Олонецкий район, деревня Тукса, Новая ул., д. 1, ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730 (далее - Агрофирма).
Решением от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Будревич О.К. просит отменить или изменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, усматривая такие нарушения, как указано в жалобе, в неточностях оценки обстоятельств и полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения совета директоров Общества приняты с превышением компетенции этого органа и с нарушением прав истца как акционера Общества на участие в общем собрании акционеров, поскольку сделки, одобренные решениями совета директоров, могли быть одобрены только решением общего собрания.
Полагая, что одобренные сделки по отчуждению долей в уставном капитале Агрофирмы являются крупными для Общества и взаимосвязанными, истец считает необходимым учитывать всю текущую деятельность Агрофирмы для правильной оценки действительной стоимости ее уставного капитала.
Податель жалобы ссылается на то, что критерием отнесения сделки к крупной является не балансовая, а рыночная стоимость отчуждаемого имущества как действительная стоимость доли участника общества.
В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы.
Будревич О.К. извещен о времени и месте судебного заседания, но представителя не направил и сам не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Будревич О.К. обратился с иском как акционер Общества, обладающий 3,3% акций, полагая, что в результате одобрения сделок не решением общего собрания акционеров, а советом директоров Общества нарушены его права на участие в общем собрании акционеров. Истец ссылался на необходимость одобрения решением собрания сделок по отчуждению принадлежавших Обществу долей в уставном капитале Агрофирмы, расценивая эти сделки как крупные для Общества, исходя из рыночной стоимости, по которой доли были отчуждены.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что балансовая стоимость 100% долей в уставном капитале Агрофирмы составляла 10.000 руб., в то время как балансовая стоимость активов Общества, определенная на соответствующую дату, составляла 34.237.000 руб., то есть одобренные оспариваемыми решениями совета директоров сделки не являлись крупными для Общества, а потому не подлежали одобрению решением общего собрания акционеров.
Оспариваемыми решениями совета директоров, принятыми в пределах компетенции совета, сделки с конкретными лицами одобрены при определении цены продажи долей. Эта цена определена на основании отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале Агрофирмы.
Определяя сделки как крупные для Общества, истец ошибочно исходил из цены долей, установленной оспариваемыми решениями совета директоров Общества на основании отчета оценщика, а не из положений пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Истец не доказал, что оспариваемыми решениями совета директоров был причинен вред Обществу или его акционеру Будревичу О.К. Напротив, как установил суд первой инстанции, благодаря оспариваемым истцом решениям совета директоров Общество избежало убытков, продав долю в размере 49% уставного капитала Агрофирмы за 9.506.000 руб. и долю размере 41% уставного капитала Агрофирмы за 7.954.000 руб., в то время как по делу N А26-7396/2012 в отношении Агрофирмы 24.09.2012 была введена процедура наблюдения. Таким образом, вопреки доводам жалобы, суд учел и текущую деятельность Агрофирмы при оценке решений, принятых советом директоров Общества.
Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено. Все имеющие значение обстоятельства установлены. В удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
При подаче кассационной жалобы 15.12.2014 уплачено 4.000 руб. государственной пошлины. Излишне уплаченная пошлина в размере 2.000 руб. подлежит возврату ее плательщику.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу N А26-3457/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.
Возвратить Будревичу Олегу Казимировичу (г. Петрозаводск) из федерального бюджета 2.000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе по чеку-ордеру от 15.12.2014.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)