Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Общество ссылается на то, что предложенная выкупная стоимость акций в ходе реализации обязательного предложения занижена.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Факториал" Малышевой В.Г. (доверенность от 23.04.2015), от открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Северная верфь" Климко А.А. (доверенность от 27.04.2015), от открытого акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация" Кривеги П.А. (доверенность от 13.02.2015), рассмотрев 22.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факториал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Аносова Н.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-30988/2014,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факториал", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, Мгинская ул., д. 7, оф. 84, ОГРН 1077847627065, ИНН 7804373132 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Северная верфь", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1027802713773 (далее - Завод), и открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90, ОГРН 1079847085966 (далее - Корпорация), о признании оценки рыночной стоимости одной акции Завода недостоверной и об обязании Корпорации выкупить акции Завода, принадлежащие истцу, по цене 113 500 руб. за 1 акцию.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности" (далее - Центр) и Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.
Решением от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и удовлетворить иск.
По мнению истца, судам надлежало применить положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку гарантии и способы защиты, предусмотренные статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не могут рассматриваться как исключающие общие способы защиты.
Общество также не согласно с выводом судов об истечении установленного публичной офертой срока для ее принятия, полагая, что в данном случае подлежит применению установленный статьей 200 ГК РФ трехлетний срок.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Завода и Корпорации возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 17.09.2012 по договору купли-продажи, заключенному с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, на основании протокола повторных торгов от 06.09.2012 по продаже заложенного имущества, Корпорация за 12 448 250 000 руб. приобрела 112 082 обыкновенные акции Завода, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01905-D; это составило 75,8207% от общего числа эмитированных Заводом акций.
Акции зачислены на лицевой счет Корпорации 09.11.2012.
Центром произведена оценка рыночной стоимости 1 акции в составе 100% пакета акций Завода и составлен отчет от 13.09.2013 N 523-7, согласно которому стоимость 1 акции установлена в размере 8740 руб.
Корпорация 25.11.2013 направила Заводу обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Завода в течение 70 дней с момента получения обязательного предложения.
Советом директоров Завода 03.12.2013 принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Завода обоснованной и рекомендовать владельцам акций Завода принять обязательное предложение по указанной в нем цене.
Полагая, что предложенная ответчиком выкупная стоимость ценных бумаг в ходе реализации обязательного предложения в размере 8740 руб. занижена, Общество как акционер Завода обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Владельцы ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в обязательном предложении (пункт 4 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах).
Как установлено пунктом 6 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах, в случае несоответствия обязательного предложения требованиям этого Закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных убытков.
Как установлено судами и не оспорено истцом, на момент поступления обязательного предложения Общество не являлось акционером Завода и не обращалось в установленном порядке к Корпорации с заявлением о продаже акций.
Не следует из материалов дела и факт такого обращения со стороны правопредшественника Общества.
На дату рассмотрения спора в суде первой инстанции срок выкупа акций истек.
Довод подателя жалобы о необходимости исчисления срока в порядке, предусмотренном статьей 200 ГК РФ, является ошибочным, так как спорные отношения регулируются специальными нормами Закона об акционерных обществах.
Поскольку истец не доказал, что непринятое им обязательное предложение и определение Центром стоимости одной акции Завода нарушают права и законные интересы Общества, суды правомерно отклонили заявленные требования.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А56-30988/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факториал" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 29.06.2015 N Ф07-4004/2015 ПО ДЕЛУ N А56-30988/2014
Требование: О признании оценки рыночной стоимости одной акции завода недостоверной и об обязании корпорации выкупить акции общества по указанной им цене.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Общество ссылается на то, что предложенная выкупная стоимость акций в ходе реализации обязательного предложения занижена.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2015 г. по делу N А56-30988/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Факториал" Малышевой В.Г. (доверенность от 23.04.2015), от открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Северная верфь" Климко А.А. (доверенность от 27.04.2015), от открытого акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация" Кривеги П.А. (доверенность от 13.02.2015), рассмотрев 22.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факториал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Аносова Н.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-30988/2014,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факториал", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, Мгинская ул., д. 7, оф. 84, ОГРН 1077847627065, ИНН 7804373132 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Северная верфь", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1027802713773 (далее - Завод), и открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90, ОГРН 1079847085966 (далее - Корпорация), о признании оценки рыночной стоимости одной акции Завода недостоверной и об обязании Корпорации выкупить акции Завода, принадлежащие истцу, по цене 113 500 руб. за 1 акцию.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности" (далее - Центр) и Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.
Решением от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и удовлетворить иск.
По мнению истца, судам надлежало применить положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку гарантии и способы защиты, предусмотренные статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не могут рассматриваться как исключающие общие способы защиты.
Общество также не согласно с выводом судов об истечении установленного публичной офертой срока для ее принятия, полагая, что в данном случае подлежит применению установленный статьей 200 ГК РФ трехлетний срок.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Завода и Корпорации возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 17.09.2012 по договору купли-продажи, заключенному с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, на основании протокола повторных торгов от 06.09.2012 по продаже заложенного имущества, Корпорация за 12 448 250 000 руб. приобрела 112 082 обыкновенные акции Завода, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01905-D; это составило 75,8207% от общего числа эмитированных Заводом акций.
Акции зачислены на лицевой счет Корпорации 09.11.2012.
Центром произведена оценка рыночной стоимости 1 акции в составе 100% пакета акций Завода и составлен отчет от 13.09.2013 N 523-7, согласно которому стоимость 1 акции установлена в размере 8740 руб.
Корпорация 25.11.2013 направила Заводу обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Завода в течение 70 дней с момента получения обязательного предложения.
Советом директоров Завода 03.12.2013 принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Завода обоснованной и рекомендовать владельцам акций Завода принять обязательное предложение по указанной в нем цене.
Полагая, что предложенная ответчиком выкупная стоимость ценных бумаг в ходе реализации обязательного предложения в размере 8740 руб. занижена, Общество как акционер Завода обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Владельцы ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в обязательном предложении (пункт 4 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах).
Как установлено пунктом 6 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах, в случае несоответствия обязательного предложения требованиям этого Закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных убытков.
Как установлено судами и не оспорено истцом, на момент поступления обязательного предложения Общество не являлось акционером Завода и не обращалось в установленном порядке к Корпорации с заявлением о продаже акций.
Не следует из материалов дела и факт такого обращения со стороны правопредшественника Общества.
На дату рассмотрения спора в суде первой инстанции срок выкупа акций истек.
Довод подателя жалобы о необходимости исчисления срока в порядке, предусмотренном статьей 200 ГК РФ, является ошибочным, так как спорные отношения регулируются специальными нормами Закона об акционерных обществах.
Поскольку истец не доказал, что непринятое им обязательное предложение и определение Центром стоимости одной акции Завода нарушают права и законные интересы Общества, суды правомерно отклонили заявленные требования.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А56-30988/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факториал" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)