Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013 по делу N А19-3377/2013, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарскцемент") и обществу с ограниченной ответственностью "БДМ" (далее - ООО "БДМ"), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкоцем" (далее - ООО "Анкоцем"), заключенную 24.06.2011 между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект" (после переименования - ООО "БДМ"), в части купли-продажи доли в размере 98,86% уставного капитала ООО "Анкоцем" номинальной стоимостью 128 524 444,47 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "БДМ" перед ОАО "Ангарскцемент" в сумме 146 487 744,47 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Анкоцем".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", которому принадлежит 14 750 обыкновенных акций, что составляет 0,016% уставного капитала общества.
Между ОАО "Ангарскцемент" (покупатель) и ООО "Ангара-Комплект" (продавец) заключен договор купли-продажи от 24.06.2011, по условиям которого ОАО "Ангарскцемент" приобрело долю в уставном капитале ООО "Анкоцем" в размере 99,99%.
Ссылаясь на то, что ООО "Ангара-Комплект" не вправе было отчуждать долю в уставном капитале ООО "Анкоцем", поскольку не оплатило ее в полном объеме, Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Из изложенных правил следует, что применительно к заявленным по настоящему делу требованиям истцу необходимо представить доказательства несоответствия договора купли-продажи доли в уставном капитале закону, а также факт нарушения этим договором прав миноритарного акционера.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом судебных актов по делу N А19-13536/2012 Арбитражного суда Иркутской области установили, что права и законные интересы истца как акционера ОАО "Ангарскцемент" оспариваемой сделкой не нарушены. Судами учтено, что доказательств, подтверждающих отсутствие у продавца права на распоряжение спорной долей, истцом не представлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А19-3377/2013 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Р.Т.МИФТАХУТДИНОВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 07.04.2014 N ВАС-3687/14 ПО ДЕЛУ N А19-3377/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 апреля 2014 г. N ВАС-3687/14
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013 по делу N А19-3377/2013, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарскцемент") и обществу с ограниченной ответственностью "БДМ" (далее - ООО "БДМ"), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкоцем" (далее - ООО "Анкоцем"), заключенную 24.06.2011 между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект" (после переименования - ООО "БДМ"), в части купли-продажи доли в размере 98,86% уставного капитала ООО "Анкоцем" номинальной стоимостью 128 524 444,47 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "БДМ" перед ОАО "Ангарскцемент" в сумме 146 487 744,47 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Анкоцем".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", которому принадлежит 14 750 обыкновенных акций, что составляет 0,016% уставного капитала общества.
Между ОАО "Ангарскцемент" (покупатель) и ООО "Ангара-Комплект" (продавец) заключен договор купли-продажи от 24.06.2011, по условиям которого ОАО "Ангарскцемент" приобрело долю в уставном капитале ООО "Анкоцем" в размере 99,99%.
Ссылаясь на то, что ООО "Ангара-Комплект" не вправе было отчуждать долю в уставном капитале ООО "Анкоцем", поскольку не оплатило ее в полном объеме, Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Из изложенных правил следует, что применительно к заявленным по настоящему делу требованиям истцу необходимо представить доказательства несоответствия договора купли-продажи доли в уставном капитале закону, а также факт нарушения этим договором прав миноритарного акционера.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом судебных актов по делу N А19-13536/2012 Арбитражного суда Иркутской области установили, что права и законные интересы истца как акционера ОАО "Ангарскцемент" оспариваемой сделкой не нарушены. Судами учтено, что доказательств, подтверждающих отсутствие у продавца права на распоряжение спорной долей, истцом не представлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А19-3377/2013 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2013, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Р.Т.МИФТАХУТДИНОВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)