Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21923/2014) Беляева Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2014 по делу N А21-166/2014 (судья Слоневская А.Ю.), принятое
по иску Беляева Андрея Александровича
к открытому акционерному обществу "Фармация"
3-и лица: 1) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области,
2) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом
о признании недействительным решения,
установил:
Беляев Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском открытому акционерному обществу "ФАРМАЦИЯ" (далее - ОАО "ФАРМАЦИЯ", Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, оформленного в виде распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управления государственным имуществом в Калининградской области (далее - Управление) от 11.01.2011 N 1-р "Об избрании генерального директора открытого акционерного общества "ФАРМАЦИЯ" (далее - распоряжение от 11.01.2011).
К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным акционером ОАО "ФАРМАЦИЯ" является Российская Федерация.
Управление приняло распоряжение от 11.01.2011 о прекращении полномочий Беляева А.А. как генерального директора ОАО "ФАРМАЦИЯ" и назначении на эту должность Решина С.В., о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Не согласившись с указанным распоряжением от 11.01.2011, Беляев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец указал на то, что оспариваемое распоряжение принято неуполномоченным органом. По мнению истца, поскольку 100 процентов акций ОАО "ФАРМАЦИЯ" находятся в федеральной собственности, решение общего собрания акционеров оформляется только распоряжением Агентства. Беляев А.А. ссылается на то, что общее собрание ОАО "ФАРМАЦИЯ" не собиралось, единственный акционер не выразил свою волю, решение общего собрания об изменении единоличного исполнительного органа акционером не принималось.
Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Согласно пункту 1 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ) права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации и не закреплены за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными государственными учреждениями, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти.
В силу пункта 1 Типового положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.11.2008 N 374 (далее - Типовое положение) территориальный орган Федерального агентства по управлению государственным имуществом осуществляет функции по управлению федеральным имуществом, по организации продажи приватизируемого федерального имущества, по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, а также по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно поручению от 30.11.2010 N ЮМ-14/35535 Агентство, рассмотрев вопрос о прекращении полномочий Беляева А.А., поручило Управлению провести внеочередное собрание акционеров общества и принять соответствующее решение о прекращении полномочий Беляева А.А. и назначении генеральным директором ОАО "ФАРМАЦИЯ" Решина С.В.
Принимая во внимание, данное Агентством поручение от 30.11.2010 N ЮМ-14/35535, а также то, что Управление является универсальным правопреемником лица, которому дано названное поручение, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, в соответствии с которым отсутствуют основания для признания решение о прекращении полномочий Беляева А.А. недействительным.
При этом судом принято во внимание то обстоятельство, что Беляев А.А. назначен на должность генерального директора ОАО "ФАРМАЦИЯ" распоряжением Управления от 01.04.2010 N 206-Р и лицами, участвующими в деле, в том числе истцом, не заявлены возражения относительно компетенции указанного органа по назначению директора общества.
Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что с учетом того, что в отношении ОАО "ФАРМАЦИЯ" введена процедура банкротства - конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий, истец не доказал, каким образом при избранном способе защиты возможно восстановление нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом подробного изучения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2014 по делу N А21-166/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.12.2014 N 13АП-21923/2014 ПО ДЕЛУ N А21-166/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2014 г. по делу N А21-166/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21923/2014) Беляева Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2014 по делу N А21-166/2014 (судья Слоневская А.Ю.), принятое
по иску Беляева Андрея Александровича
к открытому акционерному обществу "Фармация"
3-и лица: 1) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области,
2) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом
о признании недействительным решения,
установил:
Беляев Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском открытому акционерному обществу "ФАРМАЦИЯ" (далее - ОАО "ФАРМАЦИЯ", Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, оформленного в виде распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управления государственным имуществом в Калининградской области (далее - Управление) от 11.01.2011 N 1-р "Об избрании генерального директора открытого акционерного общества "ФАРМАЦИЯ" (далее - распоряжение от 11.01.2011).
К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным акционером ОАО "ФАРМАЦИЯ" является Российская Федерация.
Управление приняло распоряжение от 11.01.2011 о прекращении полномочий Беляева А.А. как генерального директора ОАО "ФАРМАЦИЯ" и назначении на эту должность Решина С.В., о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Не согласившись с указанным распоряжением от 11.01.2011, Беляев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец указал на то, что оспариваемое распоряжение принято неуполномоченным органом. По мнению истца, поскольку 100 процентов акций ОАО "ФАРМАЦИЯ" находятся в федеральной собственности, решение общего собрания акционеров оформляется только распоряжением Агентства. Беляев А.А. ссылается на то, что общее собрание ОАО "ФАРМАЦИЯ" не собиралось, единственный акционер не выразил свою волю, решение общего собрания об изменении единоличного исполнительного органа акционером не принималось.
Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Согласно пункту 1 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ) права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации и не закреплены за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными государственными учреждениями, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти.
В силу пункта 1 Типового положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.11.2008 N 374 (далее - Типовое положение) территориальный орган Федерального агентства по управлению государственным имуществом осуществляет функции по управлению федеральным имуществом, по организации продажи приватизируемого федерального имущества, по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, а также по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно поручению от 30.11.2010 N ЮМ-14/35535 Агентство, рассмотрев вопрос о прекращении полномочий Беляева А.А., поручило Управлению провести внеочередное собрание акционеров общества и принять соответствующее решение о прекращении полномочий Беляева А.А. и назначении генеральным директором ОАО "ФАРМАЦИЯ" Решина С.В.
Принимая во внимание, данное Агентством поручение от 30.11.2010 N ЮМ-14/35535, а также то, что Управление является универсальным правопреемником лица, которому дано названное поручение, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, в соответствии с которым отсутствуют основания для признания решение о прекращении полномочий Беляева А.А. недействительным.
При этом судом принято во внимание то обстоятельство, что Беляев А.А. назначен на должность генерального директора ОАО "ФАРМАЦИЯ" распоряжением Управления от 01.04.2010 N 206-Р и лицами, участвующими в деле, в том числе истцом, не заявлены возражения относительно компетенции указанного органа по назначению директора общества.
Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что с учетом того, что в отношении ОАО "ФАРМАЦИЯ" введена процедура банкротства - конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий, истец не доказал, каким образом при избранном способе защиты возможно восстановление нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом подробного изучения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2014 по делу N А21-166/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)