Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии Пикули А.П. (паспорт), от истца - Пикули В.А. (доверенность от 21.11.2013), Кравченко Н.В. (доверенность от 21.11.2013), от ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" - Ларкиной М.С. (доверенность от 23.045.2014), Власовой Е.В. (доверенность от 23.04.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пикули Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2014 по делу N А23-5464/2013 (судья Шатская О.В.),
установил:
следующее.
Пикуля Андрей Петрович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Босенко Максиму Сергеевичу о признании недействительным договора от 19.09.2013 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей", государственный регистрационный номер выпуска 37-1-П-037, номинальной стоимостью 10 копеек в количестве 45 435 штук общей стоимостью 4 543 рубля 50 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон указанного договора в первоначальное положение.
Определением суда от 09.0.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены: открытое акционерное общество "Завод трубчатых электронагревателей"; закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" в лице филиала "Псковский"; Вьюшин Александр Александрович, а определением от 05.02.2014 - Снетков Бронислав Борисович и Канев Николай Галактионович.
Определением от 01.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей" Тимофеев Евгений Алексеевич.
Решением суда от 15.04.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.
В жалобе Пикуля Андрей Петрович просит решение отменить. В обоснование своей позиции, заявитель ссылаясь на статью 168 ГК РФ считает договор купли-продажи ценных бумаг от 19.09.2013 ничтожным. Указывает на злоупотребление правом со стороны ответчика. Отмечает, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и оформлении передаточного распоряжения находился в состоянии, не способном понимать значение своих действий и руководить ими, а также на заключение сделки на крайне невыгодных для себя условиях, указывая на занижение стоимости реализованных акций
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Завод ТЭН", по состоянию на 01.10.2013, составленному регистратором (т. 1, л.д. 11-14), Пикуля Андрей Петрович является акционером ОАО "Завод ТЭН", ОГРН 1024000850334, и ему принадлежит 11 801 обыкновенная именная бездокументарная акция названного общества.
Как следует из материалов дела, до указанной даты, истцу принадлежало 57 236 штук вышеуказанных акций.
19.09.2013 по договору купли-продажи ценных бумаг (т. 1, л.д. 75), заключенному с Босенко М.С., истец (Продавец) обязался передать в собственность ответчика (Покупателя) вышеуказанные ценные бумаги в количестве 57 236 штук по номинальной стоимости одной акции - 10 копеек.
Вместе с тем, на основании указанного договора по передаточному распоряжению от 20.09.2013 (т. 2, л.д. 73) истец передал ответчику 45 435 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод ТЭН" по номинальной стоимости 10 копеек за акцию.
Впоследствии, по договорам купли-продажи ценных бумаг от 06.11.2013 (т. 2, л.д. 4-9) Босенко М.С. продал часть приобретенных у Пикули А.П. акций Вьюшину А.А., Снеткову Б.Б. и Каневу Н.Г. по 11 358 штук каждому по номинальной цене - 10 копеек за акцию, что оформлено передаточными распоряжениями от 06.11.2013 (т. 2, л.д. 70-72).
Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и оформлении передаточного распоряжения находился в состоянии, не способном понимать значение своих действий и руководить ими, а также на заключение сделки на крайне невыгодных для себя условиях под влиянием насилия и угрозы, Пикуля А.П. обратился с настоящим заявлением в суд.
Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки. Заинтересованное в совершении сделки лицо преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия. Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.
Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение Босенко М.С. умышленных и недобросовестных действий. Предмет договора определен как продажа (возмездное отчуждение) акций в собственность ответчика, договор содержит подпись истца. Следовательно, при совершении сделки стороны должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают. Доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление Пикули А.П. не соответствовало его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах, в деле отсутствуют.
Каких-либо доказательств мнимости договора купли-продажи ценных бумаг от 19.09.2013, то есть совершения его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, суду не представлено.
На основании указанного договора стороной истца совершено в установленном порядке передаточное распоряжение в пользу ответчика, который приняв акции, впоследствии распорядился ими по своему усмотрению, а также участвовал в управлении ОАО "Завод ТЭН", тем самым правовые последствия договора передачи ценных бумаг за плату имели место.
Таким образом, довод апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиком правом подлежит отклонению.
Довод истца о занижении стоимости реализованных акций не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2014 по делу N А23-5464/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
М.В.ТОКАРЕВА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.07.2014 ПО ДЕЛУ N А23-5464/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2014 г. по делу N А23-5464/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии Пикули А.П. (паспорт), от истца - Пикули В.А. (доверенность от 21.11.2013), Кравченко Н.В. (доверенность от 21.11.2013), от ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" - Ларкиной М.С. (доверенность от 23.045.2014), Власовой Е.В. (доверенность от 23.04.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пикули Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2014 по делу N А23-5464/2013 (судья Шатская О.В.),
установил:
следующее.
Пикуля Андрей Петрович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Босенко Максиму Сергеевичу о признании недействительным договора от 19.09.2013 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей", государственный регистрационный номер выпуска 37-1-П-037, номинальной стоимостью 10 копеек в количестве 45 435 штук общей стоимостью 4 543 рубля 50 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон указанного договора в первоначальное положение.
Определением суда от 09.0.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены: открытое акционерное общество "Завод трубчатых электронагревателей"; закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" в лице филиала "Псковский"; Вьюшин Александр Александрович, а определением от 05.02.2014 - Снетков Бронислав Борисович и Канев Николай Галактионович.
Определением от 01.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей" Тимофеев Евгений Алексеевич.
Решением суда от 15.04.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.
В жалобе Пикуля Андрей Петрович просит решение отменить. В обоснование своей позиции, заявитель ссылаясь на статью 168 ГК РФ считает договор купли-продажи ценных бумаг от 19.09.2013 ничтожным. Указывает на злоупотребление правом со стороны ответчика. Отмечает, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и оформлении передаточного распоряжения находился в состоянии, не способном понимать значение своих действий и руководить ими, а также на заключение сделки на крайне невыгодных для себя условиях, указывая на занижение стоимости реализованных акций
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Завод ТЭН", по состоянию на 01.10.2013, составленному регистратором (т. 1, л.д. 11-14), Пикуля Андрей Петрович является акционером ОАО "Завод ТЭН", ОГРН 1024000850334, и ему принадлежит 11 801 обыкновенная именная бездокументарная акция названного общества.
Как следует из материалов дела, до указанной даты, истцу принадлежало 57 236 штук вышеуказанных акций.
19.09.2013 по договору купли-продажи ценных бумаг (т. 1, л.д. 75), заключенному с Босенко М.С., истец (Продавец) обязался передать в собственность ответчика (Покупателя) вышеуказанные ценные бумаги в количестве 57 236 штук по номинальной стоимости одной акции - 10 копеек.
Вместе с тем, на основании указанного договора по передаточному распоряжению от 20.09.2013 (т. 2, л.д. 73) истец передал ответчику 45 435 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Завод ТЭН" по номинальной стоимости 10 копеек за акцию.
Впоследствии, по договорам купли-продажи ценных бумаг от 06.11.2013 (т. 2, л.д. 4-9) Босенко М.С. продал часть приобретенных у Пикули А.П. акций Вьюшину А.А., Снеткову Б.Б. и Каневу Н.Г. по 11 358 штук каждому по номинальной цене - 10 копеек за акцию, что оформлено передаточными распоряжениями от 06.11.2013 (т. 2, л.д. 70-72).
Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и оформлении передаточного распоряжения находился в состоянии, не способном понимать значение своих действий и руководить ими, а также на заключение сделки на крайне невыгодных для себя условиях под влиянием насилия и угрозы, Пикуля А.П. обратился с настоящим заявлением в суд.
Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки. Заинтересованное в совершении сделки лицо преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия. Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.
Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение Босенко М.С. умышленных и недобросовестных действий. Предмет договора определен как продажа (возмездное отчуждение) акций в собственность ответчика, договор содержит подпись истца. Следовательно, при совершении сделки стороны должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают. Доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление Пикули А.П. не соответствовало его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах, в деле отсутствуют.
Каких-либо доказательств мнимости договора купли-продажи ценных бумаг от 19.09.2013, то есть совершения его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, суду не представлено.
На основании указанного договора стороной истца совершено в установленном порядке передаточное распоряжение в пользу ответчика, который приняв акции, впоследствии распорядился ими по своему усмотрению, а также участвовал в управлении ОАО "Завод ТЭН", тем самым правовые последствия договора передачи ценных бумаг за плату имели место.
Таким образом, довод апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиком правом подлежит отклонению.
Довод истца о занижении стоимости реализованных акций не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 15.04.2014 по делу N А23-5464/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
М.В.ТОКАРЕВА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)