Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2007 года.
Постаовление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Каплина С.Ю.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от истца ОАО "Рубикон+" - представитель Вражнов Е.А. по доверенности от 21.11.07 г.,
от ответчика ОАО "Рубикон" - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 ноября 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Рубикон+", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 сентября 2007 г. по делу N А72-4481/2007 (судья Рыбалко И.В.) по иску ОАО "Рубикон+", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки к ОАО "Рубикон", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки, о признании сделки недействительной,
установил:
Открытое акционерное общество "Рубикон+", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рубикон", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки (далее ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 07.08.2003 г.
Решением суда от 21 сентября 2007 г. в удовлетворении исковых требований полностью отказано на том основании, что истцом пропущен срок исковой давности.
В апелляционной жалобе ОАО "Рубикон+" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, считая, что судом неправильно применен срок исковой давности.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 21 сентября 2007 года отменить, исковые требования удовлетворить.
Конкурсный управляющий ОАО "Рубикон" Степанов Е.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, так как выводы суда полностью соответствуют обстоятельствам дела.
Ответчик, ОАО "Рубикон+" о дате судебного заседания надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителя ОАО "Рубикон+", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 21 сентября 2007 г.
Как видно из материалов дела, 07 августа 2003 года между ОАО "Рубикон" (Продавец) и ОАО "Рубикон+" (Покупатель) был заключен договор N 1 от 7.08.2003 г., согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование согласно приложению к договору на общую сумму 439 623 руб. 11 коп.
Исполнение договора подтверждается актом приема-передачи оборудования по договору N 1 от 07.08.2003 г. и взысканием с покупателя - ОАО "Рубикон+" денежных средств в сумме 439.623 руб. 00 коп. в пользу продавца - ОАО "Рубикон" решением арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2006 г. по делу N А72-3337/06-19/40, как задолженность по договору N 1.
ОАО "Рубикон+" просит признать данную сделку - договор N 1 недействительным, как заключенным с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Истец указывает, что сделка являлась в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, поскольку 4 и 5 членов Совета директоров ОАО "Рубикон+" Мясников Г.Н., Кравченко В.А.. Кистанов А.В. и Севастьянов В.Н. на момент совершения сделки одновременно являлись членами Совета директоров ОАО "Рубикон".
Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии с разъяснением, изложенным в п. 36 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
В данном случае, в суде первой инстанции ответчик - ОАО "Рубикон" заявил о применении срока исковой давности.
В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как указано в п. 20 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 15/18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано: "к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной".
Между тем, истец обратился с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным лишь 07 июля 2007 года (согласно почтовому штампу на конверте (л.д. 67), то есть с пропуском установленного годичного срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Устанавливая срок исковой давности законодатель исходил из того, что по истечении длительного времени спорные обстоятельства не могут быть достоверно установлены, возможно возникновение добросовестных приобретателей и иных лиц, чьи права могут быть нарушены.
В связи с этим, в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела, является самостоятельным основанием к отказу в иске.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он узнал об обстоятельствах, связанных с заинтересованностью лиц, заключивших договор купли-продажи N 1 от 07.08.2003 года из искового заявления Бакулиной Е.И., поданного в суд в апреле 2007 года, а также о том, что генеральный директор не владел всей информацией о составе совета директоров указанных обществах и их заинтересованности в совершении крупной сделки, не может быть принят во внимание, поскольку на момент совершения сделки являющийся в настоящее время директором истца Перунов П.Н. являлся руководителем ответчика и собственноручно подписал оспариваемый договор.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Перунов П.Н. не являлся директором ОАО "Рубикон+" на момент совершения сделки в 2003 году, а поэтому ОАО "Рубикон+" не знало о ее совершении, также не может быть принят во внимание, поскольку члены совета директоров ОАО "Рубикон+" могли получать необходимую информацию о деятельности общества, в том числе и по оспариваемой сделке, кроме того данная информация должна быть получена при проведении ежегодного собрания акционеров за 2003 год, то есть не позднее 01.07.2004 года и лица, подписавшие оспариваемый договор совместно участвовали в проведении общих собраний акционеров ОАО "Рубикон" и, как руководители, при добросовестном использовании предоставленных им прав могли и обязаны были получить всю необходимую информацию о совете директоров указанных обществ (л.д. 30).
Иных доводов, доказательств, когда конкретно была получена истцом информация о совершении оспариваемой сделки, обоснования невозможности ее получения в период 2003-2006 годов истец не представил, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ (истечение срока исковой давности) является обоснованным.
Как указано в п. 13 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 15/18 при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как заявлено требование о защите прав именно юридического лица.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, процессуальных нарушений, влекущих безусловное основание для отмены, не установлено, решение суда от 21 сентября 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 сентября 2007 г. по делу N А72-4481/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.11.2007 ПО ДЕЛУ N А72-4481/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2007 г. по делу N А72-4481/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2007 года.
Постаовление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Каплина С.Ю.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от истца ОАО "Рубикон+" - представитель Вражнов Е.А. по доверенности от 21.11.07 г.,
от ответчика ОАО "Рубикон" - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 ноября 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Рубикон+", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 сентября 2007 г. по делу N А72-4481/2007 (судья Рыбалко И.В.) по иску ОАО "Рубикон+", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки к ОАО "Рубикон", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки, о признании сделки недействительной,
установил:
Открытое акционерное общество "Рубикон+", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рубикон", Ульяновская область, Новоспасский район, пос. Фабричные Выселки (далее ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 07.08.2003 г.
Решением суда от 21 сентября 2007 г. в удовлетворении исковых требований полностью отказано на том основании, что истцом пропущен срок исковой давности.
В апелляционной жалобе ОАО "Рубикон+" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, считая, что судом неправильно применен срок исковой давности.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 21 сентября 2007 года отменить, исковые требования удовлетворить.
Конкурсный управляющий ОАО "Рубикон" Степанов Е.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, так как выводы суда полностью соответствуют обстоятельствам дела.
Ответчик, ОАО "Рубикон+" о дате судебного заседания надлежаще извещен, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителя ОАО "Рубикон+", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 21 сентября 2007 г.
Как видно из материалов дела, 07 августа 2003 года между ОАО "Рубикон" (Продавец) и ОАО "Рубикон+" (Покупатель) был заключен договор N 1 от 7.08.2003 г., согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование согласно приложению к договору на общую сумму 439 623 руб. 11 коп.
Исполнение договора подтверждается актом приема-передачи оборудования по договору N 1 от 07.08.2003 г. и взысканием с покупателя - ОАО "Рубикон+" денежных средств в сумме 439.623 руб. 00 коп. в пользу продавца - ОАО "Рубикон" решением арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2006 г. по делу N А72-3337/06-19/40, как задолженность по договору N 1.
ОАО "Рубикон+" просит признать данную сделку - договор N 1 недействительным, как заключенным с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Истец указывает, что сделка являлась в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, поскольку 4 и 5 членов Совета директоров ОАО "Рубикон+" Мясников Г.Н., Кравченко В.А.. Кистанов А.В. и Севастьянов В.Н. на момент совершения сделки одновременно являлись членами Совета директоров ОАО "Рубикон".
Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В соответствии с разъяснением, изложенным в п. 36 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
В данном случае, в суде первой инстанции ответчик - ОАО "Рубикон" заявил о применении срока исковой давности.
В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как указано в п. 20 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 15/18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано: "к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.
В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной".
Между тем, истец обратился с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным лишь 07 июля 2007 года (согласно почтовому штампу на конверте (л.д. 67), то есть с пропуском установленного годичного срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Устанавливая срок исковой давности законодатель исходил из того, что по истечении длительного времени спорные обстоятельства не могут быть достоверно установлены, возможно возникновение добросовестных приобретателей и иных лиц, чьи права могут быть нарушены.
В связи с этим, в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела, является самостоятельным основанием к отказу в иске.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он узнал об обстоятельствах, связанных с заинтересованностью лиц, заключивших договор купли-продажи N 1 от 07.08.2003 года из искового заявления Бакулиной Е.И., поданного в суд в апреле 2007 года, а также о том, что генеральный директор не владел всей информацией о составе совета директоров указанных обществах и их заинтересованности в совершении крупной сделки, не может быть принят во внимание, поскольку на момент совершения сделки являющийся в настоящее время директором истца Перунов П.Н. являлся руководителем ответчика и собственноручно подписал оспариваемый договор.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Перунов П.Н. не являлся директором ОАО "Рубикон+" на момент совершения сделки в 2003 году, а поэтому ОАО "Рубикон+" не знало о ее совершении, также не может быть принят во внимание, поскольку члены совета директоров ОАО "Рубикон+" могли получать необходимую информацию о деятельности общества, в том числе и по оспариваемой сделке, кроме того данная информация должна быть получена при проведении ежегодного собрания акционеров за 2003 год, то есть не позднее 01.07.2004 года и лица, подписавшие оспариваемый договор совместно участвовали в проведении общих собраний акционеров ОАО "Рубикон" и, как руководители, при добросовестном использовании предоставленных им прав могли и обязаны были получить всю необходимую информацию о совете директоров указанных обществ (л.д. 30).
Иных доводов, доказательств, когда конкретно была получена истцом информация о совершении оспариваемой сделки, обоснования невозможности ее получения в период 2003-2006 годов истец не представил, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ (истечение срока исковой давности) является обоснованным.
Как указано в п. 13 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 15/18 при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как заявлено требование о защите прав именно юридического лица.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, процессуальных нарушений, влекущих безусловное основание для отмены, не установлено, решение суда от 21 сентября 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 сентября 2007 г. по делу N А72-4481/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)