Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
истца - Герасимова Д.С. (доверенность от 22.08.2014),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьих лиц - извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны, г. Южно-Сахалинск,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 (судья Балькина Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)
по делу N А55-21299/2013
по исковому заявлению Пашковой Галины Федоровны, г. Южно-Сахалинск, к закрытому акционерному обществу "Оверплэй", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 7701600062, ОГРН 1057747145631) о понуждении к проведению внеочередного общего собрания акционеров, с участием в качестве третьих лиц - Осташевской Ольги Ильиничны, г. Самара, Осташевского Владимира Владимировича, г. Самара, Шестакова Александра Александровича, г. Москва,
установил:
Пашкова Галина Федоровна (далее - Акционер) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Оверплэй" (далее - Общество) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества, 2. об избрании членов Совета директоров Общества и о возложении на Акционера обязанностей по подготовке и проведению собрания.
Исковое заявление мотивировано уклонением Общество от проведения внеочередного общего собрания акционеров, требование о проведении собрания заявлено Акционером, владеющей 40% акций Общества.
Определением от 01.11.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Осташевская О.И., Осташевский В.В., Шестаков А.А.
Осташевская О.И. в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку созыв общего собрания акционеров отнесен к исключительной компетенции Совета директоров Общества, требование о созыве собрания в Совет директоров не поступало, Совет директоров Общества имеет кворум для проведения заседаний, в связи со смертью одного из акционеров голосование по вопросам указанной Акционером повестки дня не представляется возможным, в Обществе имеется корпоративный конфликт.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 исковые требования удовлетворены частично. В обязанность Общества вменено проведение внеочередного общего собрания акционеров с указанной Акционером повесткой дня, в остальной части иска отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано неправомерностью уклонения Общества от созыва и проведения собрания, невозможностью осуществления деятельности ранее избранным Советом директоров Общества.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 производство по апелляционным жалобам приостановлено до принятия судом кассационной инстанции судебного акта по делу N А55-20805/2013, в рамках которого рассматриваются аналогичные требования, между теми же лицами, о том же предмете.
Определением от 30.06.2014 производство по апелляционным жалобам возобновлено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе Акционера, решение суда первой инстанции от 30.12.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Осташевской О.И. оставлена без удовлетворения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Прекращение производства мотивировано отказом Акционера от кассационной жалобы.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Осташевская О.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Осташевская О.И. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, наличием противоречий с ранее вынесенными судебными актами по аналогичным делам. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: по трем разным арбитражным делам с аналогичными требованиями вынесены различные судебные акты, Акционером не представлено доказательств обращения в Совет директоров Общества с требованием о созыве общего собрания акционеров, Совет директоров Общества легитимен принимать решение по созыву общего собрания акционеров, Совет директоров по требованию акционера не созывался, собрания акционеров Общества проведены в марте и апреле 2014 года, вопрос о Совете директоров Общества на проведенных собраниях не ставился, требование о созыве общего собрания акционеров внесено в журнал учета задним числом, Акционер вправе сама созвать собрание акционеров Общества.
Акционер в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судебные акты не противоречат ранее вынесенным судебным решениям, требование о проведении собрания акционеров направлено в соответствии с положениями закона, избранный ранее Совет директоров не мог продолжать деятельность, наличие в Обществе корпоративного конфликта не препятствует рассмотрению настоящего дела, акционер не вправе самостоятельно созвать общее собрание акционеров, оспариваемое решение исполнено.
Общество в отзыве на кассационную жалобу так же просило оставить судебные акты без изменения, поскольку судебные акты исполнены, на проведенном собрании Осташевская О.И. принимала участие, действия Осташевской О.И. направлены на причинение ущерба Обществу и его акционерам, на момент рассмотрения кассационной жалобы Осташевская О.И. не является акционером Общества.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется судебной коллегией исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее.
В судебном заседании представитель Акционера просил оставить судебные акты без изменения, поскольку решение суда уже исполнено, собрание проведено с участием представителя Осташевской О.И., доводы по кассационной жалобе не соответствуют обстоятельствам дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Осташевской О.И., отзывов Акционера и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя Акционера, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
В порядке кассационного производства судебные акты оспорены в части удовлетворения исковых требований.
Из представленных в материалы дела доказательств судебной коллегией кассационной инстанции усматривается следующее.
Акционер является владельцем 40 обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57020-Н, что составляет 40% от всех голосующих акций.
Акционер в соответствии с положениями статей 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федеральный закон) обратилась к Обществу с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров.
Факт получения Обществом требования подтверждается подписью должностного лица уполномоченного в Обществе на получение входящей корреспонденции за входящим от 02.09.2013 N 225.
В соответствии с частью 1 статьи 55 Федерального закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Требование Акционера предъявлено по юридическому адресу Общества, сведения о котором имеются в Едином государственном реестре юридических лиц. Поскольку иные сведения об адресе места нахождения Совета директоров Общества отсутствуют, орган управления Общества, отвечающий за организацию созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров признан судебными инстанциями получившим требование акционера.
Направление Акционером требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес Общества, а не его Совета директоров не противоречит закону. Совет директоров Общества является органом юридического лица и не имеет отдельного места нахождения в силу положений статей 53, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 64 Федерального закона. Общество, получив требование о проведении общего собрания акционеров, должно известить об этом Совет директоров Общества, который в свою очередь должен принять решение по данному вопросу.
Указанные обстоятельства позволили судебным инстанциями сделать вывод о выполнении Акционером требований Федерального закона по направлению в адрес Общества требования о созыве общего собрания акционеров.
Согласно материалам дела, Обществом, либо его уполномоченным органом какие-либо действия, направленные на исполнение требования акционера, не были совершены.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 65 Федерального закона созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона, относится к компетенции совета директоров общества.
Частью 8 статьи 55 Федерального закона предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
В соответствии с пунктом 1.2 Положения о Совете директоров Общества Совет директоров является органом управления обществом, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, контролирует исполнение решений общего собрания акционеров и обеспечение законных интересов акционеров общества. Деятельность Совета директоров общества реализуется в форме заседаний Совета директоров.
Согласно пункту 7.2 Положения о Совете директоров Общества заседания Совета директоров правомочно при участии всех избранных членов Совета директоров. Согласно пункту 7.6 Положения решения на заседаниях Совета директоров принимаются всеми членами Совета директоров единогласно.
Как указано судебными инстанциями, Совет директоров Общества, в составе, избранном на очередном общем собрании акционеров Общества 02.04.2013, оформленным протоколом N 1/2013, продолжать свою деятельность в качестве коллегиального исполнительного органа Общества не может в связи со смертью одного из членов.
Поскольку Советом директоров Общества соответствующее решение по требованию акционера принято не было, необходимые меры для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в предусмотренный Федеральным законом срок не были совершены, судебные инстанции установили обоснованность и законность требований Акционера.
Доводы заявителя кассационной жалобы об аналогичности арбитражных дел являются ошибочными. Указанные заявителем кассационной жалобы арбитражные дела основаны на различных обстоятельствах.
Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов судебных инстанций о невозможности осуществления деятельности Советом директоров Общества не могут служить основанием к отмене судебных актов. Как следует из судебных актов, судебные инстанции указывали на невозможность осуществления деятельности ранее избранным Советом директоров Общества, в качестве обоснования необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров по избранию Совета директоров Общества в новом составе.
Ссылка Осташевской О.И. на наличие корпоративного конфликта не может свидетельствовать об отсутствии необходимости избрания нового состава Совета директоров Общества, с учетом обстоятельств смерти одного из членов Совета директоров и необходимостью единогласного решения всех членов Совета директоров при принятии решений.
Проведение иных общих собраний акционеров не является предметом рассмотрения по настоящему делу, в связи с чем не может оцениваться судом.
Внесение требования в журнал входящей корреспонденции "задним" числом не свидетельствует о неполучении Обществом требования Акционера в указанный Акционером срок.
Доводы Осташевской О.И. о наличии у Акционера самостоятельного права на созыв внеочередного общего собрания акционеров противоречат нормам действующего корпоративного законодательства.
Фактически доводы Осташевской О.И., изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на иную оценку доказательств по делу, переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Поскольку в части отказа в удовлетворении требований судебные акты в порядке кассационного производства не оспорены, судебная коллегия оценку законности судебных актов в данной части не дает.
Расходы по государственной пошлине в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А55-21299/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 27.11.2014 N Ф06-17828/2013 ПО ДЕЛУ N А55-21299/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2014 г. по делу N А55-21299/2013
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
истца - Герасимова Д.С. (доверенность от 22.08.2014),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьих лиц - извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны, г. Южно-Сахалинск,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 (судья Балькина Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)
по делу N А55-21299/2013
по исковому заявлению Пашковой Галины Федоровны, г. Южно-Сахалинск, к закрытому акционерному обществу "Оверплэй", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 7701600062, ОГРН 1057747145631) о понуждении к проведению внеочередного общего собрания акционеров, с участием в качестве третьих лиц - Осташевской Ольги Ильиничны, г. Самара, Осташевского Владимира Владимировича, г. Самара, Шестакова Александра Александровича, г. Москва,
установил:
Пашкова Галина Федоровна (далее - Акционер) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Оверплэй" (далее - Общество) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества, 2. об избрании членов Совета директоров Общества и о возложении на Акционера обязанностей по подготовке и проведению собрания.
Исковое заявление мотивировано уклонением Общество от проведения внеочередного общего собрания акционеров, требование о проведении собрания заявлено Акционером, владеющей 40% акций Общества.
Определением от 01.11.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Осташевская О.И., Осташевский В.В., Шестаков А.А.
Осташевская О.И. в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку созыв общего собрания акционеров отнесен к исключительной компетенции Совета директоров Общества, требование о созыве собрания в Совет директоров не поступало, Совет директоров Общества имеет кворум для проведения заседаний, в связи со смертью одного из акционеров голосование по вопросам указанной Акционером повестки дня не представляется возможным, в Обществе имеется корпоративный конфликт.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 исковые требования удовлетворены частично. В обязанность Общества вменено проведение внеочередного общего собрания акционеров с указанной Акционером повесткой дня, в остальной части иска отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано неправомерностью уклонения Общества от созыва и проведения собрания, невозможностью осуществления деятельности ранее избранным Советом директоров Общества.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 производство по апелляционным жалобам приостановлено до принятия судом кассационной инстанции судебного акта по делу N А55-20805/2013, в рамках которого рассматриваются аналогичные требования, между теми же лицами, о том же предмете.
Определением от 30.06.2014 производство по апелляционным жалобам возобновлено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе Акционера, решение суда первой инстанции от 30.12.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Осташевской О.И. оставлена без удовлетворения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Прекращение производства мотивировано отказом Акционера от кассационной жалобы.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Осташевская О.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Осташевская О.И. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, наличием противоречий с ранее вынесенными судебными актами по аналогичным делам. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: по трем разным арбитражным делам с аналогичными требованиями вынесены различные судебные акты, Акционером не представлено доказательств обращения в Совет директоров Общества с требованием о созыве общего собрания акционеров, Совет директоров Общества легитимен принимать решение по созыву общего собрания акционеров, Совет директоров по требованию акционера не созывался, собрания акционеров Общества проведены в марте и апреле 2014 года, вопрос о Совете директоров Общества на проведенных собраниях не ставился, требование о созыве общего собрания акционеров внесено в журнал учета задним числом, Акционер вправе сама созвать собрание акционеров Общества.
Акционер в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судебные акты не противоречат ранее вынесенным судебным решениям, требование о проведении собрания акционеров направлено в соответствии с положениями закона, избранный ранее Совет директоров не мог продолжать деятельность, наличие в Обществе корпоративного конфликта не препятствует рассмотрению настоящего дела, акционер не вправе самостоятельно созвать общее собрание акционеров, оспариваемое решение исполнено.
Общество в отзыве на кассационную жалобу так же просило оставить судебные акты без изменения, поскольку судебные акты исполнены, на проведенном собрании Осташевская О.И. принимала участие, действия Осташевской О.И. направлены на причинение ущерба Обществу и его акционерам, на момент рассмотрения кассационной жалобы Осташевская О.И. не является акционером Общества.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется судебной коллегией исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее.
В судебном заседании представитель Акционера просил оставить судебные акты без изменения, поскольку решение суда уже исполнено, собрание проведено с участием представителя Осташевской О.И., доводы по кассационной жалобе не соответствуют обстоятельствам дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Осташевской О.И., отзывов Акционера и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя Акционера, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
В порядке кассационного производства судебные акты оспорены в части удовлетворения исковых требований.
Из представленных в материалы дела доказательств судебной коллегией кассационной инстанции усматривается следующее.
Акционер является владельцем 40 обыкновенных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57020-Н, что составляет 40% от всех голосующих акций.
Акционер в соответствии с положениями статей 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федеральный закон) обратилась к Обществу с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров.
Факт получения Обществом требования подтверждается подписью должностного лица уполномоченного в Обществе на получение входящей корреспонденции за входящим от 02.09.2013 N 225.
В соответствии с частью 1 статьи 55 Федерального закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Требование Акционера предъявлено по юридическому адресу Общества, сведения о котором имеются в Едином государственном реестре юридических лиц. Поскольку иные сведения об адресе места нахождения Совета директоров Общества отсутствуют, орган управления Общества, отвечающий за организацию созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров признан судебными инстанциями получившим требование акционера.
Направление Акционером требования о созыве внеочередного общего собрания в адрес Общества, а не его Совета директоров не противоречит закону. Совет директоров Общества является органом юридического лица и не имеет отдельного места нахождения в силу положений статей 53, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 64 Федерального закона. Общество, получив требование о проведении общего собрания акционеров, должно известить об этом Совет директоров Общества, который в свою очередь должен принять решение по данному вопросу.
Указанные обстоятельства позволили судебным инстанциями сделать вывод о выполнении Акционером требований Федерального закона по направлению в адрес Общества требования о созыве общего собрания акционеров.
Согласно материалам дела, Обществом, либо его уполномоченным органом какие-либо действия, направленные на исполнение требования акционера, не были совершены.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 65 Федерального закона созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона, относится к компетенции совета директоров общества.
Частью 8 статьи 55 Федерального закона предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
В соответствии с пунктом 1.2 Положения о Совете директоров Общества Совет директоров является органом управления обществом, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, контролирует исполнение решений общего собрания акционеров и обеспечение законных интересов акционеров общества. Деятельность Совета директоров общества реализуется в форме заседаний Совета директоров.
Согласно пункту 7.2 Положения о Совете директоров Общества заседания Совета директоров правомочно при участии всех избранных членов Совета директоров. Согласно пункту 7.6 Положения решения на заседаниях Совета директоров принимаются всеми членами Совета директоров единогласно.
Как указано судебными инстанциями, Совет директоров Общества, в составе, избранном на очередном общем собрании акционеров Общества 02.04.2013, оформленным протоколом N 1/2013, продолжать свою деятельность в качестве коллегиального исполнительного органа Общества не может в связи со смертью одного из членов.
Поскольку Советом директоров Общества соответствующее решение по требованию акционера принято не было, необходимые меры для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в предусмотренный Федеральным законом срок не были совершены, судебные инстанции установили обоснованность и законность требований Акционера.
Доводы заявителя кассационной жалобы об аналогичности арбитражных дел являются ошибочными. Указанные заявителем кассационной жалобы арбитражные дела основаны на различных обстоятельствах.
Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов судебных инстанций о невозможности осуществления деятельности Советом директоров Общества не могут служить основанием к отмене судебных актов. Как следует из судебных актов, судебные инстанции указывали на невозможность осуществления деятельности ранее избранным Советом директоров Общества, в качестве обоснования необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров по избранию Совета директоров Общества в новом составе.
Ссылка Осташевской О.И. на наличие корпоративного конфликта не может свидетельствовать об отсутствии необходимости избрания нового состава Совета директоров Общества, с учетом обстоятельств смерти одного из членов Совета директоров и необходимостью единогласного решения всех членов Совета директоров при принятии решений.
Проведение иных общих собраний акционеров не является предметом рассмотрения по настоящему делу, в связи с чем не может оцениваться судом.
Внесение требования в журнал входящей корреспонденции "задним" числом не свидетельствует о неполучении Обществом требования Акционера в указанный Акционером срок.
Доводы Осташевской О.И. о наличии у Акционера самостоятельного права на созыв внеочередного общего собрания акционеров противоречат нормам действующего корпоративного законодательства.
Фактически доводы Осташевской О.И., изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на иную оценку доказательств по делу, переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Поскольку в части отказа в удовлетворении требований судебные акты в порядке кассационного производства не оспорены, судебная коллегия оценку законности судебных актов в данной части не дает.
Расходы по государственной пошлине в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А55-21299/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)