Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 6 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалоба ЗАО "ОНЕГА" и Алешина И.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2014 по делу N А40-105374/2014 по иску Меркуловой Наталии Викторовны к ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Головечкин М.П. по доверенности от 27.02.2015 N 6-666;
- от ответчика - Поляков Ю.А. по доверенности от 03.03.2015 б/н;
- от третьего лица - Лиджиева О.Н. по доверенности от 29.01.2015;
- установил:
Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ОНЕГА" о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.
Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Онега" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "Онега", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "Онега" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Онега" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Онега" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.
Решением от 25.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ОНЕГА" и Алешин И.Н. подали апелляционные жалобы.
ЗАО "ОНЕГА" просит решение отменить, в требованиях Меркуловой Н.В. и Алешина И.Н. отказать, указывая на ненадлежащий способ защиты своих прав с учетом ст. 64.2 ГК РФ.
Также ответчик указал на то, что октября 2014 реестродержателем общества является ЗАО ВТБ Регистратор.
Алешин И.Н. просит решение отменить, в требованиях Меркуловой Н.В. и Алешина И.Н. отказать, указывая на ненадлежащий способ защиты своих прав с учетом ст. 64.2 ГК РФ. Считает, что данная норма действовала на момент принятия решения, и должна была применяться с учетом существа спора.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим в части обязания общества совершить действия по внесению записей в реестр.
Как усматривается из материалов дела, Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.
Оставшимися 25% акций ЗАО "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.
Суд первой инстанции установил, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, Решением Преображенского районного суда г. Москвы от 26.07.2012 г. - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013 г.) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "БРУКВУД". ЗАО "Бруквуд" владело акциями Закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), так же акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".
На основании п. 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ, 11.11.2013 г. решением налогового органа ЗАО "Бруквуд" было ликвидировано.
В соответствии с частью 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 02.11.2013 г.), частью 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика и Алешина И.Н. о том, что иск должен быть подан в соответствии с ст. 64.2 ГК РФ, поскольку данная норма введена в действие с 01.09.201, то есть после возникновения спорного правоотношения и после подачи иска в суд, указав, что согласно части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда г. Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.
ЗАО "Бруквуд" владело акциями ЗАО "Онега" в количестве 225 штук, составляющими 15% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Указав, что из положений ст. 61 - 64 ГК РФ, ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".
В то же время оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.
На момент вынесения решения реестродержателем являлся ЗАО ВТБ Регистратор, в связи с чем решение об удовлетворении иска в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр не будет отвечать принципу исполнимости судебного акта.
Следует отметить, что ответчик не сообщил суду первой инстанции об указанном обстоятельстве, что не свидетельствует надлежащей реализации ЗАО "ОНЕГА" своих процессуальных прав и обязанностей.
Также апелляционный суд считает необходимым отметить действия Алешина И.Н., фактически не направленные на защиту своих прав.
Заявив исковые требования, Алешин И.Н. на стадии апелляционного разбирательства просил в удовлетворении своих требований отказать, на вопрос апелляционного суда заявил, что от иска отказываться не намерен, но просит в своих требованиях отказать.
Апелляционный суд считает, что в данном случае действия Алешина И.Н. направлены не на защиту своих прав, а на создание препятствий Меркуловой Н.В. в приобретении прав на акции ЗАО "ОНЕГА".
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 269, 270, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 по делу N А40-105374/2014 в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069) с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменить. В указанной части в иске отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ЗАО "ОНЕГА" в пользу Меркуловой Наталии Викторовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Взыскать с ЗАО "ОНЕГА" в пользу Алешина Игоря Николаевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.03.2015 N 09АП-1006/2015 ПО ДЕЛУ N А40-105374/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2015 г. N 09АП-1006/2015
Дело N А40-105374/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 6 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалоба ЗАО "ОНЕГА" и Алешина И.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2014 по делу N А40-105374/2014 по иску Меркуловой Наталии Викторовны к ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Головечкин М.П. по доверенности от 27.02.2015 N 6-666;
- от ответчика - Поляков Ю.А. по доверенности от 03.03.2015 б/н;
- от третьего лица - Лиджиева О.Н. по доверенности от 29.01.2015;
- установил:
Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ОНЕГА" о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.
Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Онега" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "Онега", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "Онега" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Онега" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Онега" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.
Решением от 25.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ОНЕГА" и Алешин И.Н. подали апелляционные жалобы.
ЗАО "ОНЕГА" просит решение отменить, в требованиях Меркуловой Н.В. и Алешина И.Н. отказать, указывая на ненадлежащий способ защиты своих прав с учетом ст. 64.2 ГК РФ.
Также ответчик указал на то, что октября 2014 реестродержателем общества является ЗАО ВТБ Регистратор.
Алешин И.Н. просит решение отменить, в требованиях Меркуловой Н.В. и Алешина И.Н. отказать, указывая на ненадлежащий способ защиты своих прав с учетом ст. 64.2 ГК РФ. Считает, что данная норма действовала на момент принятия решения, и должна была применяться с учетом существа спора.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим в части обязания общества совершить действия по внесению записей в реестр.
Как усматривается из материалов дела, Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.
Оставшимися 25% акций ЗАО "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.
Суд первой инстанции установил, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, Решением Преображенского районного суда г. Москвы от 26.07.2012 г. - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013 г.) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "БРУКВУД". ЗАО "Бруквуд" владело акциями Закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), так же акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".
На основании п. 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ, 11.11.2013 г. решением налогового органа ЗАО "Бруквуд" было ликвидировано.
В соответствии с частью 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 02.11.2013 г.), частью 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика и Алешина И.Н. о том, что иск должен быть подан в соответствии с ст. 64.2 ГК РФ, поскольку данная норма введена в действие с 01.09.201, то есть после возникновения спорного правоотношения и после подачи иска в суд, указав, что согласно части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда г. Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.
ЗАО "Бруквуд" владело акциями ЗАО "Онега" в количестве 225 штук, составляющими 15% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Указав, что из положений ст. 61 - 64 ГК РФ, ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".
В то же время оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.
На момент вынесения решения реестродержателем являлся ЗАО ВТБ Регистратор, в связи с чем решение об удовлетворении иска в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр не будет отвечать принципу исполнимости судебного акта.
Следует отметить, что ответчик не сообщил суду первой инстанции об указанном обстоятельстве, что не свидетельствует надлежащей реализации ЗАО "ОНЕГА" своих процессуальных прав и обязанностей.
Также апелляционный суд считает необходимым отметить действия Алешина И.Н., фактически не направленные на защиту своих прав.
Заявив исковые требования, Алешин И.Н. на стадии апелляционного разбирательства просил в удовлетворении своих требований отказать, на вопрос апелляционного суда заявил, что от иска отказываться не намерен, но просит в своих требованиях отказать.
Апелляционный суд считает, что в данном случае действия Алешина И.Н. направлены не на защиту своих прав, а на создание препятствий Меркуловой Н.В. в приобретении прав на акции ЗАО "ОНЕГА".
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 269, 270, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 по делу N А40-105374/2014 в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069) с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменить. В указанной части в иске отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ЗАО "ОНЕГА" в пользу Меркуловой Наталии Викторовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Взыскать с ЗАО "ОНЕГА" в пользу Алешина Игоря Николаевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)