Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" и Апиковой Замиры Мухадиновны, Виндугова Заура Борисовича, Виндуговой Залины Борисовны, Абазехова Мухадина Хамидовича, Бозиевой Марины Сосланбековны, Ли Светланы Владимировны, Абазова Вячеслава Мишевича, Абаева Нургали Мухадиновича, Лелюковой Лизы Сосланбековны, Кипова Хусена Азретовича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.05.2015 по делу N А20-2495/2014 по иску закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", г. Прохладный к Апиковой Замире Мухадиновне, г. Нальчик, к Виндуговой Залине Борисовне, г. Нальчик, к Виндугову Зауру Борисовичу, г. Нальчик, к Абазехову Мухадину Хамидовичу, с. Алтуд, к Абазову Вячеславу Мишевичу, с. Дугулубгей, к Ли Светлане Владимировне, с. Прималкинское, к Абаеву Нургали Мухадиновичу, с. Алтуд, к Бозиевой Марине Сосланбековне, г. Нальчик, к Кипову Хусену Азретовичу, г. Нальчик, к Лелюковой Лизе Сосланбековне, г. Нальчик, к ЗАО "Сервис-Реестр", г. Москва (Кабардино-Балкарский филиал, г. Нальчик) к Колодко Зинаиде Федоровне, с. Прималкинское к Бессонову Владимиру Николаевичу, с. Прималкинское к Ткачук Антонине Григорьевне, г. Прохладный к Неваленному Валентину Семеновичу, с. Прималкинское к Бебих Николаю Дмитриевичу, г. Прохладный к Поддубному Виктору Ивановичу, ст. Приближная к Адамокову Борисби Исмагиловичу, с. Алтуд к Гречкиной Анне Андреевне, г. Прохладный о признании недействительными сделок по отчуждению акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" и применении последствий недействительности сделок, третьи лица: Чурей Мурат Хильми, с. Дугулубгей, общество с ограниченной ответственностью "Агро+СК", с. Карагач (судья Шокумов Ю.Ж.), при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" - Шибзуховой Ж.М., доверенность от 13.01.2014; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Апиковой Замире Мухадиновне, Виндуговой Залине Борисовне, Виндугову Зауру Борисовичу, Абазехову Мухадину Хамидовичу, Абазову Вячеславу Мишевичу, Ли Светлане Владимировне, Абаеву Нургали Мухадиновичу, Бозиевой Марине Сосланбековне, Кипову Хусену Азретовичу, Лелюковой Лизе Сосланбековне, к ЗАО "Сервис-Реестр" и о признании недействительными сделок по отчуждению акций общества и применении последствий недействительности сделок путем восстановления записей в реестре акционеров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Чурей Мурат Хильми и общество с ограниченной ответственностью "Агро+СК".
Определением от 07.02.2015 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца от 03.02.2015, в соответствии с которыми истец просил: признать недействительными сделки, оформленные передаточными распоряжениями: от 19.04.2012 между Колодко З.Ф. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; от 01.06.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 10 штук акций; от 12.07.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 8 017 469 штук акций; от 10.07.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговым З.Б. на 1 штуку акций; от 29.08.2013 между Апиковой З.М. и Ли С.В.. на 496 245 штук акций; от 02.09.2013 между Апиковой З.М. и Виндуговьим З.Б. на 3 250 300 штук акций; от 19.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазовым В.М. на 1 штуку акций; от 19.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазовым В.М. на 1 299 000 штук акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Бозиевой М С. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Киповым Х.А. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазеховым М.Х. на 1 штуку акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Абаевым Н.М. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Лелюкаевой Л.С. на 1 штуку акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Лелюкаевой Л.С. на 542 483 штуки акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Абаевым Н.М. на 1 499 999 штук акций; от 14.02.2014 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 982 541 штуку акций; от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 24.02.2012 между Поддубным В.И. и Апиковой З.М. на 11 541 штуку акций; от 06.04.2012 между Адамоковым Б.И. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; признать недействительными: договор купли-продажи от 06.04.2012 между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. на 115 423 штук акций; договор дарения от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 1 штуку акций; обязать филиал ЗАО "Сервис Реестр" по КБР аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" записи по лицевому счету Апиковой З.М., Виндуговой З.Б., Виндугову З.Б., Абаеву В.М., Лелюкаевой Л.С., Ли С.В., Абазову В.М., Кипову Х.А., Бозиевой М.С., Абазехову М.Х., внесенные на основании указанных выше передаточных распоряжений и сделок.
Определением суда от 13.03.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Колодко Зинаида Федоровна, Бессонов Владимир Николаевич, Ткачук Антонина Григорьевна, Неваленный Валентин Семенович, Бебих Николай Дмитриевич, Поддубный Виктор Иванович, Адамоков Борисби Исмагилович, Гречкина Анна Андреевна.
Решением от 17.05.2015 исковые требования закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" удовлетворены частично. Суд признал недействительными сделки по передаче акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ОГРН 1050700168562): между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014. В порядке применения последствий недействительности сделки обязать закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице Кабардино-Балкарского филиала аннулировать записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ОГРН 1050700168562) о регистрации за: Виндуговой Залиной Борисовной 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014; В остальной части иска отказал. Взыскал с Апиковой Замиры Мухадиновны в доход бюджета Российской Федерации 28 000 рублей госпошлины. Взыскал с Виндуговой Залины Борисовны в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с Виндугова Заура Борисовича в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с Абазехова Мухадина Хамидовича в доход бюджета Российской Федерации 2000 рублей госпошлины. Взыскал с Абазова Вячеслава Мишевича в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины. Взыскал с Ли Светланы Владимировны в доход бюджета Российской Федерации 2 000 рублей госпошлины. Взыскал с Абаева Нургала Мухадиновича в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины. Взыскал с Бозиевой Марины Сосланбековны в доход бюджета Российской Федерации 2 000 рублей госпошлины. Взыскал с Кипова Хусена Азретовича в доход бюджета Российской Федерации 2000 рублей госпошлины. Взыскал с Лелюкаевой Лизы Сосланбековны в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в доход бюджета Российской Федерации 52 000 рублей госпошлины.
Не согласившись с принятым решением, закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" и Апикова Замира Мухадиновна, Виндугов Заур Борисович, Виндугова Залина Борисовна, Абазехов Мухадин Хамидович, Бозиева Марина Сосланбековна, Ли Светлана Владимировна, Абазов Вячеслав Мишевич, Абаев Нургал Мухадинович, Лелюкова Лиза Сосланбековна, Кипов Хусен Азретович, обратились с апелляционными жалобами, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на несоответствие выводов, изложенных решении обстоятельствам дела.
Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.
В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, выслушав представители истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пищекомбинат "Прохладненский" от 02.11.2005 принято решение о преобразовании указанного общества в закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" (выписка из протокола N 1 от 02.11.2005) с конвертацией долей, принадлежащих участникам общества с ограниченной ответственностью в акции закрытого акционерного общества. На этом же собрании утвержден устав закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский". Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 4 по Кабардино-Балкарской республики принято решение от 22.12.2005 N 421 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", созданного путем реорганизации в форме преобразования. 22.12.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц за N 1050700168562 внесена запись о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский". Согласно регистрационного журнала на момент создания общества, учредителями (держателями акция) ЗАО ПК "Прохладненский" являлись Минимущество КБР с акциями в количестве 6 млн. штук, физическое лицо Чурей М.Х. с акциями в количестве 9 млн. штук и иные физические лица (34 физических лица) с акциями в общем количестве 6 млн. штук. Апикова З.М., Виндугова З.Б., Виндугов З.Б. и Ли С.В., при создании общества его акционерами не являлись. Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда КБР от 08.10.2012 по делу N А20-2895/2012 и регистрационным журналом реестродержателя за период с 22.12.2005 по 20.02.2012.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А20-3016/2012 установлено, что между Чурей М.Х. (продавцом) и Апиковой З.М. (покупателем), заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2012 б/н, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в количестве 9 000 000 штук по цене 1 рубль за одну акцию на общую сумму 9 000 000 рублей.
Между Апиковой ЗМ. (дарителем) и Виндуговой З.Б. (одаряемой) 04.06.2012 заключен договор дарения б/н, согласно которому дарить обязуется безвозмездно передать одаряемой 9 000 000 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", номинальной стоимость 1 рубль каждая.
Для внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в Кабардино-Балкарский филиал закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" (держателю реестра акционеров) представлены анкета зарегистрированного лица Виндуговой З.Б. вх. N 12-20-1967/28, передаточные распоряжения вх. N 12-20-1967/29 и вх. N 12-2-1967/31. На основании указанных документов держателем реестра акционеров открыт лицевой счет зарегистрированного лица - Виндуговой З.Б. и произведено зачисление ценных бумаг.
В рамках арбитражного дела N А20-1168/2012 по заявлению закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Арбитражным судом КБР были приняты следующие обеспечительные меры: определением от 30.05.2012 в виде запрета Чурею Мурату Хильми совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих ему акций в размере 42% в закрытом акционерном обществе "Пищекомбинат "Прохладненский", а именно продавать, дарить другим лицам, до вынесения судебного акта по делу N А20-1168/2012; определением от 04.06.2012 в виде запрета ЗАО "Сервис-Реестр" в лице Кабардино-Балкарского филиала осуществлять записи по переходу прав на акции Чурея Мурата Хильми в размере 42% ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" до вынесения судебного акта по делу N А20-1168/2012.
Заключение договора купли-продажи в отношении обремененного запретом арбитражного суда имущества и в отношении которого собственник ограничен в правах по распоряжению, указывает на нарушение сторонами сделки требований Закона. Данная сделка недействительна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий с момента ее совершения.
На этом основании решением Арбитражного суда КБР от 01.11.2012 по делу N А20-3016/2012 договор купли-продажи акций от 01.06.2012 и договор дарения от 04.06.2012 признаны недействительными, аннулирован лицевой счет Виндуговой Залины Борисовны в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский".
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А20-3016/2012 решение Арбитражного суда КБР от 01.11.2012 по делу N А20-3016/2012 изменено, абзац 2 решения изложен в следующей редакции: обязать ЗАО "Сервис-Реестр" аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" запись по лицевому счету Виндуговой Залины Борисовны, внесенную на основании передаточного распоряжения от 04.06.2012 на 9 000 000 акций номинальной стоимостью 9 000 000 руб. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2013 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А20-3016/2012 оставлено в силе.
При этом вступившие в законную силу судебные акты по делу N А20-3016/2012 реестродержателем не исполнены. Несмотря на принятые судами и неотмененные обеспечительные меры по делам N А20-3016/2012 и N А20-1168/2012, в реестр акционеров общества внесены изменения: акции Чурей М.Х. составляющие в совокупности 42,86% от общего количества акций общества, перешли к ответчикам Виндуговой З.Б., Виндугову З.Б., Абазехову М.Х., Абазову В.М., Ли С.В., Абаеву Н.М., Бозиево М.С., Кипову Х.А. и Лелюковой Л.С., которые являются аффиллированными в отношении к Апиковой З.М. лицами.
Определением Арбитражного суда КБР от 06.09.2013 по делу N А20-3016/2012 отказано в удовлетворении заявления реестродержателя о прекращении исполнительного производства. Суд отклонил довод реестродержателя об отсутствии на лицевом счете Виндуговой З.Б. акций в количестве 9 000 000 штук и невозможности в этой связи исполнение судебного решения. Суд указал на то, что действия Виндуговой З.Б. по последующему отчуждению акций при наличии судебного запрета, фактически направлены на уклонение от исполнения судебного акта.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А20-3016/2012 определение Арбитражного суда КБР от 06.09.2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
В постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А20-3016/2012 указано, что материалами дела установлено (справка реестродержателя об операциях, проведенных по лицевому счету), что 8 017 469 акций списаны со счета Виндуговой З.Б. и зачислены на лицевой счет Апиковой З.Б. 16.07.2012 на основании договора дарения от 12.07.2012. Кроме того, суд правильно указал на ничтожность последующего отчуждения Виндуговой З.Б. 8 017 469 акций в пользу Апиковой З.М., поскольку сделка дарения совершена в момент действия обеспечительных мер, принятых определениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2012 и от 04.06.2012 по делу N А20-1168/2012.
Кроме этого в рамках дела N А20-3702/2013 установлено что Апикова З.М. не являлась собственником акций ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" по состоянию на 21.06.2013 на момент проведения оспариваемого собрания акционеров, по меньшей мере на 8 017 469 акций общества. Следовательно, на этом основании суд пришел к выводу о том, что собрание акционеров 21.06.2013 было проведено в отсутствие кворума, что является достаточным основанием для признания собрания акционеров общества от 21.06.2013 недействительным.
Указанные выше обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А20-3016/2012, N А20-1168/2012, N А20-3225/2012, N А20-2895/2012, N А20-5694/2012 и N А20-3702/2013 в котором участвовали ЗАО ПК "Прохладненский" и Апикова З.М.
В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
После вступления в законную силу указанных выше судебных актов, принятых в 2012 году, а также в период действия обеспечительных мер принятых судом по делу N А20-1168/2012 определениями от 30.05.2012 и от 04.06.2012, Апиковой З.М. совершены следующие сделки в отношении не принадлежащих ей акций общества: между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-201967/29 и договором дарения от 01.06.2012; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-201967/29 и договором дарения от 10.07.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-201967/77 и договором дарения от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-201967/83 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014. Указанное, подтверждается информацией из регистрационного журнала реестродержателя за период с 21.02.2012 по 15.03.2015. При этом из указанного журнала следует, что ЗАО "Сервис-Реестр", являясь участником указанных выше дел, незаконно не исполнило вступившие в законную силу судебные акты об аннулировании записей в отношении 9 млн. штук акций на лицевых счетах Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б., а также в отношении 8 017 469 штук акций на лицевом счете Апиковой З.М, в результате чего стало возможным внесение изменений в реестр акционеров в результате оспариваемых сделок.
Из указанного регистрационного журнала также следует, что реестродержателем произведены регистрационные действия на основании следующих сделок совершенных акционерами общества: между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 13-20-1967/17; между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/88; между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций, оформленные договором купли-продажи от 09.07.2013 и передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/33; между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/90; между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штуку акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 25.09.2013 N 13-20-1967/89; между Колодко З.Ф. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 19.04.2012 и передаточным распоряжением от 11.05.2012 N 12-20-1967/25; между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. на 115 423 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 06.04.2012 и передаточным распоряжением от 10.04.2012 N 12-20-1967/20; между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 1 штуку акций, оформленные договором дарения от 09.07.2013 и передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/31.
Считая указанные выше сделки недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с настоящим иском.
Удовлетворяя требования истца в части признания недействительными следующих сделок: между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленных передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.
На момент совершения данных сделок Апикова З.М. не являлась собственником отчуждаемых ею акций общества. Кроме этого оспариваемые сделки совершен в период действия обеспечительных мер принятых судом определениями от 30.05.2012 и от 04.06.2012 в виде запрета ЗАО "Сервис-Реестр" в лице Кабардино-Балкарского филиала и Чурею Мурату Хильми осуществлять записи по переходу прав на акции Чурея Мурата Хильми в размере 42% ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" (9 млн. штук).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять А20-3016/2012 срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, обеспечение иска - это принятие предусмотренных законом мер, гарантирующих возможность реализации судебного решения в случае, если имеются опасения, что исполнить принятое судом решение будет затруднительным или невозможным.
Заключение договора купли-продажи и дарения в отношении обремененного запретом арбитражного суда имущества, в отношении которого у лица отсутствуют правомочия собственника или собственник ограничен в правах по распоряжению, указывает на нарушение сторонами сделки требований Закона. Данные сделки недействительны в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными сделками и не влекут юридических последствий с момента их совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании материальными ценностями) - возместить его стоимость в деньгах.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Договоры, явившиеся основанием совершения спорных сделок, представлены не были, как и не представлено сторонами доказательств исполнения встречного предоставления взамен передачи спорных акций общества.
Таким образом, по настоящему делу суду не представляется возможным установить обстоятельства оплаты акций переданных по оспариваемым договорам купли-продажи. По оспариваемым договорам дарения встречное предоставление отсутствует.
Исходя из этого применение последствий недействительности сделок возможно только в части аннулирования записей произведенных на основании ничтожных сделок по отчуждению акций общества. Указанное не исключает возможности обращения в суд заинтересованных лиц с требованием применить последствия недействительности сделок в виде возврата встречного предоставления.
Поскольку третье лицо Чурей М.Х. в судебные заседания по настоящему делу не являлся, самостоятельных требований не заявил, в связи с чем суд правомерно не рассматривал вопрос о принадлежности ему 9 млн. штук акций, поскольку это может быть предметом самостоятельного требования, в котором Чурей М.Х. может выступать в качестве стороны.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, а согласно статье 29 этого Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Пункт 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 27 от 02.10.1997 предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Из пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
В связи с изложенным суд правомерно возложил на ЗАО "Сервис Реестр" обязанность по аннулированию в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" записей, внесенных на основании ничтожных сделок, о регистрации за: Виндуговой Залиной Борисовной 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.
Доводы об отсутствии у директора общества Карова В.Х. правомочий на подписания искового заявления по настоящему делу, правомерно отклонены судом, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делам N А20-3016/2012, N А20-1168/2012, N А20-3225/2012, N А20-2895/2012, N А20-5694/2012 и N А20-3702/2013 указанным доводам ответчиков дана надлежащая оценка и подтверждены полномочии директора общества Карова В.Х.
С 2012 года по настоящее время Апиковой З.М. при поддержке реестродержателя ЗАО "Сервис-Реестр" в лице филиала по Кабардино-Балкарской Республике предпринимаются различные меры к установлению корпоративного контроля над ЗАО ПК "Прохладненский" путем совершения недействительных сделок, совершения незаконных регистрационных действий в реестре акционеров, противоречащих вступившим в законную силу решениям суда, и попытками проведения собрания акционеров с целью замены руководства. При этом данные меры носят незаконный характер, что подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу по делам указанным выше.
Требования общества о признании недействительными следующих сделок по передаче акций: от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 24.02.2012 между Поддубным В.И. и Апиковой З.М. на 11 541 штуку акций; от 06.04.2012 между Адамоковым Б.И. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; от 06.04.2012 между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. по продаже 115 423 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. по дарению 1 штуки акций, правомерно оставлены судом без удовлетворения, поскольку указанные сделки не связаны с отчуждением Апиковой З.М. не принадлежащих ей акций.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом соответствующего права за обществом) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. С требованием о переводе на него прав и обязанностей по оспариваемы сделкам, общество не обращалось.
Госпошлина по иску в соответствии статьей 110 АПК РФ распределена пропорционально размеру удовлетворенных требований.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции доводам, приведенным в жалобах.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.05.2015 по делу N А20-2495/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2015 N 16АП-2823/2015 ПО ДЕЛУ N А20-2495/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2015 г. по делу N А20-2495/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" и Апиковой Замиры Мухадиновны, Виндугова Заура Борисовича, Виндуговой Залины Борисовны, Абазехова Мухадина Хамидовича, Бозиевой Марины Сосланбековны, Ли Светланы Владимировны, Абазова Вячеслава Мишевича, Абаева Нургали Мухадиновича, Лелюковой Лизы Сосланбековны, Кипова Хусена Азретовича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.05.2015 по делу N А20-2495/2014 по иску закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", г. Прохладный к Апиковой Замире Мухадиновне, г. Нальчик, к Виндуговой Залине Борисовне, г. Нальчик, к Виндугову Зауру Борисовичу, г. Нальчик, к Абазехову Мухадину Хамидовичу, с. Алтуд, к Абазову Вячеславу Мишевичу, с. Дугулубгей, к Ли Светлане Владимировне, с. Прималкинское, к Абаеву Нургали Мухадиновичу, с. Алтуд, к Бозиевой Марине Сосланбековне, г. Нальчик, к Кипову Хусену Азретовичу, г. Нальчик, к Лелюковой Лизе Сосланбековне, г. Нальчик, к ЗАО "Сервис-Реестр", г. Москва (Кабардино-Балкарский филиал, г. Нальчик) к Колодко Зинаиде Федоровне, с. Прималкинское к Бессонову Владимиру Николаевичу, с. Прималкинское к Ткачук Антонине Григорьевне, г. Прохладный к Неваленному Валентину Семеновичу, с. Прималкинское к Бебих Николаю Дмитриевичу, г. Прохладный к Поддубному Виктору Ивановичу, ст. Приближная к Адамокову Борисби Исмагиловичу, с. Алтуд к Гречкиной Анне Андреевне, г. Прохладный о признании недействительными сделок по отчуждению акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" и применении последствий недействительности сделок, третьи лица: Чурей Мурат Хильми, с. Дугулубгей, общество с ограниченной ответственностью "Агро+СК", с. Карагач (судья Шокумов Ю.Ж.), при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" - Шибзуховой Ж.М., доверенность от 13.01.2014; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Апиковой Замире Мухадиновне, Виндуговой Залине Борисовне, Виндугову Зауру Борисовичу, Абазехову Мухадину Хамидовичу, Абазову Вячеславу Мишевичу, Ли Светлане Владимировне, Абаеву Нургали Мухадиновичу, Бозиевой Марине Сосланбековне, Кипову Хусену Азретовичу, Лелюковой Лизе Сосланбековне, к ЗАО "Сервис-Реестр" и о признании недействительными сделок по отчуждению акций общества и применении последствий недействительности сделок путем восстановления записей в реестре акционеров.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Чурей Мурат Хильми и общество с ограниченной ответственностью "Агро+СК".
Определением от 07.02.2015 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца от 03.02.2015, в соответствии с которыми истец просил: признать недействительными сделки, оформленные передаточными распоряжениями: от 19.04.2012 между Колодко З.Ф. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; от 01.06.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 10 штук акций; от 12.07.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 8 017 469 штук акций; от 10.07.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговым З.Б. на 1 штуку акций; от 29.08.2013 между Апиковой З.М. и Ли С.В.. на 496 245 штук акций; от 02.09.2013 между Апиковой З.М. и Виндуговьим З.Б. на 3 250 300 штук акций; от 19.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазовым В.М. на 1 штуку акций; от 19.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазовым В.М. на 1 299 000 штук акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Бозиевой М С. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Киповым Х.А. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазеховым М.Х. на 1 штуку акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Абаевым Н.М. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Лелюкаевой Л.С. на 1 штуку акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Лелюкаевой Л.С. на 542 483 штуки акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Абаевым Н.М. на 1 499 999 штук акций; от 14.02.2014 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 982 541 штуку акций; от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 24.02.2012 между Поддубным В.И. и Апиковой З.М. на 11 541 штуку акций; от 06.04.2012 между Адамоковым Б.И. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; признать недействительными: договор купли-продажи от 06.04.2012 между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. на 115 423 штук акций; договор дарения от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 1 штуку акций; обязать филиал ЗАО "Сервис Реестр" по КБР аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" записи по лицевому счету Апиковой З.М., Виндуговой З.Б., Виндугову З.Б., Абаеву В.М., Лелюкаевой Л.С., Ли С.В., Абазову В.М., Кипову Х.А., Бозиевой М.С., Абазехову М.Х., внесенные на основании указанных выше передаточных распоряжений и сделок.
Определением суда от 13.03.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Колодко Зинаида Федоровна, Бессонов Владимир Николаевич, Ткачук Антонина Григорьевна, Неваленный Валентин Семенович, Бебих Николай Дмитриевич, Поддубный Виктор Иванович, Адамоков Борисби Исмагилович, Гречкина Анна Андреевна.
Решением от 17.05.2015 исковые требования закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" удовлетворены частично. Суд признал недействительными сделки по передаче акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ОГРН 1050700168562): между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014. В порядке применения последствий недействительности сделки обязать закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице Кабардино-Балкарского филиала аннулировать записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ОГРН 1050700168562) о регистрации за: Виндуговой Залиной Борисовной 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014; В остальной части иска отказал. Взыскал с Апиковой Замиры Мухадиновны в доход бюджета Российской Федерации 28 000 рублей госпошлины. Взыскал с Виндуговой Залины Борисовны в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с Виндугова Заура Борисовича в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с Абазехова Мухадина Хамидовича в доход бюджета Российской Федерации 2000 рублей госпошлины. Взыскал с Абазова Вячеслава Мишевича в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины. Взыскал с Ли Светланы Владимировны в доход бюджета Российской Федерации 2 000 рублей госпошлины. Взыскал с Абаева Нургала Мухадиновича в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины. Взыскал с Бозиевой Марины Сосланбековны в доход бюджета Российской Федерации 2 000 рублей госпошлины. Взыскал с Кипова Хусена Азретовича в доход бюджета Российской Федерации 2000 рублей госпошлины. Взыскал с Лелюкаевой Лизы Сосланбековны в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в доход бюджета Российской Федерации 52 000 рублей госпошлины.
Не согласившись с принятым решением, закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" и Апикова Замира Мухадиновна, Виндугов Заур Борисович, Виндугова Залина Борисовна, Абазехов Мухадин Хамидович, Бозиева Марина Сосланбековна, Ли Светлана Владимировна, Абазов Вячеслав Мишевич, Абаев Нургал Мухадинович, Лелюкова Лиза Сосланбековна, Кипов Хусен Азретович, обратились с апелляционными жалобами, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на несоответствие выводов, изложенных решении обстоятельствам дела.
Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.
В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, выслушав представители истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пищекомбинат "Прохладненский" от 02.11.2005 принято решение о преобразовании указанного общества в закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" (выписка из протокола N 1 от 02.11.2005) с конвертацией долей, принадлежащих участникам общества с ограниченной ответственностью в акции закрытого акционерного общества. На этом же собрании утвержден устав закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский". Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 4 по Кабардино-Балкарской республики принято решение от 22.12.2005 N 421 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", созданного путем реорганизации в форме преобразования. 22.12.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц за N 1050700168562 внесена запись о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский". Согласно регистрационного журнала на момент создания общества, учредителями (держателями акция) ЗАО ПК "Прохладненский" являлись Минимущество КБР с акциями в количестве 6 млн. штук, физическое лицо Чурей М.Х. с акциями в количестве 9 млн. штук и иные физические лица (34 физических лица) с акциями в общем количестве 6 млн. штук. Апикова З.М., Виндугова З.Б., Виндугов З.Б. и Ли С.В., при создании общества его акционерами не являлись. Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда КБР от 08.10.2012 по делу N А20-2895/2012 и регистрационным журналом реестродержателя за период с 22.12.2005 по 20.02.2012.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А20-3016/2012 установлено, что между Чурей М.Х. (продавцом) и Апиковой З.М. (покупателем), заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2012 б/н, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в количестве 9 000 000 штук по цене 1 рубль за одну акцию на общую сумму 9 000 000 рублей.
Между Апиковой ЗМ. (дарителем) и Виндуговой З.Б. (одаряемой) 04.06.2012 заключен договор дарения б/н, согласно которому дарить обязуется безвозмездно передать одаряемой 9 000 000 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", номинальной стоимость 1 рубль каждая.
Для внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в Кабардино-Балкарский филиал закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" (держателю реестра акционеров) представлены анкета зарегистрированного лица Виндуговой З.Б. вх. N 12-20-1967/28, передаточные распоряжения вх. N 12-20-1967/29 и вх. N 12-2-1967/31. На основании указанных документов держателем реестра акционеров открыт лицевой счет зарегистрированного лица - Виндуговой З.Б. и произведено зачисление ценных бумаг.
В рамках арбитражного дела N А20-1168/2012 по заявлению закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Арбитражным судом КБР были приняты следующие обеспечительные меры: определением от 30.05.2012 в виде запрета Чурею Мурату Хильми совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих ему акций в размере 42% в закрытом акционерном обществе "Пищекомбинат "Прохладненский", а именно продавать, дарить другим лицам, до вынесения судебного акта по делу N А20-1168/2012; определением от 04.06.2012 в виде запрета ЗАО "Сервис-Реестр" в лице Кабардино-Балкарского филиала осуществлять записи по переходу прав на акции Чурея Мурата Хильми в размере 42% ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" до вынесения судебного акта по делу N А20-1168/2012.
Заключение договора купли-продажи в отношении обремененного запретом арбитражного суда имущества и в отношении которого собственник ограничен в правах по распоряжению, указывает на нарушение сторонами сделки требований Закона. Данная сделка недействительна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий с момента ее совершения.
На этом основании решением Арбитражного суда КБР от 01.11.2012 по делу N А20-3016/2012 договор купли-продажи акций от 01.06.2012 и договор дарения от 04.06.2012 признаны недействительными, аннулирован лицевой счет Виндуговой Залины Борисовны в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский".
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А20-3016/2012 решение Арбитражного суда КБР от 01.11.2012 по делу N А20-3016/2012 изменено, абзац 2 решения изложен в следующей редакции: обязать ЗАО "Сервис-Реестр" аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" запись по лицевому счету Виндуговой Залины Борисовны, внесенную на основании передаточного распоряжения от 04.06.2012 на 9 000 000 акций номинальной стоимостью 9 000 000 руб. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2013 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А20-3016/2012 оставлено в силе.
При этом вступившие в законную силу судебные акты по делу N А20-3016/2012 реестродержателем не исполнены. Несмотря на принятые судами и неотмененные обеспечительные меры по делам N А20-3016/2012 и N А20-1168/2012, в реестр акционеров общества внесены изменения: акции Чурей М.Х. составляющие в совокупности 42,86% от общего количества акций общества, перешли к ответчикам Виндуговой З.Б., Виндугову З.Б., Абазехову М.Х., Абазову В.М., Ли С.В., Абаеву Н.М., Бозиево М.С., Кипову Х.А. и Лелюковой Л.С., которые являются аффиллированными в отношении к Апиковой З.М. лицами.
Определением Арбитражного суда КБР от 06.09.2013 по делу N А20-3016/2012 отказано в удовлетворении заявления реестродержателя о прекращении исполнительного производства. Суд отклонил довод реестродержателя об отсутствии на лицевом счете Виндуговой З.Б. акций в количестве 9 000 000 штук и невозможности в этой связи исполнение судебного решения. Суд указал на то, что действия Виндуговой З.Б. по последующему отчуждению акций при наличии судебного запрета, фактически направлены на уклонение от исполнения судебного акта.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А20-3016/2012 определение Арбитражного суда КБР от 06.09.2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.
В постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А20-3016/2012 указано, что материалами дела установлено (справка реестродержателя об операциях, проведенных по лицевому счету), что 8 017 469 акций списаны со счета Виндуговой З.Б. и зачислены на лицевой счет Апиковой З.Б. 16.07.2012 на основании договора дарения от 12.07.2012. Кроме того, суд правильно указал на ничтожность последующего отчуждения Виндуговой З.Б. 8 017 469 акций в пользу Апиковой З.М., поскольку сделка дарения совершена в момент действия обеспечительных мер, принятых определениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2012 и от 04.06.2012 по делу N А20-1168/2012.
Кроме этого в рамках дела N А20-3702/2013 установлено что Апикова З.М. не являлась собственником акций ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" по состоянию на 21.06.2013 на момент проведения оспариваемого собрания акционеров, по меньшей мере на 8 017 469 акций общества. Следовательно, на этом основании суд пришел к выводу о том, что собрание акционеров 21.06.2013 было проведено в отсутствие кворума, что является достаточным основанием для признания собрания акционеров общества от 21.06.2013 недействительным.
Указанные выше обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А20-3016/2012, N А20-1168/2012, N А20-3225/2012, N А20-2895/2012, N А20-5694/2012 и N А20-3702/2013 в котором участвовали ЗАО ПК "Прохладненский" и Апикова З.М.
В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
После вступления в законную силу указанных выше судебных актов, принятых в 2012 году, а также в период действия обеспечительных мер принятых судом по делу N А20-1168/2012 определениями от 30.05.2012 и от 04.06.2012, Апиковой З.М. совершены следующие сделки в отношении не принадлежащих ей акций общества: между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-201967/29 и договором дарения от 01.06.2012; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-201967/29 и договором дарения от 10.07.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-201967/77 и договором дарения от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-201967/83 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014. Указанное, подтверждается информацией из регистрационного журнала реестродержателя за период с 21.02.2012 по 15.03.2015. При этом из указанного журнала следует, что ЗАО "Сервис-Реестр", являясь участником указанных выше дел, незаконно не исполнило вступившие в законную силу судебные акты об аннулировании записей в отношении 9 млн. штук акций на лицевых счетах Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б., а также в отношении 8 017 469 штук акций на лицевом счете Апиковой З.М, в результате чего стало возможным внесение изменений в реестр акционеров в результате оспариваемых сделок.
Из указанного регистрационного журнала также следует, что реестродержателем произведены регистрационные действия на основании следующих сделок совершенных акционерами общества: между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 13-20-1967/17; между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/88; между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций, оформленные договором купли-продажи от 09.07.2013 и передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/33; между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/90; между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штуку акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 25.09.2013 N 13-20-1967/89; между Колодко З.Ф. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 19.04.2012 и передаточным распоряжением от 11.05.2012 N 12-20-1967/25; между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. на 115 423 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 06.04.2012 и передаточным распоряжением от 10.04.2012 N 12-20-1967/20; между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 1 штуку акций, оформленные договором дарения от 09.07.2013 и передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/31.
Считая указанные выше сделки недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с настоящим иском.
Удовлетворяя требования истца в части признания недействительными следующих сделок: между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленных передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.
На момент совершения данных сделок Апикова З.М. не являлась собственником отчуждаемых ею акций общества. Кроме этого оспариваемые сделки совершен в период действия обеспечительных мер принятых судом определениями от 30.05.2012 и от 04.06.2012 в виде запрета ЗАО "Сервис-Реестр" в лице Кабардино-Балкарского филиала и Чурею Мурату Хильми осуществлять записи по переходу прав на акции Чурея Мурата Хильми в размере 42% ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" (9 млн. штук).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять А20-3016/2012 срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, обеспечение иска - это принятие предусмотренных законом мер, гарантирующих возможность реализации судебного решения в случае, если имеются опасения, что исполнить принятое судом решение будет затруднительным или невозможным.
Заключение договора купли-продажи и дарения в отношении обремененного запретом арбитражного суда имущества, в отношении которого у лица отсутствуют правомочия собственника или собственник ограничен в правах по распоряжению, указывает на нарушение сторонами сделки требований Закона. Данные сделки недействительны в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными сделками и не влекут юридических последствий с момента их совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании материальными ценностями) - возместить его стоимость в деньгах.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Договоры, явившиеся основанием совершения спорных сделок, представлены не были, как и не представлено сторонами доказательств исполнения встречного предоставления взамен передачи спорных акций общества.
Таким образом, по настоящему делу суду не представляется возможным установить обстоятельства оплаты акций переданных по оспариваемым договорам купли-продажи. По оспариваемым договорам дарения встречное предоставление отсутствует.
Исходя из этого применение последствий недействительности сделок возможно только в части аннулирования записей произведенных на основании ничтожных сделок по отчуждению акций общества. Указанное не исключает возможности обращения в суд заинтересованных лиц с требованием применить последствия недействительности сделок в виде возврата встречного предоставления.
Поскольку третье лицо Чурей М.Х. в судебные заседания по настоящему делу не являлся, самостоятельных требований не заявил, в связи с чем суд правомерно не рассматривал вопрос о принадлежности ему 9 млн. штук акций, поскольку это может быть предметом самостоятельного требования, в котором Чурей М.Х. может выступать в качестве стороны.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, а согласно статье 29 этого Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Пункт 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 27 от 02.10.1997 предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Из пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
В связи с изложенным суд правомерно возложил на ЗАО "Сервис Реестр" обязанность по аннулированию в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" записей, внесенных на основании ничтожных сделок, о регистрации за: Виндуговой Залиной Борисовной 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 N 12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 N 13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 N 13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 N 13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 N 13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 N 13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 N 14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.
Доводы об отсутствии у директора общества Карова В.Х. правомочий на подписания искового заявления по настоящему делу, правомерно отклонены судом, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делам N А20-3016/2012, N А20-1168/2012, N А20-3225/2012, N А20-2895/2012, N А20-5694/2012 и N А20-3702/2013 указанным доводам ответчиков дана надлежащая оценка и подтверждены полномочии директора общества Карова В.Х.
С 2012 года по настоящее время Апиковой З.М. при поддержке реестродержателя ЗАО "Сервис-Реестр" в лице филиала по Кабардино-Балкарской Республике предпринимаются различные меры к установлению корпоративного контроля над ЗАО ПК "Прохладненский" путем совершения недействительных сделок, совершения незаконных регистрационных действий в реестре акционеров, противоречащих вступившим в законную силу решениям суда, и попытками проведения собрания акционеров с целью замены руководства. При этом данные меры носят незаконный характер, что подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу по делам указанным выше.
Требования общества о признании недействительными следующих сделок по передаче акций: от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 24.02.2012 между Поддубным В.И. и Апиковой З.М. на 11 541 штуку акций; от 06.04.2012 между Адамоковым Б.И. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; от 06.04.2012 между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. по продаже 115 423 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. по дарению 1 штуки акций, правомерно оставлены судом без удовлетворения, поскольку указанные сделки не связаны с отчуждением Апиковой З.М. не принадлежащих ей акций.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом соответствующего права за обществом) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. С требованием о переводе на него прав и обязанностей по оспариваемы сделкам, общество не обращалось.
Госпошлина по иску в соответствии статьей 110 АПК РФ распределена пропорционально размеру удовлетворенных требований.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции доводам, приведенным в жалобах.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.05.2015 по делу N А20-2495/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Е.В.ЖУКОВ
Е.Г.СОМОВ
Е.В.ЖУКОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)