Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу N А07-18951/2014 (судья Проскурякова С.В.).
В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" - Губайдуллина Р.Р. (доверенность от 07.04.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Стратегия - Центр" (далее - общество "Стратегия - Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (далее - общество "ИФЖС", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС", оформленных протоколом от 27.08.2014 N 4 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 125 т. 1).
Решением арбитражного суда от 13.03.2015 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, общество "ИФЖС" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 13.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров общества "ИФЖС", оформленные протоколом от 27.08.2014 N 4, приняты вопреки запрету, содержащемуся в определении от 19.08.2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-16991/2014 о запрете ОАО "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" 22.07.2014 (протокол N 8). На момент вынесения определения от 19.08.2014 о запрете проведения указанных действий собрание акционеров ОАО "ИФЖС" было созвано, решение совета директоров общества "ИФЖС" исполнено. По мнению подателя жалобы, определение арбитражного суда от 19.08.2014 не содержит запрета на проведение собрания акционеров ОАО "ИФЖС" или запрет на принятие на собрании акционеров решений.
Поскольку истец участвовал в собрании акционеров и не голосовал против решений, нарушающих его права и законные интересы, право на обжалование принятых на указанном собрании акционеров решений в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) у истца отсутствует. Каких-либо нарушений требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов, устава общества ответчиком при созыве, проведении и принятии решений на собрании акционеров ОАО "ИФЖС", проведенном 25.08.2014, допущено не было. На собрании акционеров присутствовали оба акционера ОАО "ИФЖС": Чубатюк Г.А. (владелец 82,18% голосующий акций) и истец (17,82% акций), следовательно, истец, как владелец 17,82% голосующих акций не мог повлиять на результаты голосования. При указанных обстоятельствах суд, согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, вправе оставить в силе обжалуемое решение.
Также заявитель полагает, что решения собрания акционеров не нарушают права и законные интересы истца. Решения, принятые на проведенном 26.05.2014 собрании акционеров общества "ИФЖС", в том числе об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, оспорены истцом и признаны недействительными решением Арбитражного суда Республике Башкортостан от 09.02.2015 по делу N А07-14399/2014. В целях урегулирования спора и подтверждения решений собрания акционеров от 26.05.2014, проведено собрание акционеров "ИФЖС" 25.08.2014. Поскольку принятые на проведенном 26.05.2014 собрании акционеров решения подтверждены решениями последующего собрания (25.08.2014), принятыми в установленном порядке до вынесения решения суда, указанное решение в силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Общество "Стратегия - Центр" в отзыве, считая обжалуемые ответчиком выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Общество "Стратегия - Центр", надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителя не направило.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела общество "ИФЖС" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Кировского района города Уфы от 26.12.2001 N 2829, в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1020202551192.
Истец является акционером общества "ИФЖС", по состоянию на 27.08.2014 обществу "Стратегия-Центр" принадлежит 18 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества от 27.08.2014 N 37-03/1056 (л.д. 15), ответчиком не оспаривается.
25.08.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "ИФЖС", результаты которого оформлены протоколом от 27.08.2014 N 4 (л.д. 17-20 т. 1).
Из протокола собрания усматривается, что в собрании приняли участие акционеры общества "ИФЖС" Чубатюк Гульчачак Асхатовна и общество "Стратегия-Центр" (100% голосов). При этом последнее участие в голосовании по вопросам повестки дня не приняло. Собрание большинством голосов акционера Чубатюк Г.А. приняло следующие решения: подтвердить решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров общества "ИФЖС" от 26.05.2014 об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС"; о внесении изменений в устав общества "ИФЖС" в части положений об объявленных акциях; об увеличении уставного капитала общества "ИФЖС" путем размещения дополнительных акций; об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг ("За" - 83 голоса, "Против" - 0 голосов).
Ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание акционеров проведено при вынесении определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014 об обеспечении иска в виде запрета обществу "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" 22.07.2014, оформленные протоколом N 8, в том числе проводить 25.08.2014 внеочередное общее собрание акционеров, назначенное обжалуемым решением, общество "Стратегия-Центр" как акционер ОАО "ИФЖС", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах Российской Федерации", статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что решения внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС", оформленные протоколом от 27.08.2014 N 4, приняты вопреки запрету, содержащемуся в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014, удовлетворил заявленные требования, признав недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИФЖС", проведенного 25.08.2014.
Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда в силу следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходимо наличие совокупности следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров по состоянию от 27.08.2014 N 37-03/1056, подписанная от имени регистратора закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" директором Уфимского филиала В.П. Яцко, согласно которой общество "Стратегия-Центр" является владельцем 18 обыкновенных акций общества "ИФЖС"; указанное лицо включено регистратором в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 04.08.2014 (л.д. 15, 103).
Таким образом, истец является акционером общества "ИФЖС" и обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, принятых вопреки судебному запрету. Иных нарушений действующего законодательства при проведении общего собрания акционеров и принятии спорных решений истцом не указано.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ИФЖС", состоявшимся 26.05.2014, приняты решения о внесений изменений в устав общества, об увеличении уставного капитала, об одобрении крупной сделки (л.д. 105-110), которые оспорены обществом "Стратегия - Центр" в рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14399/2014.
В период судебного разбирательства по данному делу советом директоров общества "ИФЖС" приняты решения о подготовке и созыве на 25.08.2014 внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС" для подтверждения решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества "ИФЖС" 26.05.2014, оформленные протоколом от 22.07.2014 N 8 (л.д. 80-83).
Указанные решения совета директоров оспорены обществом "Стратегия - Центр" в рамках дела Арбитражного суда Республики N А07-16991/2014, как принятые нелегитимным составом совета директоров общества.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014 принята обеспечительная мера в виде запрета ОАО "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" от 22.07.2014, оформленные протоколом N 8 (л.д. 25-26).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N А07-16991/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015, решения совета директоров ОАЛ "ИФЖС", оформленные протоколом от 22.07.2014 N 8, признаны недействительными.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражного суда должны исполняться немедленно, добровольно на всей территории Российской Федерации.
Как правильно указано судом первой инстанции, одним из основных принципов российского судопроизводства является обязательность исполнения судебного акта. Неисполнение судебных актов обладает высокой степенью общественной опасности, поскольку дискредитирует правосудие, и влечет ответственность, предусмотренную законодательством. Иное является нарушением общеправовых принципов эффективного судопроизводства и правовой определенности.
Судом первой инстанции установлено, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИФЖС" 25.08.2014 приняты вопреки судебному запрету. Поскольку на день проведения внеочередного общего собрания акционеров ответчику было известно о принятых судом обеспечительных мерах, он не вправе был принимать оспариваемые решения.
Данное нарушение является существенным, в связи с чем совокупность обстоятельств, установленных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, при которых суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, на что ссылается податель жалобы, отсутствует.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 9684/03.
То обстоятельство, что истец против оспариваемых решений не голосовал, в рассматриваемом случае не ограничивает его в праве обжалования решений собрания. Из содержания протокола от 27.08.2014 N 4 усматривается, что представитель истца зарегистрировался для участия в собрании, сообщил присутствующим о принятии судом обеспечительных мер, настаивал на невозможности проведения собрания и в связи с принятием вторым акционером решения о проведении собрания отказался от голосования по вопросам повестки дня, что по существу равнозначно голосованию против предложенных решений.
Позиция ответчика, истолковавшего резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014, как не ограничивающую общество в праве проведения собрания акционеров и принятия решений, является ошибочной. Из содержания определения следует, что общество "Стратегия - Центр" просило принять обеспечительную меру в виде запрета ОАО "ИФЖС" проводить 25.08.2014 внеочередное общее собрание акционеров, назначенное обжалуемым решением совета директоров от 22.07.2014; суд посчитал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, сформулировав меру обеспечения указанием на запрет ОАО "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" от 22.07.2014, оформленные протоколом N 8. При этом мотивировочная часть судебного акта не содержит неясностей и позволяет добросовестно реализующему гражданские права лицу установить существо судебного запрета.
Довод подателя жалобы о праве общества в соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации подтвердить законность оспариваемых в судебном порядке решений решением последующего собрания, был предметом исследования при апелляционном пересмотре решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N А07-16991/2014 и отклонен, поскольку по смыслу названной нормы одобрение решений возможно только при проведении последующего собрания с соблюдением установленного порядка, что в данном случае с учетом принятия решений советом директоров за пределами полномочий, предоставленных пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, отсутствует.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу N А07-18951/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.В.МАТВЕЕВА
З.Н.СЕРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.06.2015 N 18АП-4943/2015 ПО ДЕЛУ N А07-18951/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2015 г. N 18АП-4943/2015
Дело N А07-18951/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу N А07-18951/2014 (судья Проскурякова С.В.).
В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" - Губайдуллина Р.Р. (доверенность от 07.04.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Стратегия - Центр" (далее - общество "Стратегия - Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (далее - общество "ИФЖС", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС", оформленных протоколом от 27.08.2014 N 4 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 125 т. 1).
Решением арбитражного суда от 13.03.2015 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, общество "ИФЖС" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 13.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров общества "ИФЖС", оформленные протоколом от 27.08.2014 N 4, приняты вопреки запрету, содержащемуся в определении от 19.08.2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-16991/2014 о запрете ОАО "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" 22.07.2014 (протокол N 8). На момент вынесения определения от 19.08.2014 о запрете проведения указанных действий собрание акционеров ОАО "ИФЖС" было созвано, решение совета директоров общества "ИФЖС" исполнено. По мнению подателя жалобы, определение арбитражного суда от 19.08.2014 не содержит запрета на проведение собрания акционеров ОАО "ИФЖС" или запрет на принятие на собрании акционеров решений.
Поскольку истец участвовал в собрании акционеров и не голосовал против решений, нарушающих его права и законные интересы, право на обжалование принятых на указанном собрании акционеров решений в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) у истца отсутствует. Каких-либо нарушений требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов, устава общества ответчиком при созыве, проведении и принятии решений на собрании акционеров ОАО "ИФЖС", проведенном 25.08.2014, допущено не было. На собрании акционеров присутствовали оба акционера ОАО "ИФЖС": Чубатюк Г.А. (владелец 82,18% голосующий акций) и истец (17,82% акций), следовательно, истец, как владелец 17,82% голосующих акций не мог повлиять на результаты голосования. При указанных обстоятельствах суд, согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, вправе оставить в силе обжалуемое решение.
Также заявитель полагает, что решения собрания акционеров не нарушают права и законные интересы истца. Решения, принятые на проведенном 26.05.2014 собрании акционеров общества "ИФЖС", в том числе об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, оспорены истцом и признаны недействительными решением Арбитражного суда Республике Башкортостан от 09.02.2015 по делу N А07-14399/2014. В целях урегулирования спора и подтверждения решений собрания акционеров от 26.05.2014, проведено собрание акционеров "ИФЖС" 25.08.2014. Поскольку принятые на проведенном 26.05.2014 собрании акционеров решения подтверждены решениями последующего собрания (25.08.2014), принятыми в установленном порядке до вынесения решения суда, указанное решение в силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Общество "Стратегия - Центр" в отзыве, считая обжалуемые ответчиком выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Общество "Стратегия - Центр", надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителя не направило.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела общество "ИФЖС" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Кировского района города Уфы от 26.12.2001 N 2829, в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1020202551192.
Истец является акционером общества "ИФЖС", по состоянию на 27.08.2014 обществу "Стратегия-Центр" принадлежит 18 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества от 27.08.2014 N 37-03/1056 (л.д. 15), ответчиком не оспаривается.
25.08.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "ИФЖС", результаты которого оформлены протоколом от 27.08.2014 N 4 (л.д. 17-20 т. 1).
Из протокола собрания усматривается, что в собрании приняли участие акционеры общества "ИФЖС" Чубатюк Гульчачак Асхатовна и общество "Стратегия-Центр" (100% голосов). При этом последнее участие в голосовании по вопросам повестки дня не приняло. Собрание большинством голосов акционера Чубатюк Г.А. приняло следующие решения: подтвердить решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров общества "ИФЖС" от 26.05.2014 об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС"; о внесении изменений в устав общества "ИФЖС" в части положений об объявленных акциях; об увеличении уставного капитала общества "ИФЖС" путем размещения дополнительных акций; об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг ("За" - 83 голоса, "Против" - 0 голосов).
Ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание акционеров проведено при вынесении определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014 об обеспечении иска в виде запрета обществу "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" 22.07.2014, оформленные протоколом N 8, в том числе проводить 25.08.2014 внеочередное общее собрание акционеров, назначенное обжалуемым решением, общество "Стратегия-Центр" как акционер ОАО "ИФЖС", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах Российской Федерации", статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что решения внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС", оформленные протоколом от 27.08.2014 N 4, приняты вопреки запрету, содержащемуся в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014, удовлетворил заявленные требования, признав недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИФЖС", проведенного 25.08.2014.
Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда в силу следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходимо наличие совокупности следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров по состоянию от 27.08.2014 N 37-03/1056, подписанная от имени регистратора закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" директором Уфимского филиала В.П. Яцко, согласно которой общество "Стратегия-Центр" является владельцем 18 обыкновенных акций общества "ИФЖС"; указанное лицо включено регистратором в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 04.08.2014 (л.д. 15, 103).
Таким образом, истец является акционером общества "ИФЖС" и обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, принятых вопреки судебному запрету. Иных нарушений действующего законодательства при проведении общего собрания акционеров и принятии спорных решений истцом не указано.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ИФЖС", состоявшимся 26.05.2014, приняты решения о внесений изменений в устав общества, об увеличении уставного капитала, об одобрении крупной сделки (л.д. 105-110), которые оспорены обществом "Стратегия - Центр" в рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-14399/2014.
В период судебного разбирательства по данному делу советом директоров общества "ИФЖС" приняты решения о подготовке и созыве на 25.08.2014 внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС" для подтверждения решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества "ИФЖС" 26.05.2014, оформленные протоколом от 22.07.2014 N 8 (л.д. 80-83).
Указанные решения совета директоров оспорены обществом "Стратегия - Центр" в рамках дела Арбитражного суда Республики N А07-16991/2014, как принятые нелегитимным составом совета директоров общества.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014 принята обеспечительная мера в виде запрета ОАО "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" от 22.07.2014, оформленные протоколом N 8 (л.д. 25-26).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N А07-16991/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015, решения совета директоров ОАЛ "ИФЖС", оформленные протоколом от 22.07.2014 N 8, признаны недействительными.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражного суда должны исполняться немедленно, добровольно на всей территории Российской Федерации.
Как правильно указано судом первой инстанции, одним из основных принципов российского судопроизводства является обязательность исполнения судебного акта. Неисполнение судебных актов обладает высокой степенью общественной опасности, поскольку дискредитирует правосудие, и влечет ответственность, предусмотренную законодательством. Иное является нарушением общеправовых принципов эффективного судопроизводства и правовой определенности.
Судом первой инстанции установлено, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИФЖС" 25.08.2014 приняты вопреки судебному запрету. Поскольку на день проведения внеочередного общего собрания акционеров ответчику было известно о принятых судом обеспечительных мерах, он не вправе был принимать оспариваемые решения.
Данное нарушение является существенным, в связи с чем совокупность обстоятельств, установленных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, при которых суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, на что ссылается податель жалобы, отсутствует.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 9684/03.
То обстоятельство, что истец против оспариваемых решений не голосовал, в рассматриваемом случае не ограничивает его в праве обжалования решений собрания. Из содержания протокола от 27.08.2014 N 4 усматривается, что представитель истца зарегистрировался для участия в собрании, сообщил присутствующим о принятии судом обеспечительных мер, настаивал на невозможности проведения собрания и в связи с принятием вторым акционером решения о проведении собрания отказался от голосования по вопросам повестки дня, что по существу равнозначно голосованию против предложенных решений.
Позиция ответчика, истолковавшего резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу N А07-16991/2014, как не ограничивающую общество в праве проведения собрания акционеров и принятия решений, является ошибочной. Из содержания определения следует, что общество "Стратегия - Центр" просило принять обеспечительную меру в виде запрета ОАО "ИФЖС" проводить 25.08.2014 внеочередное общее собрание акционеров, назначенное обжалуемым решением совета директоров от 22.07.2014; суд посчитал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, сформулировав меру обеспечения указанием на запрет ОАО "ИФЖС", его органам и акционерам исполнять решения, принятые на заседании совета директоров общества "ИФЖС" от 22.07.2014, оформленные протоколом N 8. При этом мотивировочная часть судебного акта не содержит неясностей и позволяет добросовестно реализующему гражданские права лицу установить существо судебного запрета.
Довод подателя жалобы о праве общества в соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации подтвердить законность оспариваемых в судебном порядке решений решением последующего собрания, был предметом исследования при апелляционном пересмотре решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N А07-16991/2014 и отклонен, поскольку по смыслу названной нормы одобрение решений возможно только при проведении последующего собрания с соблюдением установленного порядка, что в данном случае с учетом принятия решений советом директоров за пределами полномочий, предоставленных пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, отсутствует.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу N А07-18951/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.В.МАТВЕЕВА
З.Н.СЕРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)