Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,
при участии от ОАО "КБ "Псковбанк" Трачука С.П. по доверенности от 09.06.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Ираиды Александровны на решение Арбитражного суда Псковской области от 4 февраля 2009 года по делу N А52-4576/2008 (судья Барков С.А.),
Соловьева Ираида Александровна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Газприбор" (далее - ОАО "Газприбор") и открытому акционерному открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Псковбанк" (далее - ОАО "КБ "Псковбанк") о признании недействительным кредитного договора от 20.07.2007 N 3-10110, заключенного между ОАО "Газприбор" и ОАО КБ "Псковбанк".
Решением суда от 4 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Соловьева И.А. с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, Соловьев А.Н. не принимал решения об одобрении кредитного договора от 20.07.2007 N 3-10110; на момент сделки истец являлся заинтересованным лицом, поскольку акции ОАО "Газприбор" - совместная собственность супругов. Вывод суда о том, что на момент заключения названного договора акционером ОАО "Газприбор" был Макаревич В.В., по мнению подателя, неправильный; выписка из реестра акционеров указанного общества от 09.07.2007 не устанавливает, кто являлся акционером ОАО "Газприбор" на 20.07.2007 (дата совершения оспариваемой сделки); у данного общества отсутствуют документы системы ведения реестра акционеров.
ОАО "КБ "Псковбанк" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с ее доводами не согласились; решение просили оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Соловьева И.А., ОАО "Газприбор" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, ходатайствовали о рассмотрении дела без их участия. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя ОАО "КБ "Псковбанк", исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из представленных документов, ОАО КБ "Псковбанк" (Банк) и ОАО "Газприбор" (Заемщик) 20.07.2007 заключили кредитный договор N 3-10110. В соответствии с пунктом 1.1 данного договора Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 3 000 000 рублей.
Названный договор одобрен собранием акционеров ОАО "Газприбор", что подтверждается протоколом от 04.07.2007. Полномочия для заключения договора предоставлены генеральному директору Иванову В.Е. Протокол подписан Макаревичем В.В. - акционером, владеющим 100% акций.
Соловьева И.А. с 05.05.2008 является единственным акционером ОАО "Газприбор", поскольку вступила в наследство после смерти мужа Соловьева А.Н. - акционера этого общества, и, считая указанную сделку крупной и подлежащей одобрению, оспаривает ее, так как ни она, ни ее покойный муж Соловьев А.Н. не одобряли заключение кредитного договора от 20.07.2007 N 3-10110.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к обоснованному выводу, что истец не имеет права на данный иск.
На основании статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя этого реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, на момент принятия решения о заключении кредитного договора Соловьева И.А. не являлась акционером ОАО "Газприбор".
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность указанных обстоятельств, а правом на обжалование решения обладают лишь те лица, которые являлись акционерами на дату принятия обжалуемого решения и не утратили статуса акционера к моменту рассмотрения дела по существу.
Наличие статуса акционера, а следовательно, право обжаловать решения совета директоров должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае истец их не представил.
Правильным является и вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
Таким образом, фактические обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы в полном объеме, им дана правильная правовая оценка.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Псковской области от 4 февраля 2009 года по делу N А52-4576/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьевой Ираиды Александровны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.04.2009 ПО ДЕЛУ N А52-4576/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2009 г. по делу N А52-4576/2008
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,
при участии от ОАО "КБ "Псковбанк" Трачука С.П. по доверенности от 09.06.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Ираиды Александровны на решение Арбитражного суда Псковской области от 4 февраля 2009 года по делу N А52-4576/2008 (судья Барков С.А.),
установил:
Соловьева Ираида Александровна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Газприбор" (далее - ОАО "Газприбор") и открытому акционерному открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Псковбанк" (далее - ОАО "КБ "Псковбанк") о признании недействительным кредитного договора от 20.07.2007 N 3-10110, заключенного между ОАО "Газприбор" и ОАО КБ "Псковбанк".
Решением суда от 4 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Соловьева И.А. с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, Соловьев А.Н. не принимал решения об одобрении кредитного договора от 20.07.2007 N 3-10110; на момент сделки истец являлся заинтересованным лицом, поскольку акции ОАО "Газприбор" - совместная собственность супругов. Вывод суда о том, что на момент заключения названного договора акционером ОАО "Газприбор" был Макаревич В.В., по мнению подателя, неправильный; выписка из реестра акционеров указанного общества от 09.07.2007 не устанавливает, кто являлся акционером ОАО "Газприбор" на 20.07.2007 (дата совершения оспариваемой сделки); у данного общества отсутствуют документы системы ведения реестра акционеров.
ОАО "КБ "Псковбанк" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с ее доводами не согласились; решение просили оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Соловьева И.А., ОАО "Газприбор" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, ходатайствовали о рассмотрении дела без их участия. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя ОАО "КБ "Псковбанк", исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из представленных документов, ОАО КБ "Псковбанк" (Банк) и ОАО "Газприбор" (Заемщик) 20.07.2007 заключили кредитный договор N 3-10110. В соответствии с пунктом 1.1 данного договора Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 3 000 000 рублей.
Названный договор одобрен собранием акционеров ОАО "Газприбор", что подтверждается протоколом от 04.07.2007. Полномочия для заключения договора предоставлены генеральному директору Иванову В.Е. Протокол подписан Макаревичем В.В. - акционером, владеющим 100% акций.
Соловьева И.А. с 05.05.2008 является единственным акционером ОАО "Газприбор", поскольку вступила в наследство после смерти мужа Соловьева А.Н. - акционера этого общества, и, считая указанную сделку крупной и подлежащей одобрению, оспаривает ее, так как ни она, ни ее покойный муж Соловьев А.Н. не одобряли заключение кредитного договора от 20.07.2007 N 3-10110.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к обоснованному выводу, что истец не имеет права на данный иск.
На основании статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя этого реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, на момент принятия решения о заключении кредитного договора Соловьева И.А. не являлась акционером ОАО "Газприбор".
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность указанных обстоятельств, а правом на обжалование решения обладают лишь те лица, которые являлись акционерами на дату принятия обжалуемого решения и не утратили статуса акционера к моменту рассмотрения дела по существу.
Наличие статуса акционера, а следовательно, право обжаловать решения совета директоров должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае истец их не представил.
Правильным является и вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
Таким образом, фактические обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы в полном объеме, им дана правильная правовая оценка.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 4 февраля 2009 года по делу N А52-4576/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьевой Ираиды Александровны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
А.В.РОМАНОВА
С.В.КОЗЛОВА
А.В.РОМАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)