Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.,
при участии:
от истца: Фомин А.С. по доверенности от 17.06.2014 N 7-13/2014, Малышева В.Г. по доверенности от 24.02.2014,
от ответчиков: 1 Климко А.А. по доверенности N Д-233 от 25.12.2014, 2. Кривега П.А. по доверенности N 789 от 21.07.2014,
от 3-х лиц: не явились (извещены),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2114/2015) ООО "Факториал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-30988/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факториал" (адрес: Россия 192012, Санкт-Петербург, Мгинская, 7, 84, ОГРН: 1077847627065)
к открытому акционерному обществу Судостроительный завод "Северная верфь", открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация" (адрес: Россия 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6; Россия 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90, ОГРН: 1027802713773; 1079847085966)
третьи лица: Банк России в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка РФ, ООО "Центр независимой экспертизы собственности" (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, 68, 70-72-74; Россия 107023, г. Москва, ул. Малая Семеновская, д. 9, стр. 3)
о признании оценки рыночной стоимости одной акции недостоверной и об обязании выкупить акции по надлежащей цене,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факториал" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу Судостроительный завод "Северная верфь" (далее - ответчик 1, ОАО СЗ "Северная верфь"), открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация" (далее - ответчик 2, ОАО "ОСК") с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ООО "Центр независимой экспертизы собственности" и Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (г. Санкт-Петербург) о признании оценки рыночной стоимости одной акции ОАО Судостроительный завод "Северная верфь" недостоверной и об обязании ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" выкупить акции ОАО Судостроительный завод "Северная верфь", принадлежащие ООО "Факториал" по цене 113.500 руб. за 1 акцию.
Решением от 23.12.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить обжалуемое решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению истца, при вынесении решения имело место неправильное истолкование закона, а также неприменение закона, подлежащего применению, а именно неприменение статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает истец, гарантии и способы защиты, предусмотренные в статье 84.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут рассматриваться как исключающие общие способы защиты, а только как дополнительные, способствующие особой защите прав миноритарных акционеров средства обеспечения их прав.
Кроме того, истец не согласен с выводом суда первой инстанции об истечении установленного публичной офертой срока для ее принятия. Как полагает истец, в данном случае подлежит применению установленный статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок.
Опровергая вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Факториал" на момент поступления обязательного предложения не являлось акционером ОАО СЗ "Северная верфь", истец, ссылаясь на статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на переход к ООО "Факториал" прав в порядке правопреемства, в том числе права на судебную защиту нарушенного права на надлежащий и соответствующий закону выкуп акций.
Согласно отзыву ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" последний просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО Судостроительный завод "Северная верфь", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Судебное разбирательство неоднократно откладывалось апелляционным судом, в том числе в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем.
В связи с нахождением судьи Зайцевой Е.К. в очередном отпуске в судебном заседании 02.04.2015 произведена замена состава суда. Судья Зайцева Е.К. заменена на судью Глазкова Е.Г. в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзывов на жалобу.
Представители третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции объявлен перерыв в судебном заседании до 09.04.2015. После перерыва представители сторон остались на заявленных ранее правовых позициях.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 17.09.2012 по договору купли-продажи, заключенному с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, на основании протокола повторных торгов от 06.09.2012 по продаже заложенного имущества, ОАО "ОСК" приобрело 112 082 шт. обыкновенных акций ОАО "СЗ "Северная верфь" (75,8207%), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01905-D, по цене 12 448 250 000,00 рублей.
Акции ОАО "СЗ "Северная верфь" зачислены на лицевой счет ОАО "ОСК" 09.11.2012.
Поскольку в срок, установленный пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", ОАО "ОСК" не направило акционерам ОАО "СЗ "Северная верфь" публичную оферту о приобретении у них акций, 13.05.2013 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе выдало предписание ОАО "ОСК" об устранении нарушения требований статей 84.2, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По заданию ОАО "ОСК" на основании договора от 16.08.2013 ООО "Центр независимой экспертизы собственности" произведена оценка рыночной стоимости 1 акции в составе 100% пакета акций Общества, по итогам которой составлен отчет N 523-7 от 13.09.2013. В соответствии с указанным отчетом стоимость 1 акции в составе 100% пакета акций ОАО "СЗ "Северная верфь" установлена в размере 8 740,00 руб.
25.11.2013 ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" направило в ОАО Судостроительный завод "Северная верфь" обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО Судостроительный завод "Северная верфь". Срок принятия обязательного предложения был установлен 70 дней с момента получения обязательного предложения.
03.12.2013 Советом директоров ОАО "СЗ "Северная верфь" принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Общества обоснованной и рекомендовать владельцам акций ОАО "СЗ "Северная верфь" принять обязательное предложение по указанной в нем цене.
Полагая, что предложенная ответчиком выкупная стоимость ценных бумаг в ходе реализации обязательного предложения в размере 8740 руб. занижена, ООО "Факториал", являясь акционером ОАО Судостроительный завод "Северная верфь", обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.
Изучив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.
Из буквального толкования данной нормы следует, что обязательное предложение не является обязательным для принятия его акционерами. Акционер вправе по своему выбору принять или отказаться от принятия обязательного предложения.
Порядок определения цены приобретаемых на основании обязательного предложения акций установлен в пункте 4 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 6 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.
Таким образом, доводы о несоответствии обязательного предложения требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат оценке только после установления факта изъявления истцом принципиального согласия на выкуп у них акций в соответствии с обязательным предложением.
Из материалов дела не усматривается, что ООО "Факториал" обращалось в установленном порядке к ОАО "ОСК" с заявлением о продаже акций. Кроме того, как верно установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент поступления обязательного предложения ООО "Факториал" не являлось акционером ОАО СЗ "Северная верфь".
Кроме того, на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции срок выкупа акций истек. Довод подателя жалобы о необходимости исчисления срока в порядке, предусмотренном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на ошибочном толковании норм материального права.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 81.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что иски акционеров могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов.
Таким образом, истец не доказал, каким образом непринятое им обязательное предложение и указанная в отчете ООО "Центр независимой экспертизы собственности" N 523-7 стоимость одной акции ОАО "Судостроительный завод "Северная верфь" нарушает права и законные интересы ООО "Факториал".
Истцом избран неверный способ защиты своих прав.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Данный правовой подход согласуется с судебной практикой по делам с аналогичными обстоятельствами: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2015 по делу N А56-2561/2014; постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2009 по делу N А79-202/2008; постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2011 по делу N А46-13265/2010.
Кроме того, коллегия судей отмечает, что судом первой инстанции правомерно указано, что в качестве правового последствия неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах":
- - Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона);
- - Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 КоАП РФ).
Иных последствий не предусмотрено.
Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2012 N ВАС-11896/12 по делу N А12-12288/2011.
В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-30988/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.АНОСОВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.04.2015 N 13АП-2114/2015 ПО ДЕЛУ N А56-30988/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2015 г. по делу N А56-30988/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.,
при участии:
от истца: Фомин А.С. по доверенности от 17.06.2014 N 7-13/2014, Малышева В.Г. по доверенности от 24.02.2014,
от ответчиков: 1 Климко А.А. по доверенности N Д-233 от 25.12.2014, 2. Кривега П.А. по доверенности N 789 от 21.07.2014,
от 3-х лиц: не явились (извещены),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2114/2015) ООО "Факториал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-30988/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факториал" (адрес: Россия 192012, Санкт-Петербург, Мгинская, 7, 84, ОГРН: 1077847627065)
к открытому акционерному обществу Судостроительный завод "Северная верфь", открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация" (адрес: Россия 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6; Россия 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90, ОГРН: 1027802713773; 1079847085966)
третьи лица: Банк России в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка РФ, ООО "Центр независимой экспертизы собственности" (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, 68, 70-72-74; Россия 107023, г. Москва, ул. Малая Семеновская, д. 9, стр. 3)
о признании оценки рыночной стоимости одной акции недостоверной и об обязании выкупить акции по надлежащей цене,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факториал" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу Судостроительный завод "Северная верфь" (далее - ответчик 1, ОАО СЗ "Северная верфь"), открытому акционерному обществу "Объединенная судостроительная корпорация" (далее - ответчик 2, ОАО "ОСК") с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ООО "Центр независимой экспертизы собственности" и Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (г. Санкт-Петербург) о признании оценки рыночной стоимости одной акции ОАО Судостроительный завод "Северная верфь" недостоверной и об обязании ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" выкупить акции ОАО Судостроительный завод "Северная верфь", принадлежащие ООО "Факториал" по цене 113.500 руб. за 1 акцию.
Решением от 23.12.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить обжалуемое решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению истца, при вынесении решения имело место неправильное истолкование закона, а также неприменение закона, подлежащего применению, а именно неприменение статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает истец, гарантии и способы защиты, предусмотренные в статье 84.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут рассматриваться как исключающие общие способы защиты, а только как дополнительные, способствующие особой защите прав миноритарных акционеров средства обеспечения их прав.
Кроме того, истец не согласен с выводом суда первой инстанции об истечении установленного публичной офертой срока для ее принятия. Как полагает истец, в данном случае подлежит применению установленный статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок.
Опровергая вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Факториал" на момент поступления обязательного предложения не являлось акционером ОАО СЗ "Северная верфь", истец, ссылаясь на статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на переход к ООО "Факториал" прав в порядке правопреемства, в том числе права на судебную защиту нарушенного права на надлежащий и соответствующий закону выкуп акций.
Согласно отзыву ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" последний просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО Судостроительный завод "Северная верфь", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Судебное разбирательство неоднократно откладывалось апелляционным судом, в том числе в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем.
В связи с нахождением судьи Зайцевой Е.К. в очередном отпуске в судебном заседании 02.04.2015 произведена замена состава суда. Судья Зайцева Е.К. заменена на судью Глазкова Е.Г. в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзывов на жалобу.
Представители третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции объявлен перерыв в судебном заседании до 09.04.2015. После перерыва представители сторон остались на заявленных ранее правовых позициях.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 17.09.2012 по договору купли-продажи, заключенному с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, на основании протокола повторных торгов от 06.09.2012 по продаже заложенного имущества, ОАО "ОСК" приобрело 112 082 шт. обыкновенных акций ОАО "СЗ "Северная верфь" (75,8207%), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01905-D, по цене 12 448 250 000,00 рублей.
Акции ОАО "СЗ "Северная верфь" зачислены на лицевой счет ОАО "ОСК" 09.11.2012.
Поскольку в срок, установленный пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", ОАО "ОСК" не направило акционерам ОАО "СЗ "Северная верфь" публичную оферту о приобретении у них акций, 13.05.2013 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе выдало предписание ОАО "ОСК" об устранении нарушения требований статей 84.2, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По заданию ОАО "ОСК" на основании договора от 16.08.2013 ООО "Центр независимой экспертизы собственности" произведена оценка рыночной стоимости 1 акции в составе 100% пакета акций Общества, по итогам которой составлен отчет N 523-7 от 13.09.2013. В соответствии с указанным отчетом стоимость 1 акции в составе 100% пакета акций ОАО "СЗ "Северная верфь" установлена в размере 8 740,00 руб.
25.11.2013 ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" направило в ОАО Судостроительный завод "Северная верфь" обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО Судостроительный завод "Северная верфь". Срок принятия обязательного предложения был установлен 70 дней с момента получения обязательного предложения.
03.12.2013 Советом директоров ОАО "СЗ "Северная верфь" принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Общества обоснованной и рекомендовать владельцам акций ОАО "СЗ "Северная верфь" принять обязательное предложение по указанной в нем цене.
Полагая, что предложенная ответчиком выкупная стоимость ценных бумаг в ходе реализации обязательного предложения в размере 8740 руб. занижена, ООО "Факториал", являясь акционером ОАО Судостроительный завод "Северная верфь", обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.
Изучив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.
Из буквального толкования данной нормы следует, что обязательное предложение не является обязательным для принятия его акционерами. Акционер вправе по своему выбору принять или отказаться от принятия обязательного предложения.
Порядок определения цены приобретаемых на основании обязательного предложения акций установлен в пункте 4 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 6 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.
Таким образом, доводы о несоответствии обязательного предложения требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат оценке только после установления факта изъявления истцом принципиального согласия на выкуп у них акций в соответствии с обязательным предложением.
Из материалов дела не усматривается, что ООО "Факториал" обращалось в установленном порядке к ОАО "ОСК" с заявлением о продаже акций. Кроме того, как верно установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент поступления обязательного предложения ООО "Факториал" не являлось акционером ОАО СЗ "Северная верфь".
Кроме того, на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции срок выкупа акций истек. Довод подателя жалобы о необходимости исчисления срока в порядке, предусмотренном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на ошибочном толковании норм материального права.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 81.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что иски акционеров могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов.
Таким образом, истец не доказал, каким образом непринятое им обязательное предложение и указанная в отчете ООО "Центр независимой экспертизы собственности" N 523-7 стоимость одной акции ОАО "Судостроительный завод "Северная верфь" нарушает права и законные интересы ООО "Факториал".
Истцом избран неверный способ защиты своих прав.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Данный правовой подход согласуется с судебной практикой по делам с аналогичными обстоятельствами: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2015 по делу N А56-2561/2014; постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2009 по делу N А79-202/2008; постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2011 по делу N А46-13265/2010.
Кроме того, коллегия судей отмечает, что судом первой инстанции правомерно указано, что в качестве правового последствия неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах":
- - Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона);
- - Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 КоАП РФ).
Иных последствий не предусмотрено.
Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2012 N ВАС-11896/12 по делу N А12-12288/2011.
В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу N А56-30988/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.АНОСОВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)