Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Михайловой Марины Николаевны - Дзюба Н.И. по дов. от 27.09.2012,
от ответчика: открытого акционерного общества "Перовское" - Бродницкая Т.Н. не допущена к участию в деле по светокопии доверенности от 18.11.2013 (подлинник данной доверенности в материалах дела отсутствует),
рассмотрев 20 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Михайловой Марины Николаевны
на решение от 21 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 18 июля 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Гариповым В.С.,
по иску Михайловой Марины Николаевны
к открытому акционерному обществу "Перовское"
о признании недействительным решений совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров общества,
установил:
Михайлова Марина Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Перовское" (далее - ответчик, ОАО "Перовское") с иском о признании недействительными решения Совета директоров общества от 10.10.2013 и решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.11.2013.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Михайлова М.Н. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает на то, что судами не учтено, что решения о созыве общего собрания акционеров, избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий приняты при наличии судебного запрета, а также с нарушением положений пунктов 1, 6 статьи 55, пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Перовское" в связи с отсутствием правовых оснований для их принятия; оспариваемое решение Совета директоров принято с превышением его компетенции и при отсутствии необходимого кворума; в нарушение требований пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах Совет директоров не определил перечень информации, подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в собрании; в нарушение пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении собрания акционеров не содержит каких-либо реквизитов, позволяющих его идентифицировать как исходящее от ОАО "Перовское", не имеет подписи и печати общества; принятие оспариваемых решений с целью уклонения от исполнения судебных актов о принятии обеспечительных мер повлекло за собой наступление неблагоприятных последствий для акционеров, поскольку по итогам деятельности за 2013 год обществом понесены убытки.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
Представитель ответчика к участию в судебном заседании не допущена по светокопии доверенности от 18.11.2013 ввиду отсутствия в материалах дела подлинника данной доверенности, подтверждающей наличие полномочий.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Михайлова М.Н. является акционером ОАО "Перовское" и владеет на праве собственности 6601 голосующей акцией, что составляет 37,05% от общего количества акций.
На состоявшемся 10.10.2013 заседании Совета директоров ОАО "Перовское" были приняты решения, оформленные протоколом от 10.10.2013, о созыве 27.11.2013 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Перовское" с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Перовское" и об избрании нового генерального директора ОАО "Перовское".
Полагая, что указанное решение Совета директоров принято с существенным нарушением норм действующего законодательства и положений Устава общества, определяющих полномочия Совета директоров, оспариваемое решение принято без необходимого кворума, Советом не определен перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, не уведомление акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ненадлежащим образом, что повлекло за собой нарушение прав акционеров общества, в том числе истца, и самого общества, истец со ссылкой на статьи 10, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7 статьи 49, статьи 54, 55, пункт 6 статьи 68, пункт 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров не были допущены существенные нарушения, а принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истца.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.
В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Такой иск может быть предъявлен как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.
В соответствии с Законом об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68).
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров.
Закон предоставляет акционеру возможность обжалования в суд решения Совета директоров только при условии нарушения его прав и законных интересов, а также причинения ему убытков либо возникновения других неблагоприятных последствий.
Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества, истец должен указать, каким образом умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены в случае признания решения Совета директоров недействительным.
Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.
Судами установлено, что согласно пункту 11.3 Устава ОАО "Перовское" избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
На состоявшемся 28.09.2009 внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Перовское" на должность генерального директора общества сроком на 5 лет была избрана Яшина Н.А., а на состоявшемся 12.08.2013 внеочередном собрании акционеров общества, оформленном протоколом, были приняты решения, в том числе, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Яшиной Н.А. и избрании генеральным директором Махова Е.А.
Указанные решения обжалованы Михайловой М.Н. в рамках дела N А40-116761/13-111-1033.
Арбитражный суд определением от 26.08.2013 по данному делу принял обеспечительные меры путем запрета ОАО "Перовское", его органам и иным лицам до вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу рассматриваемого спора, исполнять решения, принятые внеочередным собранием акционеров, состоявшимся 12.08.2013, и совершать иные действия вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.
Советом директоров 10.10.2013 было принято решение о созыве 27.11.2013 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Перовское" и избрании нового генерального директора.
В соответствии со статьей 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Согласно пункту 10.3.2 Устава общества созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных действующими законами Российской Федерации, отнесено к компетенции Совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суды установили, что, вопреки доводам заявителя, в рамках дела N А40-116761/13-111-1033 суд, принимая обеспечительные меры в виде запрета ОАО "Перовское" исполнять решения, принятые внеочередным собранием акционеров, состоявшимся 12.08.2013, не запрещал созывать и проводить внеочередные общие собрания акционеров.
Материалами дела подтверждено, установлено судами и не опровергнуто истцом, что для проведения спорного собрания акционеров имелся необходимый кворум, поскольку явка акционеров составила 98,86% от числа акционеров-владельцев голосующих акций общества, а для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров от 27.11.2013 было необходимо простое большинство голосов акционеров, принимавших участие в собрании; оспариваемые решения приняты большинством голосов в 58,44% голосов; общее собрание акционеров обоснованно признало правомерным внесение на рассмотрение общего собрания вопросов, указанных в повестке дня.
Поскольку истцу принадлежит 37,05% голосующих акций общества, суды правильно указали, что акции истца не могли повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания акционеров.
Суды правильно отклонили ссылки заявителя на отсутствие в уведомлении о проведении внеочередного собрания акционеров подписи ответственного лица и печати, поскольку Законом об акционерных обществах и Уставом общества не предусмотрены какая-либо обязательная форма извещения, а также требования к ее содержанию.
Суды также обоснованно отклонили как документально не подтвержденный довод заявителя о нарушении права истца как акционера на ознакомление с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов о том, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров существенных нарушений допущено не было, а принятые на собрании решения права и законные интересы истца не ущемляют.
Доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца как акционера и, соответственно, причинения ему убытков, в материалы дела не представлено.
Суды пришли к правильному выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может восстановить его права, поскольку истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным решения приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены оспариваемым решением. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах, суды сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2014 года по делу N А40-183057/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайловой Марины Николаевны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.10.2014 N Ф05-12018/14 ПО ДЕЛУ N А40-183057/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2014 г. по делу N А40-183057/13
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Михайловой Марины Николаевны - Дзюба Н.И. по дов. от 27.09.2012,
от ответчика: открытого акционерного общества "Перовское" - Бродницкая Т.Н. не допущена к участию в деле по светокопии доверенности от 18.11.2013 (подлинник данной доверенности в материалах дела отсутствует),
рассмотрев 20 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Михайловой Марины Николаевны
на решение от 21 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 18 июля 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Гариповым В.С.,
по иску Михайловой Марины Николаевны
к открытому акционерному обществу "Перовское"
о признании недействительным решений совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров общества,
установил:
Михайлова Марина Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Перовское" (далее - ответчик, ОАО "Перовское") с иском о признании недействительными решения Совета директоров общества от 10.10.2013 и решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.11.2013.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Михайлова М.Н. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает на то, что судами не учтено, что решения о созыве общего собрания акционеров, избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий приняты при наличии судебного запрета, а также с нарушением положений пунктов 1, 6 статьи 55, пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Перовское" в связи с отсутствием правовых оснований для их принятия; оспариваемое решение Совета директоров принято с превышением его компетенции и при отсутствии необходимого кворума; в нарушение требований пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах Совет директоров не определил перечень информации, подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в собрании; в нарушение пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении собрания акционеров не содержит каких-либо реквизитов, позволяющих его идентифицировать как исходящее от ОАО "Перовское", не имеет подписи и печати общества; принятие оспариваемых решений с целью уклонения от исполнения судебных актов о принятии обеспечительных мер повлекло за собой наступление неблагоприятных последствий для акционеров, поскольку по итогам деятельности за 2013 год обществом понесены убытки.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
Представитель ответчика к участию в судебном заседании не допущена по светокопии доверенности от 18.11.2013 ввиду отсутствия в материалах дела подлинника данной доверенности, подтверждающей наличие полномочий.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Михайлова М.Н. является акционером ОАО "Перовское" и владеет на праве собственности 6601 голосующей акцией, что составляет 37,05% от общего количества акций.
На состоявшемся 10.10.2013 заседании Совета директоров ОАО "Перовское" были приняты решения, оформленные протоколом от 10.10.2013, о созыве 27.11.2013 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Перовское" с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Перовское" и об избрании нового генерального директора ОАО "Перовское".
Полагая, что указанное решение Совета директоров принято с существенным нарушением норм действующего законодательства и положений Устава общества, определяющих полномочия Совета директоров, оспариваемое решение принято без необходимого кворума, Советом не определен перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, не уведомление акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ненадлежащим образом, что повлекло за собой нарушение прав акционеров общества, в том числе истца, и самого общества, истец со ссылкой на статьи 10, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7 статьи 49, статьи 54, 55, пункт 6 статьи 68, пункт 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров не были допущены существенные нарушения, а принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истца.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.
В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Такой иск может быть предъявлен как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.
В соответствии с Законом об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68).
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров.
Закон предоставляет акционеру возможность обжалования в суд решения Совета директоров только при условии нарушения его прав и законных интересов, а также причинения ему убытков либо возникновения других неблагоприятных последствий.
Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества, истец должен указать, каким образом умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены в случае признания решения Совета директоров недействительным.
Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.
Судами установлено, что согласно пункту 11.3 Устава ОАО "Перовское" избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
На состоявшемся 28.09.2009 внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Перовское" на должность генерального директора общества сроком на 5 лет была избрана Яшина Н.А., а на состоявшемся 12.08.2013 внеочередном собрании акционеров общества, оформленном протоколом, были приняты решения, в том числе, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Яшиной Н.А. и избрании генеральным директором Махова Е.А.
Указанные решения обжалованы Михайловой М.Н. в рамках дела N А40-116761/13-111-1033.
Арбитражный суд определением от 26.08.2013 по данному делу принял обеспечительные меры путем запрета ОАО "Перовское", его органам и иным лицам до вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу рассматриваемого спора, исполнять решения, принятые внеочередным собранием акционеров, состоявшимся 12.08.2013, и совершать иные действия вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.
Советом директоров 10.10.2013 было принято решение о созыве 27.11.2013 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Перовское" и избрании нового генерального директора.
В соответствии со статьей 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Согласно пункту 10.3.2 Устава общества созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных действующими законами Российской Федерации, отнесено к компетенции Совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суды установили, что, вопреки доводам заявителя, в рамках дела N А40-116761/13-111-1033 суд, принимая обеспечительные меры в виде запрета ОАО "Перовское" исполнять решения, принятые внеочередным собранием акционеров, состоявшимся 12.08.2013, не запрещал созывать и проводить внеочередные общие собрания акционеров.
Материалами дела подтверждено, установлено судами и не опровергнуто истцом, что для проведения спорного собрания акционеров имелся необходимый кворум, поскольку явка акционеров составила 98,86% от числа акционеров-владельцев голосующих акций общества, а для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров от 27.11.2013 было необходимо простое большинство голосов акционеров, принимавших участие в собрании; оспариваемые решения приняты большинством голосов в 58,44% голосов; общее собрание акционеров обоснованно признало правомерным внесение на рассмотрение общего собрания вопросов, указанных в повестке дня.
Поскольку истцу принадлежит 37,05% голосующих акций общества, суды правильно указали, что акции истца не могли повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания акционеров.
Суды правильно отклонили ссылки заявителя на отсутствие в уведомлении о проведении внеочередного собрания акционеров подписи ответственного лица и печати, поскольку Законом об акционерных обществах и Уставом общества не предусмотрены какая-либо обязательная форма извещения, а также требования к ее содержанию.
Суды также обоснованно отклонили как документально не подтвержденный довод заявителя о нарушении права истца как акционера на ознакомление с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов о том, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров существенных нарушений допущено не было, а принятые на собрании решения права и законные интересы истца не ущемляют.
Доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца как акционера и, соответственно, причинения ему убытков, в материалы дела не представлено.
Суды пришли к правильному выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может восстановить его права, поскольку истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным решения приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены оспариваемым решением. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах, суды сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2014 года по делу N А40-183057/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайловой Марины Николаевны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)