Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Елоева А.М., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Русская инженерно-строительная компания"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2015 г. по делу N А40-10016/2015, принятое судьей Александровой О.Е.
по иску Староверова Игоря Станиславовича к Открытому акционерному обществу "Русская инженерно-строительная компания" (ОГРН 1057747518817)
об обязании предоставить копии документов
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца и ответчика - не явились, извещены;
- установил:
Староверов И.С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском в котором просил обязать ОАО "Русская инженерно-строительная компания" в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии следующих документов: - 1. Список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817; 2. Сведения об акционерах ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, в том числе количество принадлежащих им акций, категорию (тип) и номинальную стоимость принадлежащих им акций; 3. Копии документов о надлежащем уведомления акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 обо всех проведенных внеочередных и годовых общих собраниях акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 4. Копии протоколов и решений всех проведенных внеочередных и годовых общих собраниях акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 5. Копии протоколов заседаний совета директоров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 с 2012 года по н.в., или справку об отсутствии данного органа; 6. Копии аудиторских отчетов (заключения аудитора) проведенных аудиторских проверок ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2011, 2012, 2013 годы; 7. Копии годовой бухгалтерской отчетности ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2011, 2012, 2013 годы; 8. Копии документов, подтверждающие право общества на имущество ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, находящееся на его балансе за 2011, 2012, 2013 годы и на 2014 год (последняя отчетная дата); 9. Отчеты независимых оценщиков ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, или справку о том, что оценка имущества общества не проводилась; 10. Списки аффилированных лиц ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817; 11. Списки лиц ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательств России; 12. Заключения (акты проверок, решения) государственных и муниципальных органов финансового контроля; 13. Ежеквартальные бухгалтерские отчеты ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 14. Копии документов о надлежащем уведомлении акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 обо всех сообщениях о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества за 2012, 2013, 2014 годы; 15. Копии документов о надлежащем направлении акционерам добровольного или обязательного предложения о выкупе акций ОАО РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 16. Копии документов бухгалтерского учета ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, а именно: 16.1. Копии договоров с контрагентами ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, сумма сделки (сделок) более 50 000 (пятидесяти тысяч) рублей за 2012, 2013, 2014 годы; 16.2. Копии актов выполненных работ (оказанных услуг) подписанных с контрагентами ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 по договорам за 2012, 2013, 2014 годы; 16.3. Положения (Приказы) об учетной политике ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 на 2012.2013. 2014 годы; 16.4. Копию журналов проводок ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2011, 2012, 2013, 2014 годы; 17. Предоставить адрес в сети интернет в соответствии с Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", ссылаясь на статьи 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" и то, что являясь акционером общества с долей участия 31% в уставном капитале Общества, направлял ответчику требования о предоставлении копий вышеуказанных документов, однако ответчик запрашиваемые документы не представил.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2015 г. исковые требования удовлетворены полностью, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку ответчик не является участником Общества, а представленная суду выписка из ЕГРЮЛ не имеет отношения к действительности; кроме того, истец указанные документы в досудебном порядке не испрашивал.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец на дату предъявления требования о предоставлении документов и по настоящее время является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Русская инженерно-строительная компания" в количестве 33 штуки, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 2, решением о выпуске акций от 30.11.2005 г., отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг от 30.11.2005 г., нотариальным свидетельством от 04.12.2014 г. 77 АБ 5368708 об удостоверении принятия внеочередным общим собранием акционеров решений и состава акционеров ОАО "Русская инженерно-строительная компания", присутствующих при его принятии, договором купли-продажи акций от 16.12.2014 г. (л.д. 7-17).
Письмами от 17.09.2014 г., от 26.09.2014 г. и 16.01.2015 г. истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов (л.д. 35-40).
Ответчик запрашиваемые документы истцу не представил, что послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 67 ГК РФ, 89, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий, всех истребуемых истцом документов, либо о предоставлении официальной информации об отсутствии у Общества таких документов, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.
Также суд первой инстанции отклонил доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к Обществу с требованием о предоставлении информации, а также доказательства, подтверждающие статус истца как акционера Общества, как необоснованные и опровергаемые представленными в материалы дела доказательствами; указал на то, что доказательства того, что истец на момент рассмотрения спора не является акционером Общества, ответчиком суду не представлено, как и доказательств того, что истец, запрашивая документы от Общества, преследует цель дестабилизировать деятельность Общества или является представителем конкурента.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы идентичные возражениям на иск - судебной коллегией отклоняются, как необоснованные и ошибочные.
Право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами предусмотрено ст. 67 ГК РФ в числе основных прав акционеров.
Пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона, в котором установлен перечень документов, которые обязано хранить акционерное общество. Анализ указанных выше норм законодательства позволяет сделать вывод о том, что если общество обязано хранить определенный перечень документов, то оно и должно предоставить их акционеру.
Ссылка заявителя на то, что истец не является акционером Общества также является голословной и не подтвержденной надлежащими доказательствами.
Суд исходит из содержания статьи 46 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которой выписка из реестра акционеров является основным доказательством, подтверждающим права акционера на принадлежащие ему акции, и иными доказательствами статус истца как акционера Общества, ответчиком не опровергнут.
Кроме того, как следует из содержания статьи 28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", посвященной форме удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Ответчиком не представлено суду надлежащего доказательства, подтверждающего переход права собственности по акциям истца с него на другое лицо.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 270 (ч. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2015 г. по делу N А40-10016/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.09.2015 N 09АП-33772/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-10016/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2015 г. N 09АП-33772/2015-ГК
Дело N А40-10016/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Елоева А.М., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Русская инженерно-строительная компания"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2015 г. по делу N А40-10016/2015, принятое судьей Александровой О.Е.
по иску Староверова Игоря Станиславовича к Открытому акционерному обществу "Русская инженерно-строительная компания" (ОГРН 1057747518817)
об обязании предоставить копии документов
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца и ответчика - не явились, извещены;
- установил:
Староверов И.С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском в котором просил обязать ОАО "Русская инженерно-строительная компания" в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии следующих документов: - 1. Список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817; 2. Сведения об акционерах ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, в том числе количество принадлежащих им акций, категорию (тип) и номинальную стоимость принадлежащих им акций; 3. Копии документов о надлежащем уведомления акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 обо всех проведенных внеочередных и годовых общих собраниях акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 4. Копии протоколов и решений всех проведенных внеочередных и годовых общих собраниях акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 5. Копии протоколов заседаний совета директоров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 с 2012 года по н.в., или справку об отсутствии данного органа; 6. Копии аудиторских отчетов (заключения аудитора) проведенных аудиторских проверок ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2011, 2012, 2013 годы; 7. Копии годовой бухгалтерской отчетности ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2011, 2012, 2013 годы; 8. Копии документов, подтверждающие право общества на имущество ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, находящееся на его балансе за 2011, 2012, 2013 годы и на 2014 год (последняя отчетная дата); 9. Отчеты независимых оценщиков ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, или справку о том, что оценка имущества общества не проводилась; 10. Списки аффилированных лиц ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817; 11. Списки лиц ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательств России; 12. Заключения (акты проверок, решения) государственных и муниципальных органов финансового контроля; 13. Ежеквартальные бухгалтерские отчеты ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 14. Копии документов о надлежащем уведомлении акционеров ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 обо всех сообщениях о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества за 2012, 2013, 2014 годы; 15. Копии документов о надлежащем направлении акционерам добровольного или обязательного предложения о выкупе акций ОАО РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2012, 2013, 2014 годы; 16. Копии документов бухгалтерского учета ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, а именно: 16.1. Копии договоров с контрагентами ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817, сумма сделки (сделок) более 50 000 (пятидесяти тысяч) рублей за 2012, 2013, 2014 годы; 16.2. Копии актов выполненных работ (оказанных услуг) подписанных с контрагентами ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 по договорам за 2012, 2013, 2014 годы; 16.3. Положения (Приказы) об учетной политике ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 на 2012.2013. 2014 годы; 16.4. Копию журналов проводок ОАО "РусИнжСтрой" ОГРН 1057747518817 за 2011, 2012, 2013, 2014 годы; 17. Предоставить адрес в сети интернет в соответствии с Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", ссылаясь на статьи 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" и то, что являясь акционером общества с долей участия 31% в уставном капитале Общества, направлял ответчику требования о предоставлении копий вышеуказанных документов, однако ответчик запрашиваемые документы не представил.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2015 г. исковые требования удовлетворены полностью, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку ответчик не является участником Общества, а представленная суду выписка из ЕГРЮЛ не имеет отношения к действительности; кроме того, истец указанные документы в досудебном порядке не испрашивал.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец на дату предъявления требования о предоставлении документов и по настоящее время является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Русская инженерно-строительная компания" в количестве 33 штуки, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 2, решением о выпуске акций от 30.11.2005 г., отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг от 30.11.2005 г., нотариальным свидетельством от 04.12.2014 г. 77 АБ 5368708 об удостоверении принятия внеочередным общим собранием акционеров решений и состава акционеров ОАО "Русская инженерно-строительная компания", присутствующих при его принятии, договором купли-продажи акций от 16.12.2014 г. (л.д. 7-17).
Письмами от 17.09.2014 г., от 26.09.2014 г. и 16.01.2015 г. истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов (л.д. 35-40).
Ответчик запрашиваемые документы истцу не представил, что послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 67 ГК РФ, 89, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий, всех истребуемых истцом документов, либо о предоставлении официальной информации об отсутствии у Общества таких документов, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.
Также суд первой инстанции отклонил доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к Обществу с требованием о предоставлении информации, а также доказательства, подтверждающие статус истца как акционера Общества, как необоснованные и опровергаемые представленными в материалы дела доказательствами; указал на то, что доказательства того, что истец на момент рассмотрения спора не является акционером Общества, ответчиком суду не представлено, как и доказательств того, что истец, запрашивая документы от Общества, преследует цель дестабилизировать деятельность Общества или является представителем конкурента.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы идентичные возражениям на иск - судебной коллегией отклоняются, как необоснованные и ошибочные.
Право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами предусмотрено ст. 67 ГК РФ в числе основных прав акционеров.
Пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона, в котором установлен перечень документов, которые обязано хранить акционерное общество. Анализ указанных выше норм законодательства позволяет сделать вывод о том, что если общество обязано хранить определенный перечень документов, то оно и должно предоставить их акционеру.
Ссылка заявителя на то, что истец не является акционером Общества также является голословной и не подтвержденной надлежащими доказательствами.
Суд исходит из содержания статьи 46 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которой выписка из реестра акционеров является основным доказательством, подтверждающим права акционера на принадлежащие ему акции, и иными доказательствами статус истца как акционера Общества, ответчиком не опровергнут.
Кроме того, как следует из содержания статьи 28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", посвященной форме удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Ответчиком не представлено суду надлежащего доказательства, подтверждающего переход права собственности по акциям истца с него на другое лицо.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 270 (ч. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2015 г. по делу N А40-10016/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)