Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мазуровой Н.С., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - Айбазова Ахмата Рашидовича - Годжиевой Н.К. (доверенность от 27.08.2012), в отсутствие представителей ответчиков - открытого акционерного общества "Марион" (ОГРН 1070917004069), Хачукова Абдул-Рашида Викторовича, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Карачаево-Черкесской Республике, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Хачукова Абдул-Рашида Викторовича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 (судья Лазаренко Л.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А25-1544/2012, установил следующее.
Айбазов А.Р. (далее также - акционер) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Марион" (далее - общество, ОАО "Марион") и Хачукову А.-Р.В. в котором просил:
- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2011, заключенный обществом и Хачуковым А.-Р.В.,
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязать Хачукова А.-Р.В. возвратить обществу земельный участок общей площадью 1 817 кв. м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная, 19,
- указать, что решение арбитражного суда является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о государственной регистрации права собственности за Хачуковым А.-Р.В. на спорный земельный участок (уточненные требования, т. 3, л.д. 48-54).
Определениями от 07.09.2012 и от 08.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Карачаево-Черкесской Республике (далее - управление Росимущества) и управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике (далее - управление Росреестра, т. 1, л.д. 1, т. 2, л.д. 68-69).
Определением от 30.04.2013 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судом экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного земельного участка (т. 4, л.д. 37-44).
Решением от 27.02.2014, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 11.08.2014, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 1 817 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 09:04:0101083:0034, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная, 19, заключенный 28.10.2011 между ОАО "Марион" и Хачуковым А.-Р.В., последствия недействительности сделки, распределил судебные расходы и указал, что решение является основанием для исключения из ЕГРП записи о государственной регистрации за Хачуковым А.-Р.В. права собственности на спорный земельный участок.
Судебные акты мотивированы тем, что Айбазов А.Р., признанный победителем аукциона по продаже имущества, находящегося в федеральной собственности, на основании договора купли-продажи акций ОАО "Марион" от 26.12.2011 стал единственным акционером общества, что подтверждается и выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.01.2012. Земельный участок с кадастровым номером 09:04:0101083:0034 отчужден по договору купли-продажи от 28.10.2011 генеральным директором общества в собственность Хачукова А.-Р.В. по цене в 330 тыс. рублей с превышением полномочий и в нарушение требований устава ОАО "Марион", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ). Разница между продажной ценой по оспариваемому договору и рыночной стоимостью земельного участка, установленной путем назначения судебной экспертизы, составила 1 876 245 рублей. Совершение названной сделки повлекло за собой причинение убытков как обществу, так и акционеру. Айбазов А.Р. является лицом, непосредственно заинтересованным в оспаривании договора купли-продажи от 28.10.2011, управление Росимущества после продажи акций общества статус его акционера утратило. По этому же основанию управлению Росимущества определением Черкесского городского суда от 30.07.2012 отказано в принятии искового заявления о признании договора купли-продажи от 28.10.2011, заключенного обществом и Хачуковым А.-Р.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки. Отсутствие недвижимого имущества, на которое рассчитывал истец при покупке акций, напрямую нарушает его имущественные права и интересы как акционера. Проанализировав действия генерального директора ОАО "Марион" Цекова А.Н. и Хачукова А.-Р.В. при подготовке и совершении оспариваемой сделки, суд пришел к выводу о том, что они не отвечают признакам разумности и добросовестности. Обстоятельств, предусмотренных пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этим Законом требований к ней, недействительной, при рассмотрении настоящего дела суд не установил. Срок исковой давности Айбазовым А.Р. не пропущен. Доводы ответчика о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду, о необходимости квалификации спорных правоотношений по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса и о недопустимости применения последствий недействительности сделки по заявлению акционера, не являющегося стороной договора купли-продажи от 28.10.2011, суд проверил и отклонил. Наличие оправдательного приговора в отношении бывшего генерального директора общества Цекова А.Н. о действительности спорной в настоящем деле сделки не свидетельствует.
В кассационной жалобе ответчик просит решение от 27.02.2014 и апелляционное постановление от 11.08.2014 отменить, разрешить спор по существу. По мнению подателя жалобы, Айбазов А.Р. стал акционером общества лишь после заключения ОАО "Марион" и Хачуковым А-Р.В. договора купли-продажи земельного участка, поэтому не имеет права оспаривать эту сделку, его права не нарушены. Суд не дал оценку тому, что иск предъявлен к обществу, в котором директором и единственным учредителем является истец. Суд неправомерно не принял во внимание, что удовлетворением требований Айбазова А.Р. нарушены права Хачукова А.-Р.В., являющегося добросовестным приобретателем земельного участка, на него не могут распространяться положения о последствиях недействительности сделки. Реституция не подлежала применению по заявлению лица, не являющегося стороной сделки. Заключая спорный договор, директор ОАО "Марион" действовал в рамках своих полномочий и на основании устава. Стоимость земельного участка в размере 330 тыс. рублей, по которой была совершена сделки купли-продажи от 28.10.2011, определена независимым оценщиком и не признана недействительной. Указанная оценка произведена задолго до заключения сделки и составила менее 25% от актива общества. Первоначальный собственник не вправе истребовать имущество, если оно перешло к последующему приобретателю, каковым является Хачуков А.-Р.В., по возмездной сделке. Право собственности на спорный земельный участок возникло у Хачукова А.-Р.В. еще до того, как Айбазов А.Р. стал акционером общества, организаторы аукциона обязаны были учесть это обстоятельство. Закону не соответствует сделка по продаже акций Айбазову А.Р., при совершении которой учтен уже отсутствующий у общества земельный участок, суд не исследовал стоимость проданных истцу акций общества, не установил соотношение их стоимости с ценой земельного участка. Акционеры не являются собственниками имущества юридического лица, а управление Росимущества как учредитель общества договор купли-продажи не оспорило. Поскольку Айбазов А.Р. и управление Росимущества произведенную по заказу общества в августе 2011 года оценку в течение 6 месяцев не оспорили, цена объекта признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки. К экспертному заключению от 15.10.2013 следует отнестись критически. Договор купли-продажи от 28.10.2011 отвечает признакам действительности, совершен в письменной форме, уполномоченным лицом, на возмездной основе. Регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию права собственности Хачукова А.-Р.В., подтвердил законность сделки. Не являясь акционером, покупатель участка не знал и не мог знать о необходимости одобрения сделки, о свойствах крупной сделки. Суды не оценили должным образом вступивший в законную силу оправдательный приговор суда по уголовному делу в отношении бывшего генерального директора общества Цекова А.Н. Приговор связан общими фактами с рассматриваемыми арбитражным судом, имеет преюдициальное значение для последнего.
Хачуковым А.-Р.В. письменно заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, мотивированное болезнью и наличием желания лично присутствовать в заседании.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство, не установил оснований для его удовлетворения, поскольку согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Нормы Арбитражного процессуального кодекса не требуют обязательного личного присутствия участвующих в деле лиц (их представителей) в суде кассационной инстанции. Податель жалобы извещен о судебном заседании, что подтверждается содержанием его ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе.
Управлением Росимущества представлен письменный отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Айбазова А.Р. также просила жалобу Хачукова А.-Р.В. отклонить.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав в открытом судебном заседании представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 28 октября 2011 года ОАО "Марион" в лице генерального директора Цекова А.Н. (продавец) и Хачуков А.-Р.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного земельного участка. Принадлежность земельного участка обществу на праве собственности подтверждена свидетельством о государственной регистрации права от 21.09.2011 (пункт 2). Отчуждаемый объект оценен сторонами в 330 тыс. рублей, названная сумма уплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора (пункт 3), земельный участок также передан продавцом покупателю до подписания договора, без составления дополнительного передаточного акта (пункт 5; т. 1, л.д. 16, т. 3, л.д. 25).
Переход права собственности на участок к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 31 октября 2011 года в ЕГРП внесена соответствующая запись (т. 4, л.д. 138).
Суд установил, что ОАО "Марион" образовано на основании распоряжения управления Росимущества от 29.05.2007 N 45 путем преобразования в открытое акционерное общество с уставным капиталом 1 342 тыс. рублей, состоящим из 13 420 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, в процессе приватизации федерального государственного унитарного геологического предприятия. В состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия вошел и спорный земельный участок, являющийся собственностью Российской Федерации (т. 1, л.д. 105-118).
27.11.2010 распоряжением Правительства Российской Федерации N 2102-р в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" утвержден прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества и основные направления приватизации федерального имущества на 2011-2013 годы, в перечень открытых акционерных обществ, находящиеся в федеральной собственности акции которых планируются к приватизации в 2011-2013 годах включено и ОАО "Марион" (в отношении 100% акций; т. 3, л.д. 102-110).
Условия приватизации общества определены распоряжением управления Росимущества от 06.09.2011 N 1853-р (т. 3, л.д. 111-112).
10.11.2011 аукцион по продаже акций общества признан несостоявшимся на основании пункта 3 статьи 18 главы IV Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (т. 3, л.д. 140-141).
Распоряжением управления Росимущества от 21.11.2011 N 2826-р принято решение о продаже 13 420 акций общества, находящихся в федеральной собственности, способом и на условиях, ранее установленных распоряжением управления Росимущества от 06.09.2011 N 1853-р (т. 3, л.д. 142-143).
Согласно протоколу от 26.12.2011 N 2 заседания Комиссии по проведению аукционов по продаже имущества, находящегося в федеральной собственности, победителем аукциона признан Айбазов А.Р., предложивший наибольшую цену продажи акций ОАО "Марион" - 2 418 тыс. рублей (т. 5, л.д. 71-73).
26.12.2011 Айбазовым А.Р. и управлением Росимущества заключен договор купли-продажи акций ОАО "Марион" на аукционе (т. 5, л.д. 77-81).
Покупатель акций произвел их оплату в полном размере (т. 5, л.д. 75-76).
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.01.2012 единственным акционером общества является Айбазов А.Р. (т. 1, л.д. 23).
Определением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.07.2012 управлению Росимущества отказано в принятии иска о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между обществом и Хачуковым А.-Р.В., и применении последствий недействительности этого договора, ввиду принадлежности всего пакета акций ОАО "Марион" Айбазову А.Р. (т. 3, л.д. 58).
Апелляционным определением от 22.08.2012 судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Карачаево-Черкесской Республики решение Черкесского городского суда от 06.06.2012 по делу по иску Айбазова А.Р. к обществу, Хачукову А.-Р.В. и управлению Росимущества о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки отменено, производство по делу прекращено, ввиду неподведомственности данного спора, вытекающего из корпоративных правоотношений, суду общей юрисдикции (т. 1, л.д. 138-140).
Полагая, что заключенный обществом и Хачуковым А.-Р.В. договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2011 не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы как акционера ОАО "Марион", 23.08.2012 Айбазов А.Р. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
Согласно статье 166 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).
Правовое регулирование крупных сделок и порядок их одобрения, а также сделок, на которые уставом акционерного общества распространен порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах, осуществлено статьями 78, 79 названного Закона.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из перечисленных в части 6 статьи 79 обстоятельств.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) разъяснено следующее. Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.
В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора.
Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества.
Для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения.
В пункте 11 постановления Пленума N 28 разъяснено, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса).
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
Из материалов дела следует, что судебная экспертиза назначена судом для разрешения возникших между сторонами разногласий по стоимости спорного земельного участка. Заключением от 15.10.2013 N 554/10-3 экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 09:04:0101083:34 по состоянию на момент совершения спорной сделки (28.10.2011) составляла 2 206 245 рублей (т. 4, л.д. 61-80).
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса).
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи земельного участка, как заключенного в нарушение требований Закона об акционерных обществах, Закона о приватизации государственного и муниципального имущества, устава ОАО "Марион", по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, что повлекло причинение вреда обществу и его единственному акционеру. Бывший генеральный директор общества при совершении сделки злоупотребил своими правами и действовал недобросовестно в отношении других участников гражданских правоотношений, покупатель имущества также не проявил должной разумности и осмотрительности при ее заключении.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Довод жалобы о том, что суды не оценили должным образом вступивший в законную силу оправдательный приговор суда по уголовному делу в отношении бывшего генерального директора общества Цекова А.Н., имеющий преюдициальное значение для настоящего дела, судом кассационной инстанции не принимается. Приговором Черкесского городского суда от 06.11.2012 Цеков А.Н. оправдан по предъявленному ему обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием в его деянии состава преступления. Оставляя кассационным определением от 21.12.2012 данный приговор без изменения, судебная коллегия по уголовным делам Верховного суда Карачаево-Черкесской Республики учла отсутствие окончательного решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики по иску о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка. Наличие оправдательного приговора по уголовному делу, во всяком случае, не является основанием для прекращения производства по иску о признании гражданско-правовой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, рассматриваемому в порядке арбитражного судопроизводства (статья 150 Арбитражного процессуального кодекса; т. 2, л.д. 128-159, 160-170).
В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда лишь по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Установленный арбитражным судом факт заключения спорной сделки от имени общества именно Цековым А.Н. приговору Черкесского городского суда от 06.11.2012 не противоречит.
Судом кассационной инстанции отклоняются ссылки подателя жалобы на то, что Хачуков А.-Р.В. является добросовестным приобретателем земельного участка, удовлетворение иска к нему с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса, невозможно.
В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П (далее - постановление N 6-П) в случае, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.
Указанное постановление N 6-П, устанавливая приоритет виндикационного способа защиты прав собственника, разрешило коллизию между виндикацией (статья 302 Гражданского кодекса) и реституцией (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса) как двумя способами истребования имущества. В рамках настоящего дела судом рассмотрен иск акционера, не являющегося собственником земельного участка.
Оснований для отмены решения от 27.02.2014 и апелляционного постановления от 11.08.2014 по доводам жалобы не имеется, поскольку они воспроизводят доводы отзыва и апелляционной жалобы ответчика (с учетом дополнений к ним), не опровергают правильности выводов судов и сводятся к несогласию с ними. Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали, оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно применили нормы права. Изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют материалам дела.
В силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция полномочиями по переоценке доказательств не наделена (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17382/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя, оснований для их перераспределения между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса не имеется.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А25-1544/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.10.2014 ПО ДЕЛУ N А25-1544/2012
Разделы:Акцизы; Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2014 г. по делу N А25-1544/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мазуровой Н.С., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - Айбазова Ахмата Рашидовича - Годжиевой Н.К. (доверенность от 27.08.2012), в отсутствие представителей ответчиков - открытого акционерного общества "Марион" (ОГРН 1070917004069), Хачукова Абдул-Рашида Викторовича, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Карачаево-Черкесской Республике, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Хачукова Абдул-Рашида Викторовича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 (судья Лазаренко Л.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А25-1544/2012, установил следующее.
Айбазов А.Р. (далее также - акционер) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Марион" (далее - общество, ОАО "Марион") и Хачукову А.-Р.В. в котором просил:
- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2011, заключенный обществом и Хачуковым А.-Р.В.,
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязать Хачукова А.-Р.В. возвратить обществу земельный участок общей площадью 1 817 кв. м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная, 19,
- указать, что решение арбитражного суда является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о государственной регистрации права собственности за Хачуковым А.-Р.В. на спорный земельный участок (уточненные требования, т. 3, л.д. 48-54).
Определениями от 07.09.2012 и от 08.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Карачаево-Черкесской Республике (далее - управление Росимущества) и управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике (далее - управление Росреестра, т. 1, л.д. 1, т. 2, л.д. 68-69).
Определением от 30.04.2013 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судом экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного земельного участка (т. 4, л.д. 37-44).
Решением от 27.02.2014, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 11.08.2014, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 1 817 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 09:04:0101083:0034, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная, 19, заключенный 28.10.2011 между ОАО "Марион" и Хачуковым А.-Р.В., последствия недействительности сделки, распределил судебные расходы и указал, что решение является основанием для исключения из ЕГРП записи о государственной регистрации за Хачуковым А.-Р.В. права собственности на спорный земельный участок.
Судебные акты мотивированы тем, что Айбазов А.Р., признанный победителем аукциона по продаже имущества, находящегося в федеральной собственности, на основании договора купли-продажи акций ОАО "Марион" от 26.12.2011 стал единственным акционером общества, что подтверждается и выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.01.2012. Земельный участок с кадастровым номером 09:04:0101083:0034 отчужден по договору купли-продажи от 28.10.2011 генеральным директором общества в собственность Хачукова А.-Р.В. по цене в 330 тыс. рублей с превышением полномочий и в нарушение требований устава ОАО "Марион", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ). Разница между продажной ценой по оспариваемому договору и рыночной стоимостью земельного участка, установленной путем назначения судебной экспертизы, составила 1 876 245 рублей. Совершение названной сделки повлекло за собой причинение убытков как обществу, так и акционеру. Айбазов А.Р. является лицом, непосредственно заинтересованным в оспаривании договора купли-продажи от 28.10.2011, управление Росимущества после продажи акций общества статус его акционера утратило. По этому же основанию управлению Росимущества определением Черкесского городского суда от 30.07.2012 отказано в принятии искового заявления о признании договора купли-продажи от 28.10.2011, заключенного обществом и Хачуковым А.-Р.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки. Отсутствие недвижимого имущества, на которое рассчитывал истец при покупке акций, напрямую нарушает его имущественные права и интересы как акционера. Проанализировав действия генерального директора ОАО "Марион" Цекова А.Н. и Хачукова А.-Р.В. при подготовке и совершении оспариваемой сделки, суд пришел к выводу о том, что они не отвечают признакам разумности и добросовестности. Обстоятельств, предусмотренных пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этим Законом требований к ней, недействительной, при рассмотрении настоящего дела суд не установил. Срок исковой давности Айбазовым А.Р. не пропущен. Доводы ответчика о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду, о необходимости квалификации спорных правоотношений по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса и о недопустимости применения последствий недействительности сделки по заявлению акционера, не являющегося стороной договора купли-продажи от 28.10.2011, суд проверил и отклонил. Наличие оправдательного приговора в отношении бывшего генерального директора общества Цекова А.Н. о действительности спорной в настоящем деле сделки не свидетельствует.
В кассационной жалобе ответчик просит решение от 27.02.2014 и апелляционное постановление от 11.08.2014 отменить, разрешить спор по существу. По мнению подателя жалобы, Айбазов А.Р. стал акционером общества лишь после заключения ОАО "Марион" и Хачуковым А-Р.В. договора купли-продажи земельного участка, поэтому не имеет права оспаривать эту сделку, его права не нарушены. Суд не дал оценку тому, что иск предъявлен к обществу, в котором директором и единственным учредителем является истец. Суд неправомерно не принял во внимание, что удовлетворением требований Айбазова А.Р. нарушены права Хачукова А.-Р.В., являющегося добросовестным приобретателем земельного участка, на него не могут распространяться положения о последствиях недействительности сделки. Реституция не подлежала применению по заявлению лица, не являющегося стороной сделки. Заключая спорный договор, директор ОАО "Марион" действовал в рамках своих полномочий и на основании устава. Стоимость земельного участка в размере 330 тыс. рублей, по которой была совершена сделки купли-продажи от 28.10.2011, определена независимым оценщиком и не признана недействительной. Указанная оценка произведена задолго до заключения сделки и составила менее 25% от актива общества. Первоначальный собственник не вправе истребовать имущество, если оно перешло к последующему приобретателю, каковым является Хачуков А.-Р.В., по возмездной сделке. Право собственности на спорный земельный участок возникло у Хачукова А.-Р.В. еще до того, как Айбазов А.Р. стал акционером общества, организаторы аукциона обязаны были учесть это обстоятельство. Закону не соответствует сделка по продаже акций Айбазову А.Р., при совершении которой учтен уже отсутствующий у общества земельный участок, суд не исследовал стоимость проданных истцу акций общества, не установил соотношение их стоимости с ценой земельного участка. Акционеры не являются собственниками имущества юридического лица, а управление Росимущества как учредитель общества договор купли-продажи не оспорило. Поскольку Айбазов А.Р. и управление Росимущества произведенную по заказу общества в августе 2011 года оценку в течение 6 месяцев не оспорили, цена объекта признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки. К экспертному заключению от 15.10.2013 следует отнестись критически. Договор купли-продажи от 28.10.2011 отвечает признакам действительности, совершен в письменной форме, уполномоченным лицом, на возмездной основе. Регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию права собственности Хачукова А.-Р.В., подтвердил законность сделки. Не являясь акционером, покупатель участка не знал и не мог знать о необходимости одобрения сделки, о свойствах крупной сделки. Суды не оценили должным образом вступивший в законную силу оправдательный приговор суда по уголовному делу в отношении бывшего генерального директора общества Цекова А.Н. Приговор связан общими фактами с рассматриваемыми арбитражным судом, имеет преюдициальное значение для последнего.
Хачуковым А.-Р.В. письменно заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, мотивированное болезнью и наличием желания лично присутствовать в заседании.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство, не установил оснований для его удовлетворения, поскольку согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Нормы Арбитражного процессуального кодекса не требуют обязательного личного присутствия участвующих в деле лиц (их представителей) в суде кассационной инстанции. Податель жалобы извещен о судебном заседании, что подтверждается содержанием его ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе.
Управлением Росимущества представлен письменный отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Айбазова А.Р. также просила жалобу Хачукова А.-Р.В. отклонить.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав в открытом судебном заседании представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 28 октября 2011 года ОАО "Марион" в лице генерального директора Цекова А.Н. (продавец) и Хачуков А.-Р.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного земельного участка. Принадлежность земельного участка обществу на праве собственности подтверждена свидетельством о государственной регистрации права от 21.09.2011 (пункт 2). Отчуждаемый объект оценен сторонами в 330 тыс. рублей, названная сумма уплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора (пункт 3), земельный участок также передан продавцом покупателю до подписания договора, без составления дополнительного передаточного акта (пункт 5; т. 1, л.д. 16, т. 3, л.д. 25).
Переход права собственности на участок к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 31 октября 2011 года в ЕГРП внесена соответствующая запись (т. 4, л.д. 138).
Суд установил, что ОАО "Марион" образовано на основании распоряжения управления Росимущества от 29.05.2007 N 45 путем преобразования в открытое акционерное общество с уставным капиталом 1 342 тыс. рублей, состоящим из 13 420 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, в процессе приватизации федерального государственного унитарного геологического предприятия. В состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия вошел и спорный земельный участок, являющийся собственностью Российской Федерации (т. 1, л.д. 105-118).
27.11.2010 распоряжением Правительства Российской Федерации N 2102-р в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" утвержден прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества и основные направления приватизации федерального имущества на 2011-2013 годы, в перечень открытых акционерных обществ, находящиеся в федеральной собственности акции которых планируются к приватизации в 2011-2013 годах включено и ОАО "Марион" (в отношении 100% акций; т. 3, л.д. 102-110).
Условия приватизации общества определены распоряжением управления Росимущества от 06.09.2011 N 1853-р (т. 3, л.д. 111-112).
10.11.2011 аукцион по продаже акций общества признан несостоявшимся на основании пункта 3 статьи 18 главы IV Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (т. 3, л.д. 140-141).
Распоряжением управления Росимущества от 21.11.2011 N 2826-р принято решение о продаже 13 420 акций общества, находящихся в федеральной собственности, способом и на условиях, ранее установленных распоряжением управления Росимущества от 06.09.2011 N 1853-р (т. 3, л.д. 142-143).
Согласно протоколу от 26.12.2011 N 2 заседания Комиссии по проведению аукционов по продаже имущества, находящегося в федеральной собственности, победителем аукциона признан Айбазов А.Р., предложивший наибольшую цену продажи акций ОАО "Марион" - 2 418 тыс. рублей (т. 5, л.д. 71-73).
26.12.2011 Айбазовым А.Р. и управлением Росимущества заключен договор купли-продажи акций ОАО "Марион" на аукционе (т. 5, л.д. 77-81).
Покупатель акций произвел их оплату в полном размере (т. 5, л.д. 75-76).
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.01.2012 единственным акционером общества является Айбазов А.Р. (т. 1, л.д. 23).
Определением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.07.2012 управлению Росимущества отказано в принятии иска о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между обществом и Хачуковым А.-Р.В., и применении последствий недействительности этого договора, ввиду принадлежности всего пакета акций ОАО "Марион" Айбазову А.Р. (т. 3, л.д. 58).
Апелляционным определением от 22.08.2012 судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Карачаево-Черкесской Республики решение Черкесского городского суда от 06.06.2012 по делу по иску Айбазова А.Р. к обществу, Хачукову А.-Р.В. и управлению Росимущества о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки отменено, производство по делу прекращено, ввиду неподведомственности данного спора, вытекающего из корпоративных правоотношений, суду общей юрисдикции (т. 1, л.д. 138-140).
Полагая, что заключенный обществом и Хачуковым А.-Р.В. договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2011 не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы как акционера ОАО "Марион", 23.08.2012 Айбазов А.Р. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
Согласно статье 166 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).
Правовое регулирование крупных сделок и порядок их одобрения, а также сделок, на которые уставом акционерного общества распространен порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах, осуществлено статьями 78, 79 названного Закона.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из перечисленных в части 6 статьи 79 обстоятельств.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) разъяснено следующее. Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.
В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора.
Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества.
Для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения.
В пункте 11 постановления Пленума N 28 разъяснено, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса).
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
Из материалов дела следует, что судебная экспертиза назначена судом для разрешения возникших между сторонами разногласий по стоимости спорного земельного участка. Заключением от 15.10.2013 N 554/10-3 экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 09:04:0101083:34 по состоянию на момент совершения спорной сделки (28.10.2011) составляла 2 206 245 рублей (т. 4, л.д. 61-80).
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса).
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи земельного участка, как заключенного в нарушение требований Закона об акционерных обществах, Закона о приватизации государственного и муниципального имущества, устава ОАО "Марион", по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, что повлекло причинение вреда обществу и его единственному акционеру. Бывший генеральный директор общества при совершении сделки злоупотребил своими правами и действовал недобросовестно в отношении других участников гражданских правоотношений, покупатель имущества также не проявил должной разумности и осмотрительности при ее заключении.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Довод жалобы о том, что суды не оценили должным образом вступивший в законную силу оправдательный приговор суда по уголовному делу в отношении бывшего генерального директора общества Цекова А.Н., имеющий преюдициальное значение для настоящего дела, судом кассационной инстанции не принимается. Приговором Черкесского городского суда от 06.11.2012 Цеков А.Н. оправдан по предъявленному ему обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием в его деянии состава преступления. Оставляя кассационным определением от 21.12.2012 данный приговор без изменения, судебная коллегия по уголовным делам Верховного суда Карачаево-Черкесской Республики учла отсутствие окончательного решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики по иску о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка. Наличие оправдательного приговора по уголовному делу, во всяком случае, не является основанием для прекращения производства по иску о признании гражданско-правовой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, рассматриваемому в порядке арбитражного судопроизводства (статья 150 Арбитражного процессуального кодекса; т. 2, л.д. 128-159, 160-170).
В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда лишь по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Установленный арбитражным судом факт заключения спорной сделки от имени общества именно Цековым А.Н. приговору Черкесского городского суда от 06.11.2012 не противоречит.
Судом кассационной инстанции отклоняются ссылки подателя жалобы на то, что Хачуков А.-Р.В. является добросовестным приобретателем земельного участка, удовлетворение иска к нему с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса, невозможно.
В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П (далее - постановление N 6-П) в случае, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.
Указанное постановление N 6-П, устанавливая приоритет виндикационного способа защиты прав собственника, разрешило коллизию между виндикацией (статья 302 Гражданского кодекса) и реституцией (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса) как двумя способами истребования имущества. В рамках настоящего дела судом рассмотрен иск акционера, не являющегося собственником земельного участка.
Оснований для отмены решения от 27.02.2014 и апелляционного постановления от 11.08.2014 по доводам жалобы не имеется, поскольку они воспроизводят доводы отзыва и апелляционной жалобы ответчика (с учетом дополнений к ним), не опровергают правильности выводов судов и сводятся к несогласию с ними. Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали, оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно применили нормы права. Изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют материалам дела.
В силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция полномочиями по переоценке доказательств не наделена (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17382/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя, оснований для их перераспределения между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса не имеется.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу N А25-1544/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Председательствующий
Н.С.МАЗУРОВА
Н.С.МАЗУРОВА
Судьи
В.Е.ЕПИФАНОВ
А.И.МЕЩЕРИН
В.Е.ЕПИФАНОВ
А.И.МЕЩЕРИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)