Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 01.07.2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Петровой Е.А., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Тихоновская Н.Д. - Холкин В.С. - дов. N 1д-407 от 05.02.2015 N бланка 77АБ5636515 ср. на 2 года,
от ответчика изв., неявка
от третьего лица ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" - Евсеев М.Л. - дов. б/н от 20.01.2015 ср. до 31.12.15
рассмотрев 29.06.2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Тихоновской Наталии Дмитриевны
на решение от 28.11.2014 года
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 10.03.2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.
по иску Тихоновской Н.Д.
о переводе прав и обязанностей приобретателя
к ООО "Профессионал", Каарма О.В., Карезиной Е.П.
трете лицо - ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки"
установил:
Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ", Каарма Оксане Владиславовне, Карезиной Елене Павловне о переводе на Тихоновскую Наталию Дмитриевну прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" в размере 51 процент номинальной стоимостью 510 000 рублей, в количестве 510 штук по договору, заключенному между ООО "Профессионал" и Карезиной Еленой Павловной; о переводе на Тихоновскую Наталию Дмитриевну прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" в размере 1 процент номинальной стоимостью 10 000 рублей, в количестве 10 штук по договору, заключенному между Каарма Оксаной Владиславовной и Карезиной Еленой Павловной.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель, в том числе, указал, что заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций. По мнению заявителя, сделка дарения 1% акций в уставном капитале общества, совершенная между Каарма Оксаной Владиславовной и Карезиной Еленой Павловной, была направлена на приобретение Ответчиком 3 статуса акционера общества, позволившего ему приобрести акции по договору купли-продажи у ООО "Профессионал" без видимого нарушения преимущественного права других акционеров общества на приобретение этих акций. Заявитель отметил, что ответчики намеренно в нарушение требований Закона об акционерных обществах и Устава общества совершили действия по отчуждению акций, преследуя цель не допустить преимущественного права истца как акционера Общества на приобретение продаваемых третьему лицу акций общества, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении ответчиками гражданских прав с целью причинить имущественный вред заявителю. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" возражал против доводов кассационной жалобы по доводам мотивированного отзыва.
Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Отзывов на кассационную жалобу до рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции не поступало.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права и соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что Тихоновская Наталия Дмитриевна является владельцем 25,1% голосующих акций (номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей) в Уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" (ОГРН 1067746275233, ИНН 7709659389).
Из материалов дела следует, что 23.10.2013 г. состоялась сделка по дарению Каарма О.В. 10 акций ЗАО "МИЭЛЬ Н" Карезиной Е.П., в результате проведения сделки Карезина Е.П. стала владеть 10 акциями Общества, что составляет 1% уставного капитала Общества. Проведение сделки подтверждается договором дарения от 23.10.2013 г., заключенным между Каарма О.В. и Карезиной Е.П., передаточным распоряжением, выпиской из реестра акционеров по состоянию на 23.10.2013 г.
25.10.2013 г. состоялась сделка по продаже Обществом ООО "Профессионал" 510 акций другому акционеру Общества Карезиной Е.П. В результате проведения сделок Карезина Е.П. стала владеть 520 акциями Общества, что составляет 52% уставного капитала Общества. Проведение сделки подтверждается договором купли-продажи акций от 25.10.2013 г., заключенным между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П., передаточным распоряжением, выпиской из реестра акционеров по состоянию на 25.10.13 г.
Согласно п. 2 ст. 97 ГК РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
В соответствии с ч. 3 ст. 7 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи; Закон об АО предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Согласно п. 3.10 устава Общества акционер Общества вправе в любой момент по любой законной сделке уступить свои акции одному или нескольким акционерам, на совершение такой сделки согласие остальных акционеров не требуется.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что сделка по дарению 10 акций (1% уставного капитала) Общества Каарма О.В. Карезиной Е.П., а также сделка по продажи акционером Общества ООО "Профессионал" 510 акций (51% уставного капитала) другому акционеру Общества Карезиной Е.П. не нарушает преимущественное право покупки акций истца.
При этом, право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю в соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Судами установлено, что 30.09.2014 г. между Каарма А.В. и Карезиной Е.П. было подписано соглашение о расторжении договора дарения акций от 23.10.2013 г., а 27.08.2014 г. Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-171686/13 договор купли-продажи акций Общества от 25.10.14, заключенный между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности ООО "Профессионал" на 510 акций Закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки". Определение суда вступило в законную силу. В реестре акционеров проведена операция по восстановлению права собственности на 510 акций ООО "Профессионал".
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что по состоянию на 05.11.2014 права собственности на акции Общества, приобретенные Карезиной Е.П. в результате двух сделок (дарения и купли-продажи) восстановлены у предыдущих владельцев акций, состав акционеров на текущий момент соответствует составу акционеров Общества до проведенных сделок, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 05.11.2014 г., правовых оснований для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" по расторгнутой сделке и сделки, признанной в судебном порядке недействительной у суда первой инстанции не имелось.
Учитывая изложенное, а также установленные по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть признаны обоснованным и подлежат отклонению.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, что, в силу ст. 286 и ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие заявителя с оценкой судов и иное толкование им норм закона не означает судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А40-88304/2014-131-540 оставить без изменения, кассационную жалобу Тихоновской Наталии Дмитриевны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 01.07.2015 N Ф05-7416/2015 ПО ДЕЛУ N А40-88304/14-131-540
Требование: О переводе прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале общества.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июля 2015 г. по делу N А40-88304/14-131-540
Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 01.07.2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Петровой Е.А., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца (заявителя) Тихоновская Н.Д. - Холкин В.С. - дов. N 1д-407 от 05.02.2015 N бланка 77АБ5636515 ср. на 2 года,
от ответчика изв., неявка
от третьего лица ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" - Евсеев М.Л. - дов. б/н от 20.01.2015 ср. до 31.12.15
рассмотрев 29.06.2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Тихоновской Наталии Дмитриевны
на решение от 28.11.2014 года
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 10.03.2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.
по иску Тихоновской Н.Д.
о переводе прав и обязанностей приобретателя
к ООО "Профессионал", Каарма О.В., Карезиной Е.П.
трете лицо - ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки"
установил:
Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ", Каарма Оксане Владиславовне, Карезиной Елене Павловне о переводе на Тихоновскую Наталию Дмитриевну прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" в размере 51 процент номинальной стоимостью 510 000 рублей, в количестве 510 штук по договору, заключенному между ООО "Профессионал" и Карезиной Еленой Павловной; о переводе на Тихоновскую Наталию Дмитриевну прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" в размере 1 процент номинальной стоимостью 10 000 рублей, в количестве 10 штук по договору, заключенному между Каарма Оксаной Владиславовной и Карезиной Еленой Павловной.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель, в том числе, указал, что заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций. По мнению заявителя, сделка дарения 1% акций в уставном капитале общества, совершенная между Каарма Оксаной Владиславовной и Карезиной Еленой Павловной, была направлена на приобретение Ответчиком 3 статуса акционера общества, позволившего ему приобрести акции по договору купли-продажи у ООО "Профессионал" без видимого нарушения преимущественного права других акционеров общества на приобретение этих акций. Заявитель отметил, что ответчики намеренно в нарушение требований Закона об акционерных обществах и Устава общества совершили действия по отчуждению акций, преследуя цель не допустить преимущественного права истца как акционера Общества на приобретение продаваемых третьему лицу акций общества, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении ответчиками гражданских прав с целью причинить имущественный вред заявителю. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" возражал против доводов кассационной жалобы по доводам мотивированного отзыва.
Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Отзывов на кассационную жалобу до рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции не поступало.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права и соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что Тихоновская Наталия Дмитриевна является владельцем 25,1% голосующих акций (номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей) в Уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" (ОГРН 1067746275233, ИНН 7709659389).
Из материалов дела следует, что 23.10.2013 г. состоялась сделка по дарению Каарма О.В. 10 акций ЗАО "МИЭЛЬ Н" Карезиной Е.П., в результате проведения сделки Карезина Е.П. стала владеть 10 акциями Общества, что составляет 1% уставного капитала Общества. Проведение сделки подтверждается договором дарения от 23.10.2013 г., заключенным между Каарма О.В. и Карезиной Е.П., передаточным распоряжением, выпиской из реестра акционеров по состоянию на 23.10.2013 г.
25.10.2013 г. состоялась сделка по продаже Обществом ООО "Профессионал" 510 акций другому акционеру Общества Карезиной Е.П. В результате проведения сделок Карезина Е.П. стала владеть 520 акциями Общества, что составляет 52% уставного капитала Общества. Проведение сделки подтверждается договором купли-продажи акций от 25.10.2013 г., заключенным между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П., передаточным распоряжением, выпиской из реестра акционеров по состоянию на 25.10.13 г.
Согласно п. 2 ст. 97 ГК РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
В соответствии с ч. 3 ст. 7 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи; Закон об АО предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Согласно п. 3.10 устава Общества акционер Общества вправе в любой момент по любой законной сделке уступить свои акции одному или нескольким акционерам, на совершение такой сделки согласие остальных акционеров не требуется.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что сделка по дарению 10 акций (1% уставного капитала) Общества Каарма О.В. Карезиной Е.П., а также сделка по продажи акционером Общества ООО "Профессионал" 510 акций (51% уставного капитала) другому акционеру Общества Карезиной Е.П. не нарушает преимущественное право покупки акций истца.
При этом, право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю в соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Судами установлено, что 30.09.2014 г. между Каарма А.В. и Карезиной Е.П. было подписано соглашение о расторжении договора дарения акций от 23.10.2013 г., а 27.08.2014 г. Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-171686/13 договор купли-продажи акций Общества от 25.10.14, заключенный между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности ООО "Профессионал" на 510 акций Закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки". Определение суда вступило в законную силу. В реестре акционеров проведена операция по восстановлению права собственности на 510 акций ООО "Профессионал".
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что по состоянию на 05.11.2014 права собственности на акции Общества, приобретенные Карезиной Е.П. в результате двух сделок (дарения и купли-продажи) восстановлены у предыдущих владельцев акций, состав акционеров на текущий момент соответствует составу акционеров Общества до проведенных сделок, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 05.11.2014 г., правовых оснований для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей приобретателя голосующих акций в уставном капитале ЗАО "МИЭЛЬ-Новостройки" по расторгнутой сделке и сделки, признанной в судебном порядке недействительной у суда первой инстанции не имелось.
Учитывая изложенное, а также установленные по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть признаны обоснованным и подлежат отклонению.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, что, в силу ст. 286 и ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие заявителя с оценкой судов и иное толкование им норм закона не означает судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А40-88304/2014-131-540 оставить без изменения, кассационную жалобу Тихоновской Наталии Дмитриевны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)