Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Покупатель в установленный договором срок обязанность по оплате переданных акций не исполнил.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Петровой В.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Сенькиной Е.Н. по доверенности от 15.11.2014 N 618д/2014,
от ответчика - Смольяковой Ю.А. по доверенности от 09.12.2014 N 95, Донковцева Д.Н. по доверенности от 09.12.2014 N 94,
рассмотрев 20 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
Компании ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (истца)
на решение от 17 февраля 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ламоновой Т.А.,
на постановление от 19 мая 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,
по иску Компании ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр)
к ОАО "РТИ"
о взыскании неустойки по договору купли-продажи акций
установил:
Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (далее истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "РТИ" (далее ОАО "РТИ", ответчик) о взыскании 45 225 307 руб. неустойки вследствие просрочки оплаты акций по договору купли-продажи от 05.12.2011.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 года исковые требования частично удовлетворены.
С ОАО "РТИ" в пользу Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED взысканы 3 987 949 руб. пени, 17 635 руб. 91 коп. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.
Суд установил, что заявленная истцом ко взысканию неустойка рассчитана неверно, истцом необоснованно начислена неустойка на общую сумму договора купли-продажи (811 873 000 руб.), неустойка подлежит начислению на неуплаченные ответчиком истцу в срок денежные средства в счет оплаты акций.
Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не установил.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года указанное решение оставлено без изменения.
Компанией ADRAMILA HOLDINGS LIMITED подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что договор купли-продажи, на основании которого заявлен настоящий иск, заключен сторонами путем переговоров, стороны имели возможность влиять на включение/исключение тех или иных условий договора, в том числе пункта 5.1, предусматривающего ответственность за несвоевременное исполнение ответчиком условий договора в размере 0,1% от цены акций за каждый день.
Заявляет, что суды избрали позицию, которая нарушает права истца, а ответчика ставит в более выгодное положение, при котором он не обязан исполнять условия договора, которые не были оспорены ответчиком ранее и исполнялся в части оплаты неустойки в полном объеме.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (продавец) и ОАО "РТИ" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "РТИ Эстейт" от 05.12.2011, согласно которому первый обязался передать в собственность второму, а последний - принять и оплатить акции ОАО "РТИ Эстейт".
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 указанного Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи от 05.12.2011 цена акций составляет 811 873 000 руб. (пункт 1.3 договора).
В пункте 2.2. названного договора стороны согласовали следующий порядок уплаты стоимости акций, а именно:
- - 82 273 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 6 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 12 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 18 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 24 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 30 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 36 месяцев с даты заключения договора.
Суд установил, что ответчик осуществил платежи в следующие сроки: 82 273 000 руб. - 19.12.2011; 121 600 000 руб. - 13.07.2012; 121 600 000 руб. - 28.12.2012; 121 600 000 руб. - 10.06.2013; 121 600 000 руб. - 02.12.2013; 121 600 000 руб. - 10.06.2014, допустив просрочку оплаты акций.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае задержки выполнения условий пункта 2.2. договора более чем на один день покупатель обязан уплатить продавцу пеню в размере 0,1% от цены акций за каждый день просрочки.
Истец на основании пункта 5.1 договора купли-продажи от 05.12.2011 заявил о взыскании 45 225 307 руб. неустойки вследствие просрочки исполнения обязательства по оплате акций. При расчете неустойки истец исходил из того, что размер неустойки составляет 0,1% от стоимости акций (811 873 000 руб.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 указанного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.
Действующее гражданское законодательство допускает исполнение обязательства по частям (статья 311 Кодекса), и стороны в рассматриваемом случае такую возможность предусмотрели (пункт 2.2 договора).
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации истолковав условия договора купли-продажи от 05.12.2011, суд установил, что начисление неустойки на общую сумму договора купли продажи без учета надлежащего исполнения части обязательства по оплате акций противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за выполненное надлежащим образом обязательство. Между тем превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.
При наличии в договоре промежуточных сроков оплаты применение мер ответственности без учета исполнения покупателем своих обязательств по договору противоречит статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд, установив, что неустойка должна быть рассчитана исходя из суммы долга (стоимости не оплаченных в срок акций), а не от общей суммы договора, произвел перерасчет подлежащей взысканию неустойки, в результате которого неустойка за спорный период составила 6 663 149 руб.
Суд установил, что ответчик 06.08.2012 частично, в размере 2 675 200 руб., оплатил неустойку.
Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил установленные договором купли-продажи от 05.12.2011 обязательства по уплате вышеназванных платежей в срок, суд правомерно, в соответствии со статьями 307, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора, а также с учетом частичной оплаты взыскал с ответчика в пользу истца 3 987 949 руб. неустойки.
Оснований для уменьшения взыскиваемой неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не установил.
Довод заявителя жалобы о несогласии с выводом суда о расчете неустойки исходя из сумм задолженности (стоимости не оплаченных в срок акций), а не от общей суммы договора, исследован, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательства противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года по делу N А40-199226/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.08.2015 N Ф05-11366/2015 ПО ДЕЛУ N А40-199226/14
Требование: О взыскании неустойки по договору купли-продажи.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Покупатель в установленный договором срок обязанность по оплате переданных акций не исполнил.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2015 г. по делу N А40-199226/14
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Петровой В.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Сенькиной Е.Н. по доверенности от 15.11.2014 N 618д/2014,
от ответчика - Смольяковой Ю.А. по доверенности от 09.12.2014 N 95, Донковцева Д.Н. по доверенности от 09.12.2014 N 94,
рассмотрев 20 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
Компании ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (истца)
на решение от 17 февраля 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ламоновой Т.А.,
на постановление от 19 мая 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,
по иску Компании ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр)
к ОАО "РТИ"
о взыскании неустойки по договору купли-продажи акций
установил:
Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (далее истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "РТИ" (далее ОАО "РТИ", ответчик) о взыскании 45 225 307 руб. неустойки вследствие просрочки оплаты акций по договору купли-продажи от 05.12.2011.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 года исковые требования частично удовлетворены.
С ОАО "РТИ" в пользу Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED взысканы 3 987 949 руб. пени, 17 635 руб. 91 коп. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.
Суд установил, что заявленная истцом ко взысканию неустойка рассчитана неверно, истцом необоснованно начислена неустойка на общую сумму договора купли-продажи (811 873 000 руб.), неустойка подлежит начислению на неуплаченные ответчиком истцу в срок денежные средства в счет оплаты акций.
Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не установил.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года указанное решение оставлено без изменения.
Компанией ADRAMILA HOLDINGS LIMITED подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что договор купли-продажи, на основании которого заявлен настоящий иск, заключен сторонами путем переговоров, стороны имели возможность влиять на включение/исключение тех или иных условий договора, в том числе пункта 5.1, предусматривающего ответственность за несвоевременное исполнение ответчиком условий договора в размере 0,1% от цены акций за каждый день.
Заявляет, что суды избрали позицию, которая нарушает права истца, а ответчика ставит в более выгодное положение, при котором он не обязан исполнять условия договора, которые не были оспорены ответчиком ранее и исполнялся в части оплаты неустойки в полном объеме.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между Компания ADRAMILA HOLDINGS LIMITED (продавец) и ОАО "РТИ" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "РТИ Эстейт" от 05.12.2011, согласно которому первый обязался передать в собственность второму, а последний - принять и оплатить акции ОАО "РТИ Эстейт".
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 указанного Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи от 05.12.2011 цена акций составляет 811 873 000 руб. (пункт 1.3 договора).
В пункте 2.2. названного договора стороны согласовали следующий порядок уплаты стоимости акций, а именно:
- - 82 273 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 6 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 12 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 18 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 24 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 30 месяцев с даты заключения договора;
- - 121 600 000 руб. в течение 5 рабочих дней по истечении 36 месяцев с даты заключения договора.
Суд установил, что ответчик осуществил платежи в следующие сроки: 82 273 000 руб. - 19.12.2011; 121 600 000 руб. - 13.07.2012; 121 600 000 руб. - 28.12.2012; 121 600 000 руб. - 10.06.2013; 121 600 000 руб. - 02.12.2013; 121 600 000 руб. - 10.06.2014, допустив просрочку оплаты акций.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае задержки выполнения условий пункта 2.2. договора более чем на один день покупатель обязан уплатить продавцу пеню в размере 0,1% от цены акций за каждый день просрочки.
Истец на основании пункта 5.1 договора купли-продажи от 05.12.2011 заявил о взыскании 45 225 307 руб. неустойки вследствие просрочки исполнения обязательства по оплате акций. При расчете неустойки истец исходил из того, что размер неустойки составляет 0,1% от стоимости акций (811 873 000 руб.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 указанного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.
Действующее гражданское законодательство допускает исполнение обязательства по частям (статья 311 Кодекса), и стороны в рассматриваемом случае такую возможность предусмотрели (пункт 2.2 договора).
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации истолковав условия договора купли-продажи от 05.12.2011, суд установил, что начисление неустойки на общую сумму договора купли продажи без учета надлежащего исполнения части обязательства по оплате акций противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за выполненное надлежащим образом обязательство. Между тем превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.
При наличии в договоре промежуточных сроков оплаты применение мер ответственности без учета исполнения покупателем своих обязательств по договору противоречит статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд, установив, что неустойка должна быть рассчитана исходя из суммы долга (стоимости не оплаченных в срок акций), а не от общей суммы договора, произвел перерасчет подлежащей взысканию неустойки, в результате которого неустойка за спорный период составила 6 663 149 руб.
Суд установил, что ответчик 06.08.2012 частично, в размере 2 675 200 руб., оплатил неустойку.
Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил установленные договором купли-продажи от 05.12.2011 обязательства по уплате вышеназванных платежей в срок, суд правомерно, в соответствии со статьями 307, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора, а также с учетом частичной оплаты взыскал с ответчика в пользу истца 3 987 949 руб. неустойки.
Оснований для уменьшения взыскиваемой неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не установил.
Довод заявителя жалобы о несогласии с выводом суда о расчете неустойки исходя из сумм задолженности (стоимости не оплаченных в срок акций), а не от общей суммы договора, исследован, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательства противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2015 года по делу N А40-199226/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)