Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 5 мая 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИНГОСТЭРРА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2015 года по делу N А40-148493/2014/57-1230, принятое судьей Ю.А. Ждановой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИНГОСТЭРРА" (ОГРН 1056219000122) к Акционерному обществу "ПСЙ" о признании перехода прав собственности на неоплаченные ответчиком 600 штук обыкновенных именных акций к ЗАО "Кремлевский вал".
при участии в судебном заседании:
- от истца - Плахота Л.Г. по доверенности от 18.03.2015 N 2; Коноплин Ю.И по доверенности от 26.12.2013 б/н;
- от ответчика - Надеина А.П. по доверенности от 17.12.2014 N 2-3869;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИНГОСТЭРРА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "ПСЙ" о признании перехода прав собственности на неоплаченные ответчиком 600 штук обыкновенных именных акций к ЗАО "Кремлевский вал".
Решением от 10 февраля 2015 года по делу N А40-148493/2014 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал, при этом суд исходил из того, что АО "ПСЙ" исполнило свои обязательства по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме и стало владельцем 600 штук обыкновенных именных акций.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02 июня 2008 года между АО "ПСЙ" и ООО "ИНГОСТЭРРА" был заключен учредительный договор о создании закрытого акционерного общества, которым установлен срок для оплаты акций акционерами в течение одного года с момента государственной регистрации общества (п. 5.1 Учредительного договора).
Согласно п. 5.2.1 Учредительного договора ответчик принял на себя обязательство в счет оплаты 600 обыкновенных именных акций Общества внести денежные средства в размере 33 000 000 руб.
Согласно п. 5.2.2 данного договора ответчик должен был выполнить данную обязанность в течение 10 дней с момента выполнения ООО "ИНГОСТЭРРА" обязанности внесения в уставный капитал земельного участка, что считалось учредителями оплатой 400 обыкновенных именных акций ЗАО.
Судом первой инстанции установлено, что ответчик осуществил оплату акций в срок, установленный уставом Общества и ФЗ "Об акционерных обществах": частично оплатил акции 27.02.2009, оставшуюся часть - 10.09.2009, в связи с чем, исполнил свои обязательства по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме и стал владельцем 600 акций Общества.
В силу статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
Истец в апелляционной жалобе, указывает, что ответчик внес второй платеж за рамками годичного срока.
Однако из материалов дела усматривается, что ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.09.2008, следовательно, годичный срок начинает исчисляться с 10.09.2008 и заканчивается 10.09.2009, вместе с тем, ответчик оплатил 100% акций именно 10.09.2009, то есть в пределах установленного срока. Доказательств обратного суду не предоставлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, отсутствие доказательств о переходе спорных акции к Обществу, либо принятия Обществом решения об уменьшении уставного капитала путем погашения спорных акций, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.
Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2015 года по делу N А40-148493/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.05.2015 N 09АП-14486/2015 ПО ДЕЛУ N А40-148493/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2015 г. N 09АП-14486/2015
Дело N А40-148493/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 5 мая 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИНГОСТЭРРА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2015 года по делу N А40-148493/2014/57-1230, принятое судьей Ю.А. Ждановой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИНГОСТЭРРА" (ОГРН 1056219000122) к Акционерному обществу "ПСЙ" о признании перехода прав собственности на неоплаченные ответчиком 600 штук обыкновенных именных акций к ЗАО "Кремлевский вал".
при участии в судебном заседании:
- от истца - Плахота Л.Г. по доверенности от 18.03.2015 N 2; Коноплин Ю.И по доверенности от 26.12.2013 б/н;
- от ответчика - Надеина А.П. по доверенности от 17.12.2014 N 2-3869;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИНГОСТЭРРА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "ПСЙ" о признании перехода прав собственности на неоплаченные ответчиком 600 штук обыкновенных именных акций к ЗАО "Кремлевский вал".
Решением от 10 февраля 2015 года по делу N А40-148493/2014 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал, при этом суд исходил из того, что АО "ПСЙ" исполнило свои обязательства по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме и стало владельцем 600 штук обыкновенных именных акций.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02 июня 2008 года между АО "ПСЙ" и ООО "ИНГОСТЭРРА" был заключен учредительный договор о создании закрытого акционерного общества, которым установлен срок для оплаты акций акционерами в течение одного года с момента государственной регистрации общества (п. 5.1 Учредительного договора).
Согласно п. 5.2.1 Учредительного договора ответчик принял на себя обязательство в счет оплаты 600 обыкновенных именных акций Общества внести денежные средства в размере 33 000 000 руб.
Согласно п. 5.2.2 данного договора ответчик должен был выполнить данную обязанность в течение 10 дней с момента выполнения ООО "ИНГОСТЭРРА" обязанности внесения в уставный капитал земельного участка, что считалось учредителями оплатой 400 обыкновенных именных акций ЗАО.
Судом первой инстанции установлено, что ответчик осуществил оплату акций в срок, установленный уставом Общества и ФЗ "Об акционерных обществах": частично оплатил акции 27.02.2009, оставшуюся часть - 10.09.2009, в связи с чем, исполнил свои обязательства по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме и стал владельцем 600 акций Общества.
В силу статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
Истец в апелляционной жалобе, указывает, что ответчик внес второй платеж за рамками годичного срока.
Однако из материалов дела усматривается, что ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.09.2008, следовательно, годичный срок начинает исчисляться с 10.09.2008 и заканчивается 10.09.2009, вместе с тем, ответчик оплатил 100% акций именно 10.09.2009, то есть в пределах установленного срока. Доказательств обратного суду не предоставлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, отсутствие доказательств о переходе спорных акции к Обществу, либо принятия Обществом решения об уменьшении уставного капитала путем погашения спорных акций, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.
Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2015 года по делу N А40-148493/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)