Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КУЛЬТТОРГ"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2014 по делу N А82-4485/2014, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,
по иску Бабича Юрия Арнольдовича
к закрытому акционерному обществу "КУЛЬТТОРГ" (ИНН: 7607016759,ОГРН: 1027600987435),
об обязании выкупить обыкновенные именные акции,
установил:
Бабич Юрий Арнольдович (далее - истец, Бабич Ю.А.) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу "КУЛЬТТОРГ" (далее - Общество, ЗАО "КУЛЬТТОРГ", ответчик) о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-2990-Н, по цене 128 209 рублей за одну акцию на общую сумму 2564 180 рублей 00 копеек, а также расходов по оплате государственной пошлины.
В ходе рассмотрения дела судом принято уточнение исковых требований, в котором истец просил обязать ЗАО "КУЛЬТТОРГ" выкупить у Бабича Юрия Арнольдовича 20 принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КУЛЬТТОРГ" по цене 115 926 рублей за одну акцию на общую сумму 2.318.520 рублей, установить срок для исполнения судебного решения по выкупу вышеуказанных акций 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Решением от 04.09.2014 Арбитражный суд Ярославской области обязал ответчика выкупить у истца 20 принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КУЛЬТОРГ", регистрационный номер выпуска акций 1-01-29990-Н по цене 115926 рублей за одну акцию на общую сумму 2 318 520 рублей 00 копеек в течение 10 дней с момента вступления решения суда в силу.
ЗАО "КУЛЬТТОРГ" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 04.09.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Ответчик полагает, что решение суда от 04.09.2014 принято с существенным нарушением принципов равноправия и состязательности сторон. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нераскрытие истцом доказательств по делу, отсутствие у ответчика уточнений к исковым требованиям, что, по его мнению, ведет к неопределенности, поскольку ответчику не известна позиция истца в отношении 2 акций, стоимость которых укладывается в пределы 10% от стоимости чистых активов - 2 615 500 рублей, (по стоимости 115 926 рублей, истец имел право выкупить 22 акции, а не 20).
Бабич Ю.А. в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика отклонил, указал, что решение суда от 04.09.2014 считает законным и обоснованным.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно данным реестра владельцев именных бумаг по состоянию на 18.10.2012 Бабич Юрий Арнольдович является собственником 54 обыкновенных именных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-29990-Н.
09.10.2013 ЗАО "КУЛЬТТОРГ" вручило истцу извещение N 323 о проведении 29.10.2013 года внеочередного собрания акционеров. Среди прочего в повестку дня собрания были включены вопросы одобрения совершения взаимосвязанных сделок, заключаемых с ОАО "Сбербанк России" (дополнительных соглашений к договорам ипотеки, договоров ипотеки), об одобрении заключения мировых соглашений по гражданским делам.
Письмом от 01.11.2013 N 341 в адрес истца ЗАО "КУЛЬТТОРГ" направлены лист регистрации внеочередного собрания акционеров, согласно которому Бабич Юрий Арнольдович для участия в собрании не явился, и протокол внеочередного общего собрания акционеров N 8а.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "КУЛЬТТОРГ" решено одобрить совершение мировых соглашений по гражданским делам (данные сделки являются для Общества крупными) и совершение взаимосвязанных сделок, заключаемых от имени ЗАО "КУЛЬТТОРГ" с открытым акционерным обществом "Сбербанк России": дополнительные соглашения к договорам ипотеки, дополнительные соглашения к договорам об открытии возобновляемой кредитной линии и договоры ипотеки N 0017/0/12358/06 от 16.09.2013 и N 0017/0/12280/06 от 16.09.2013.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) истец 28.11.2013 направил обществу требование о выкупе 54 акций по их рыночной стоимости, поскольку участия в собрании по одобрению крупных сделок не принимал.
28.11.2013 истец также направил Обществу требование о предоставлении документов и сведений, связанных с деятельностью общества, в том числе протоколов очередных и внеочередных общих собраний за период с 01.01.2013 по 30.09.2013 включительно, годовых отчетов общества за 2011, 2012 годы, годового бухгалтерского баланса Общества за 2012 год, сведений о стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2013 и на 30.09.2013, сведений о рыночной стоимости акций.
Из представленного расчета оценки стоимости чистых активов Общества следует, что стоимость чистых активов акционерного общества на конец отчетного периода - 30.09.2013 составляет 26 155 тыс. руб.
Согласно отчету ООО "Оценка-Консалтинг" об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ЗАО "КУЛЬТТОРГ" от 04.03.2014 N 48/14 по состоянию на 30.09.2013 стоимость одной обыкновенной именной акции равна 128 209 рублей.
Ответчик, не возражая против наличия у истца права на выкуп принадлежащих ему, обыкновенных именных бездокументарных акций, оспаривал их стоимость, в обоснование чего в материалы дела был представлен отчет ООО "Ярославское экспертное бюро" от 01.10.2013 N 03021404 об оценке 54 обыкновенных именных бездокументарных акций в 100% пакете акций ЗАО "КУЛЬТТОРГ" от 01.10.2013, согласно которому общая стоимость принадлежащих истцу 54 обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 6 260 000 рублей. Из чего ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сделан вывод, что 1 принадлежащая истцу акция имеет стоимость 115 926 рублей (6 260 000/54).
Ввиду вышеуказанных обстоятельств истец уточнил исковые требования, попросив обязать Общество выкупить принадлежащие ему 20 акций по цене 115 926 рублей за одну акцию, на общую сумму 2 318 520 рублей.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда от 04.09.2014 исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона о акционерных обществах. Акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания.
Обществом наличие у истца права требовать выкупа акций ни в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе не оспаривается.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на нарушение прав, предусмотренных статьями 8 и 9 АПК РФ, ссылаясь на непредставление ему уточненного иска.
Указанный довод подлежит отклонению. Как следует из материалов дела ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, 20.08.2014 повторно не явился в судебное заседание, несмотря на то, что дата рассмотрения дела была определена судом с учетом ходатайства ответчика от 26.06.2014, содержащего указания на даты, в которые представитель в суд явиться не сможет. При этом неявка 20.08.2014 ничем не мотивирована, ходатайство об отложении судебного заседания не заявлено.
Истец, исходя из доводов отзыва и расчета ответчика, уточнил свои требования на основании части 1 статьи 49 АПК РФ. При этом требования истца об обязании выкупить 20 принадлежащих ему именных бездокументарных акций были уточнены в судебном заседании 20.08.2014 в соответствии со стоимостью, определенной на основании отчета ООО "Ярославское экспертное бюро" от 01.10.2013 N 03021404, представленного ответчиком, приняв во внимание расчет стоимости одной акции, предложенный ответчиком, без изменения количества акций, подлежащих выкупу.
В рассматриваемом случае принятие судом уточнения иска без отложения судебного заседания не может быть расценено как нарушение принципа состязательности и равноправия сторон, поскольку уточнение не затронуло существа спора, не касалось изменения предмета или основания иска, не направлено на увеличение истцом размера исковых требований. Указанное соответствует рекомендациям, данным в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".
Требование об обязании общества выкупить 22 именные бездокументарные акции в ходе рассмотрения дела истцом заявлено не было. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы в указанной части представляются надуманными.
Таким образом, исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2014 по делу N А82-4485/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КУЛЬТТОРГ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.12.2014 ПО ДЕЛУ N А82-4485/2014
Разделы:Акцизы; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2014 г. по делу N А82-4485/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КУЛЬТТОРГ"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2014 по делу N А82-4485/2014, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,
по иску Бабича Юрия Арнольдовича
к закрытому акционерному обществу "КУЛЬТТОРГ" (ИНН: 7607016759,ОГРН: 1027600987435),
об обязании выкупить обыкновенные именные акции,
установил:
Бабич Юрий Арнольдович (далее - истец, Бабич Ю.А.) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу "КУЛЬТТОРГ" (далее - Общество, ЗАО "КУЛЬТТОРГ", ответчик) о выкупе обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-2990-Н, по цене 128 209 рублей за одну акцию на общую сумму 2564 180 рублей 00 копеек, а также расходов по оплате государственной пошлины.
В ходе рассмотрения дела судом принято уточнение исковых требований, в котором истец просил обязать ЗАО "КУЛЬТТОРГ" выкупить у Бабича Юрия Арнольдовича 20 принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КУЛЬТТОРГ" по цене 115 926 рублей за одну акцию на общую сумму 2.318.520 рублей, установить срок для исполнения судебного решения по выкупу вышеуказанных акций 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Решением от 04.09.2014 Арбитражный суд Ярославской области обязал ответчика выкупить у истца 20 принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КУЛЬТОРГ", регистрационный номер выпуска акций 1-01-29990-Н по цене 115926 рублей за одну акцию на общую сумму 2 318 520 рублей 00 копеек в течение 10 дней с момента вступления решения суда в силу.
ЗАО "КУЛЬТТОРГ" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 04.09.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Ответчик полагает, что решение суда от 04.09.2014 принято с существенным нарушением принципов равноправия и состязательности сторон. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нераскрытие истцом доказательств по делу, отсутствие у ответчика уточнений к исковым требованиям, что, по его мнению, ведет к неопределенности, поскольку ответчику не известна позиция истца в отношении 2 акций, стоимость которых укладывается в пределы 10% от стоимости чистых активов - 2 615 500 рублей, (по стоимости 115 926 рублей, истец имел право выкупить 22 акции, а не 20).
Бабич Ю.А. в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика отклонил, указал, что решение суда от 04.09.2014 считает законным и обоснованным.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно данным реестра владельцев именных бумаг по состоянию на 18.10.2012 Бабич Юрий Арнольдович является собственником 54 обыкновенных именных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-29990-Н.
09.10.2013 ЗАО "КУЛЬТТОРГ" вручило истцу извещение N 323 о проведении 29.10.2013 года внеочередного собрания акционеров. Среди прочего в повестку дня собрания были включены вопросы одобрения совершения взаимосвязанных сделок, заключаемых с ОАО "Сбербанк России" (дополнительных соглашений к договорам ипотеки, договоров ипотеки), об одобрении заключения мировых соглашений по гражданским делам.
Письмом от 01.11.2013 N 341 в адрес истца ЗАО "КУЛЬТТОРГ" направлены лист регистрации внеочередного собрания акционеров, согласно которому Бабич Юрий Арнольдович для участия в собрании не явился, и протокол внеочередного общего собрания акционеров N 8а.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "КУЛЬТТОРГ" решено одобрить совершение мировых соглашений по гражданским делам (данные сделки являются для Общества крупными) и совершение взаимосвязанных сделок, заключаемых от имени ЗАО "КУЛЬТТОРГ" с открытым акционерным обществом "Сбербанк России": дополнительные соглашения к договорам ипотеки, дополнительные соглашения к договорам об открытии возобновляемой кредитной линии и договоры ипотеки N 0017/0/12358/06 от 16.09.2013 и N 0017/0/12280/06 от 16.09.2013.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) истец 28.11.2013 направил обществу требование о выкупе 54 акций по их рыночной стоимости, поскольку участия в собрании по одобрению крупных сделок не принимал.
28.11.2013 истец также направил Обществу требование о предоставлении документов и сведений, связанных с деятельностью общества, в том числе протоколов очередных и внеочередных общих собраний за период с 01.01.2013 по 30.09.2013 включительно, годовых отчетов общества за 2011, 2012 годы, годового бухгалтерского баланса Общества за 2012 год, сведений о стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2013 и на 30.09.2013, сведений о рыночной стоимости акций.
Из представленного расчета оценки стоимости чистых активов Общества следует, что стоимость чистых активов акционерного общества на конец отчетного периода - 30.09.2013 составляет 26 155 тыс. руб.
Согласно отчету ООО "Оценка-Консалтинг" об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ЗАО "КУЛЬТТОРГ" от 04.03.2014 N 48/14 по состоянию на 30.09.2013 стоимость одной обыкновенной именной акции равна 128 209 рублей.
Ответчик, не возражая против наличия у истца права на выкуп принадлежащих ему, обыкновенных именных бездокументарных акций, оспаривал их стоимость, в обоснование чего в материалы дела был представлен отчет ООО "Ярославское экспертное бюро" от 01.10.2013 N 03021404 об оценке 54 обыкновенных именных бездокументарных акций в 100% пакете акций ЗАО "КУЛЬТТОРГ" от 01.10.2013, согласно которому общая стоимость принадлежащих истцу 54 обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 6 260 000 рублей. Из чего ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сделан вывод, что 1 принадлежащая истцу акция имеет стоимость 115 926 рублей (6 260 000/54).
Ввиду вышеуказанных обстоятельств истец уточнил исковые требования, попросив обязать Общество выкупить принадлежащие ему 20 акций по цене 115 926 рублей за одну акцию, на общую сумму 2 318 520 рублей.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда от 04.09.2014 исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Закона о акционерных обществах. Акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания.
Обществом наличие у истца права требовать выкупа акций ни в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе не оспаривается.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на нарушение прав, предусмотренных статьями 8 и 9 АПК РФ, ссылаясь на непредставление ему уточненного иска.
Указанный довод подлежит отклонению. Как следует из материалов дела ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, 20.08.2014 повторно не явился в судебное заседание, несмотря на то, что дата рассмотрения дела была определена судом с учетом ходатайства ответчика от 26.06.2014, содержащего указания на даты, в которые представитель в суд явиться не сможет. При этом неявка 20.08.2014 ничем не мотивирована, ходатайство об отложении судебного заседания не заявлено.
Истец, исходя из доводов отзыва и расчета ответчика, уточнил свои требования на основании части 1 статьи 49 АПК РФ. При этом требования истца об обязании выкупить 20 принадлежащих ему именных бездокументарных акций были уточнены в судебном заседании 20.08.2014 в соответствии со стоимостью, определенной на основании отчета ООО "Ярославское экспертное бюро" от 01.10.2013 N 03021404, представленного ответчиком, приняв во внимание расчет стоимости одной акции, предложенный ответчиком, без изменения количества акций, подлежащих выкупу.
В рассматриваемом случае принятие судом уточнения иска без отложения судебного заседания не может быть расценено как нарушение принципа состязательности и равноправия сторон, поскольку уточнение не затронуло существа спора, не касалось изменения предмета или основания иска, не направлено на увеличение истцом размера исковых требований. Указанное соответствует рекомендациям, данным в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".
Требование об обязании общества выкупить 22 именные бездокументарные акции в ходе рассмотрения дела истцом заявлено не было. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы в указанной части представляются надуманными.
Таким образом, исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.09.2014 по делу N А82-4485/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КУЛЬТТОРГ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)