Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Российской Федерации, в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, к Республике Башкортостан, в лице Правительства Республики Башкортостан, открытому акционерному обществу "Управляющая компания "Уфимские моторы" о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в количестве 66 526 512 штук, при участии: от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Акелина Д.А. (доверенность от 17.01.2007), Макеева А.В. (доверенность от 19.11.2007), от Правительства Республики Башкортостан - Сергеевой В.И. (доверенность от 07.07.2007), от открытого акционерного общества "Управляющая компания "Уфимские моторы" - Матвеева В.Н. (доверенность от 15.01.2007), от открытого акционерного общества "Объединенные финансы" - Атанесяна Г.А. (доверенность от 23.06.2006), Гаврилова В.С. (доверенность от 10.01.2007), от открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 25.12.2006), от общества с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик", закрытого акционерного общества "Уфа-АвиаГаз", открытого акционерного общества "Уфимский машиностроительный завод" - Мукимова В.А. (доверенности от 11.01.2007, от 16.11.2007, от 29.12.2006),
установил:
Российская Федерация, в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с иском к Республике Башкортостан, в лице Правительства Республики Башкортостан о признании недействительным постановления Правительства Республики Башкортостан от 15.08.2005 N 177 и признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО") в количестве 66 526 512 штук.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Управляющая компания "Уфимские моторы" (далее - ОАО "УК "Уфимские моторы"), ОАО "УМПО" и открытое акционерное общество "Объединенные финансы" (далее - ОАО "Объединенные финансы").
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2006 ОАО "УК "Уфимские моторы" было исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2006 требование о признании права федеральной собственности выделено в отдельное производство, рассматриваемое в настоящем деле.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 в иске отказано.
Росимущество обжаловало данный судебный акт в порядке апелляционного производства.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 решение суда отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Уфимский машиностроительный завод" (далее - ОАО "УМЗ"), общество с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" (далее - ООО "ГТД "Аналитик") и закрытое акционерное общество "Уфа-АвиаГаз" (далее - ЗАО "Уфа-АвиаГаз").
В судебном заседании Росимущество исковые требования поддержало, считая, что в силу прямого указания закона приватизированное в 1993 году государственное предприятие "Уфимское моторостроительное производственное объединение" относится исключительно к федеральной, а не республиканской собственности, а потому эмитированные им акции в спорном количестве Правительство Республики Башкортостан неправомерно передало в уставный капитал учрежденного в 2005 году ОАО "УК "Уфимские моторы" без согласия Российской Федерации.
Правительство Республики Башкортостан возражало против заявленного требования, считая, что оно не основано на законе, поскольку Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1) не регулирует правовое положение спорного пакета акций; результаты приватизации Уфимского моторостроительного производственного объединения не оспорены; Республика Башкортостан, открыто и беспрепятственно владея длительное время акциями ОАО "УМПО", вправе была распоряжаться ими как своим собственным имуществом, в том числе посредством передачи в уставный капитал вновь созданного общества - ОАО "УК "Уфимские моторы".
Представитель ОАО "УК "Уфимские моторы" возражения Правительства Республики Башкортостан поддержал, указав на то, что право собственности Республики Башкортостан на акции ОАО "УМПО" возникло в результате приватизации, которая никем не оспорена; Постановление ВС РФ N 3020-1 не может быть применено в данном случае, поскольку его положения относятся к предприятиям, образованным до 27.12.1991, а ОАО "УМПО" зарегистрировано как акционерное общество в 1993 г. Кроме того, второй ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
ОАО "УМПО" также возражало против исковых требований, полагая, что приватизация Уфимского моторостроительного производственного объединения произведена на основании законодательства Республики Башкортостан в соответствии с полномочиями, предоставленными органам государственной власти субъекта действующим федеральным законодательством; на момент приватизации предприятие находилось в ведомственном подчинении Министерства авиационной промышленности СССР; в плане приватизации Уфимского моторостроительного производственного объединения нет указания лишь на собственность Российской Федерации.
Представитель ОАО "Объединенные финансы" требования истца поддержал, считая, что Уфимское моторостроительное производственное объединение являлось государственным предприятием, а потому его приватизация должна была осуществляться в соответствии с федеральным, а не республиканским законодательством; преимущественное значение в данном споре имеют нормы о приватизации; срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда государство узнало о нарушении своего права, а именно в связи с принятием в 2005 году Правительством Республики Башкортостан решения об учреждении ОАО "УК "Уфимские моторы" и передачи в уставный капитал 25% акций ОАО "УМПО".
Представитель ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз" просил в иске отказать, поддержав позицию ответчиков.
В судебном заседании 20.11.2007 судом объявлялся перерыв до 27.11.2007. После перерыва судебное заседание продолжено 27.11.2007 в отсутствие представителя ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз".
Представитель истца дополнительно пояснил, что в 1993 году произошло преобразование Уфимского моторостроительного производственного объединения в ОАО "УМПО", а не приватизация, в силу чего право федеральной собственности на спорные акции никогда не прекращалось.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования не основаны на законе и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно уставу Уфимское моторостроительное производственное объединение до 1992 года являлось государственным предприятием, в соответствии с приказом Министерства авиационной промышленности от 12.01.1978 N 4 находилось в подчинении Министерства промышленности РСФСР, имуществом владело на праве хозяйственного ведения (т. 2, л.д. 107-113).
05.02.1993 Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом принято решение о преобразовании Уфимского моторостроительного производственного объединения в акционерное общество открытого типа с утверждением плана приватизации (т. 1, л.д. 101, 102). Уставный капитал данного акционерного общества составил 10 234 847 руб. (п. 4 раздела 4 плана приватизации - т. 1, л.д. 65-84).
Государственная регистрация вновь созданного ОАО "УМПО" произведена 08.02.1993. В соответствии с уставом общества его учредителем является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом (т. 1, л.д. 148, т. 4, л.д. 8-30).
06.05.1993 Министерством финансов Республики Башкортостан зарегистрирован проспект первой эмиссии акций ОАО "УМПО" N 01-1п-70 в количестве 10 234 847 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Фонду имущества Республики Башкортостан передано 5 117 423 шт., что составляет 50% уставного капитала ОАО "УМПО" (п. 20 - 23 проспекта эмиссии). Как следует из штампа на втором листе плана приватизации номинальная стоимость обыкновенных акций ОАО "УМПО" пересчитана на 01.01.1998 и составила 1 руб. (т. 1, л.д. 66).
Впоследствии, на основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.1998 N 463-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах второго выпуска ценных бумаг ОАО "УМПО" за государственным регистрационным номером 01-1-756, произведенного в феврале 1998 г. Министерством финансов Республики Башкортостан. Стоимость эмиссии составила 255 871 175 000 руб., о чем объединение было уведомлено письмом от 28.05.1998 N 2016-003/06 (т. 1, л.д. 47, т. 3, л.д. 132).
Согласно новой редакции устава ОАО "УМПО", утвержденной внеочередным общим собранием акционеров общества 28.09.2004 и представленной ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" информации из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, уставный капитал объединения по состоянию на 05.05.2005 (последняя дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров) составил 226 106 022 руб., разделенный на 266 106 022 обыкновенных акций. При этом акционерами, владеющими более чем 5% акций в уставном капитале общества, являлись: Stansfield Holdinqs Limited - 12,27%, ОАО "Объединенные финансы" - 9,57%, общество с ограниченной ответственностью "Элитекс" - 13,74%, ЗАО "Уфа-АвиаГаз" - 15,99%, Республика Башкортостан, в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан - 25% (т. 1, л.д. 86, т. 2, л.д. 1-40).
15.08.2005 Республикой Башкортостан принято решение об учреждении ОАО "УК "Уфимские моторы", с передачей в уставный капитал вновь созданного общества 66 526 512 шт. обыкновенных акций (25% уставного капитала) ОАО "УМПО" по рыночной стоимости, в связи с чем Правительством Республики Башкортостан было издано постановление N 177 (т. 1, л.д. 11). Из выданной реестродержателем справки от 27.04.2006 следует, что с лицевого счета номинального держателя акций (ОАО "Урало-Сибирский Банк") 26.08.2005 произошло списание 66 526 512 шт. акций ОАО "УМПО" и зачисление на лицевой счет вновь учрежденного общества N 57208 (т. 1, л.д. 91).
Государственная регистрация ОАО "УК "Уфимские моторы" произведена 18.08.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1050203754842.
Согласно уставу вновь созданного общества его учредителями также являются: ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз"; уставный капитал равен 6 583 464 628 руб. и разделен на акции, номинальной стоимостью 1 руб. каждая (т. 2, л.д. 41-78).
Лицо, чье право нарушено, вправе избрать любой из предусмотренных законом способов его защиты, который определяется им в исковом заявлении, а арбитражный суд обязан осуществить защиту нарушенных или оспоренных прав истца с учетом избранного последним способа.
Полагая, что часть акций в уставном капитале ОАО "УК "Уфимские моторы" принадлежит Российской Федерации в силу закона, уполномоченное лицо обратилось за защитой права государства путем подачи иска о признании права федеральной собственности на акции, переданные в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного юридического лица. При этом истец в качестве нормативного обоснования ссылался как на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 209, 214), так и нормы законодательства, действующего на момент преобразования Уфимского моторостроительного объединения в открытое акционерное общество (1992-1993 г.), в том числе и приватизационного.
В соответствии со ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации при приватизации государственного и муниципального имущества, предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.
В силу п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" по окончании срока приватизации деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия переходит из сферы регулирования законодательства о приватизации в сферу регулирования Закона "Об акционерных обществах".
Анализ представленных истцом сведений о порядке преобразования государственного предприятия "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в открытое акционерное общество в порядке приватизации в феврале 1993 г., а также учитывая действующее на тот момент законодательство, регулирующее, по мнению истца, данный процесс (Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1, Закон Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Закон РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", Указ Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества"), в совокупности с представленным ответчиками пакетом документов по приватизации ОАО "УМПО" в соответствии с республиканским законодательством, позволяет сделать вывод о том, что процедура приватизации завершена в 1993 году, а потому соответствующее законодательство, на которое истец ссылается в обоснование своих требований, в настоящее время на отношения по поводу имущества ОАО "УМПО" распространяться не может.
Кроме того, акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его регистрации становится собственником государственного имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствие с планом приватизации (п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
В данном случае с момента государственной регистрации ОАО "УМПО" (1993 г.) его имущество, в том числе и спорные акции, перешли в собственность названного общества.
Следовательно, доводы истца, основанные на нормах приватизационного законодательства, следует признать необоснованными, а ссылку на Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1, несостоятельной, поскольку в рассматриваемом споре указанный нормативный акт не имеет правового значения.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Исходя из правового режима акций, как разновидности ценных бумаг, их владельцу предоставлены право участия и права на бумагу (право собственности на акции). Споры, связанные с владением акциями, по сути, являются спорами в сфере регистрации, учета и хранения ценных бумаг, а значит, подлежат рассмотрению в соответствии с требованиями федеральных законов "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах" и другими соответствующими нормативными актами.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая предмет и основание иска, спор подлежит рассмотрению в рамках вышеназванных законов.
Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Исходя из положений ст. 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателей реестра, право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.
С учетом вышеизложенных норм и характера исковых требований (признание права собственности на акции) истцом должно выступать лицо, считающее себя акционером, которое должно доказать приобретение им акций в результате эмиссии, наличие записи в реестре ответчика о владении им акциями последнего, незаконность отказа реестродержателя во включении истца в реестр акционеров.
Истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт приобретения им акций приватизированного государственного предприятия "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в процессе первоначальной эмиссии по закону (утверждение плана приватизации), начиная с принятия решения о выпуске акций и дальнейшего их размещения между лицами, желающими стать акционерами ОАО "УМПО".
Из справки регистратора - ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" об операциях по лицевому счету ОАО "Урало-Сибирский Банк" - номинального держателя акций ОАО "УМПО" в интересах Республики Башкортостан, следует, что 26.08.2005 произошло списание акций ОАО "УМПО" в количестве 66 526 512 штук с лицевого счета номинального держателя и их зачисление на лицевой счет ОАО "УК "Уфимские моторы", в связи с чем по состоянию на 26.09.2005 на лицевом счете номинального держателя ценных бумаг не зарегистрировано (т. 1, л.д. 91).
Таким образом, на момент подачи иска Правительство Республики Башкортостан уже не являлось владельцем спорного пакета акций ОАО "УМПО", право собственности на них перешло к ОАО "УК "Уфимские моторы", в связи с чем не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности данным имуществом на момент рассмотрения спора.
В системе же реестра акционеров ОАО "УК "Уфимские моторы", который ведется специализированным регистратором, соответствующая запись в отношении истца на момент рассмотрения спора отсутствует, а потому последний не может быть признан судом собственником акций указанного общества.
При этом следует отметить, что предметом иска о признании права собственности является лишь констатация факта принадлежности истцу права собственности, иного вещного права на имущество, но не выполнение ответчиком каких-либо конкретных обязанностей.
Вместе с тем, в настоящем споре признание права собственности на пакет акций, безусловно связано с внесением записи о новом собственнике в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества и, соответственно, прекращение записи о владении ценными бумагами другого владельца, в данном случае ОАО "УК "Уфимские моторы", что свидетельствует о виндикационном характере требований (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем, как следует из положений, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-п права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
В данном случае, ОАО "УК "Уфимские моторы" является приобретателем имущества, полученного в результате его передачи в уставный капитал как односторонней сделки, и ему гарантирована защита его прав и законных интересов с учетом ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а рассмотрение настоящего спора без исследования вопроса о добросовестности приобретения спорного имущества приобретателем, повлечет за собой ущемление и фактическое лишение ответчика права на защиту.
При таких обстоятельствах, когда истцом не представлено доказательств, подтверждающих право собственности Российской Федерации на спорный пакет акций в силу закона, обращения Росимущества к реестродержателю с требованием о включении его в число акционеров ОАО "УМПО", о принятии истцом мер, свидетельствующих о закреплении спорных акций за Российской Федерацией (то есть те обстоятельства, которые составляют предмет доказывания по иску о признании права собственности на акции), оснований для удовлетворения требований не имеется.
До принятия судом апелляционной инстанции постановления ответчиком - ОАО "Управляющая компания "Уфимские моторы" в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации сделано заявление о применении исковой давности.
Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
28.05.1998 Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных акций и привилегированных (типа Б) именных бездокументарных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров ОАО "УМПО", присвоен государственный регистрационный номер 01-1-756 (т. 3, л.д. 132). Как указано в уведомлении Свердловского регионального отделения ФКЦБ о государственной регистрации отчета об итогах выпуска, эмитентом размещены все ценные бумаги выпуска.
Согласно приложению 6 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19 и действующим в 1998 г., в отчете об итогах выпуска акций указываются акционеры, владеющие не менее 5 процентами обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества.
Следовательно, истец, в лице своего органа, осуществляющего властные полномочия по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, узнал о нарушении своего права не позднее государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (второго выпуска N 01-1-756).
Однако исковые требования по рассматриваемому делу предъявлены Росимуществом в защиту интересов Российской Федерации только 16.02.2006, то есть по истечении установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании права федеральной собственности на спорный пакет акций ОАО "УМПО" следует отказать ввиду пропуска истцом срока для защиты своего права.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Т.В.СОКОЛОВА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.Т.ХАСАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.12.2007 N 18АП-6828/2007 ПО ДЕЛУ N А07-22436/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2007 г. N 18АП-6828/2007
Дело N А07-22436/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Российской Федерации, в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, к Республике Башкортостан, в лице Правительства Республики Башкортостан, открытому акционерному обществу "Управляющая компания "Уфимские моторы" о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в количестве 66 526 512 штук, при участии: от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - Акелина Д.А. (доверенность от 17.01.2007), Макеева А.В. (доверенность от 19.11.2007), от Правительства Республики Башкортостан - Сергеевой В.И. (доверенность от 07.07.2007), от открытого акционерного общества "Управляющая компания "Уфимские моторы" - Матвеева В.Н. (доверенность от 15.01.2007), от открытого акционерного общества "Объединенные финансы" - Атанесяна Г.А. (доверенность от 23.06.2006), Гаврилова В.С. (доверенность от 10.01.2007), от открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 25.12.2006), от общества с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик", закрытого акционерного общества "Уфа-АвиаГаз", открытого акционерного общества "Уфимский машиностроительный завод" - Мукимова В.А. (доверенности от 11.01.2007, от 16.11.2007, от 29.12.2006),
установил:
Российская Федерация, в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с иском к Республике Башкортостан, в лице Правительства Республики Башкортостан о признании недействительным постановления Правительства Республики Башкортостан от 15.08.2005 N 177 и признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО") в количестве 66 526 512 штук.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Управляющая компания "Уфимские моторы" (далее - ОАО "УК "Уфимские моторы"), ОАО "УМПО" и открытое акционерное общество "Объединенные финансы" (далее - ОАО "Объединенные финансы").
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2006 ОАО "УК "Уфимские моторы" было исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2006 требование о признании права федеральной собственности выделено в отдельное производство, рассматриваемое в настоящем деле.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 в иске отказано.
Росимущество обжаловало данный судебный акт в порядке апелляционного производства.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 решение суда отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Уфимский машиностроительный завод" (далее - ОАО "УМЗ"), общество с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" (далее - ООО "ГТД "Аналитик") и закрытое акционерное общество "Уфа-АвиаГаз" (далее - ЗАО "Уфа-АвиаГаз").
В судебном заседании Росимущество исковые требования поддержало, считая, что в силу прямого указания закона приватизированное в 1993 году государственное предприятие "Уфимское моторостроительное производственное объединение" относится исключительно к федеральной, а не республиканской собственности, а потому эмитированные им акции в спорном количестве Правительство Республики Башкортостан неправомерно передало в уставный капитал учрежденного в 2005 году ОАО "УК "Уфимские моторы" без согласия Российской Федерации.
Правительство Республики Башкортостан возражало против заявленного требования, считая, что оно не основано на законе, поскольку Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1) не регулирует правовое положение спорного пакета акций; результаты приватизации Уфимского моторостроительного производственного объединения не оспорены; Республика Башкортостан, открыто и беспрепятственно владея длительное время акциями ОАО "УМПО", вправе была распоряжаться ими как своим собственным имуществом, в том числе посредством передачи в уставный капитал вновь созданного общества - ОАО "УК "Уфимские моторы".
Представитель ОАО "УК "Уфимские моторы" возражения Правительства Республики Башкортостан поддержал, указав на то, что право собственности Республики Башкортостан на акции ОАО "УМПО" возникло в результате приватизации, которая никем не оспорена; Постановление ВС РФ N 3020-1 не может быть применено в данном случае, поскольку его положения относятся к предприятиям, образованным до 27.12.1991, а ОАО "УМПО" зарегистрировано как акционерное общество в 1993 г. Кроме того, второй ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
ОАО "УМПО" также возражало против исковых требований, полагая, что приватизация Уфимского моторостроительного производственного объединения произведена на основании законодательства Республики Башкортостан в соответствии с полномочиями, предоставленными органам государственной власти субъекта действующим федеральным законодательством; на момент приватизации предприятие находилось в ведомственном подчинении Министерства авиационной промышленности СССР; в плане приватизации Уфимского моторостроительного производственного объединения нет указания лишь на собственность Российской Федерации.
Представитель ОАО "Объединенные финансы" требования истца поддержал, считая, что Уфимское моторостроительное производственное объединение являлось государственным предприятием, а потому его приватизация должна была осуществляться в соответствии с федеральным, а не республиканским законодательством; преимущественное значение в данном споре имеют нормы о приватизации; срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда государство узнало о нарушении своего права, а именно в связи с принятием в 2005 году Правительством Республики Башкортостан решения об учреждении ОАО "УК "Уфимские моторы" и передачи в уставный капитал 25% акций ОАО "УМПО".
Представитель ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз" просил в иске отказать, поддержав позицию ответчиков.
В судебном заседании 20.11.2007 судом объявлялся перерыв до 27.11.2007. После перерыва судебное заседание продолжено 27.11.2007 в отсутствие представителя ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз".
Представитель истца дополнительно пояснил, что в 1993 году произошло преобразование Уфимского моторостроительного производственного объединения в ОАО "УМПО", а не приватизация, в силу чего право федеральной собственности на спорные акции никогда не прекращалось.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования не основаны на законе и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно уставу Уфимское моторостроительное производственное объединение до 1992 года являлось государственным предприятием, в соответствии с приказом Министерства авиационной промышленности от 12.01.1978 N 4 находилось в подчинении Министерства промышленности РСФСР, имуществом владело на праве хозяйственного ведения (т. 2, л.д. 107-113).
05.02.1993 Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом принято решение о преобразовании Уфимского моторостроительного производственного объединения в акционерное общество открытого типа с утверждением плана приватизации (т. 1, л.д. 101, 102). Уставный капитал данного акционерного общества составил 10 234 847 руб. (п. 4 раздела 4 плана приватизации - т. 1, л.д. 65-84).
Государственная регистрация вновь созданного ОАО "УМПО" произведена 08.02.1993. В соответствии с уставом общества его учредителем является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом (т. 1, л.д. 148, т. 4, л.д. 8-30).
06.05.1993 Министерством финансов Республики Башкортостан зарегистрирован проспект первой эмиссии акций ОАО "УМПО" N 01-1п-70 в количестве 10 234 847 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Фонду имущества Республики Башкортостан передано 5 117 423 шт., что составляет 50% уставного капитала ОАО "УМПО" (п. 20 - 23 проспекта эмиссии). Как следует из штампа на втором листе плана приватизации номинальная стоимость обыкновенных акций ОАО "УМПО" пересчитана на 01.01.1998 и составила 1 руб. (т. 1, л.д. 66).
Впоследствии, на основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.1998 N 463-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах второго выпуска ценных бумаг ОАО "УМПО" за государственным регистрационным номером 01-1-756, произведенного в феврале 1998 г. Министерством финансов Республики Башкортостан. Стоимость эмиссии составила 255 871 175 000 руб., о чем объединение было уведомлено письмом от 28.05.1998 N 2016-003/06 (т. 1, л.д. 47, т. 3, л.д. 132).
Согласно новой редакции устава ОАО "УМПО", утвержденной внеочередным общим собранием акционеров общества 28.09.2004 и представленной ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" информации из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, уставный капитал объединения по состоянию на 05.05.2005 (последняя дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров) составил 226 106 022 руб., разделенный на 266 106 022 обыкновенных акций. При этом акционерами, владеющими более чем 5% акций в уставном капитале общества, являлись: Stansfield Holdinqs Limited - 12,27%, ОАО "Объединенные финансы" - 9,57%, общество с ограниченной ответственностью "Элитекс" - 13,74%, ЗАО "Уфа-АвиаГаз" - 15,99%, Республика Башкортостан, в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан - 25% (т. 1, л.д. 86, т. 2, л.д. 1-40).
15.08.2005 Республикой Башкортостан принято решение об учреждении ОАО "УК "Уфимские моторы", с передачей в уставный капитал вновь созданного общества 66 526 512 шт. обыкновенных акций (25% уставного капитала) ОАО "УМПО" по рыночной стоимости, в связи с чем Правительством Республики Башкортостан было издано постановление N 177 (т. 1, л.д. 11). Из выданной реестродержателем справки от 27.04.2006 следует, что с лицевого счета номинального держателя акций (ОАО "Урало-Сибирский Банк") 26.08.2005 произошло списание 66 526 512 шт. акций ОАО "УМПО" и зачисление на лицевой счет вновь учрежденного общества N 57208 (т. 1, л.д. 91).
Государственная регистрация ОАО "УК "Уфимские моторы" произведена 18.08.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1050203754842.
Согласно уставу вновь созданного общества его учредителями также являются: ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз"; уставный капитал равен 6 583 464 628 руб. и разделен на акции, номинальной стоимостью 1 руб. каждая (т. 2, л.д. 41-78).
Лицо, чье право нарушено, вправе избрать любой из предусмотренных законом способов его защиты, который определяется им в исковом заявлении, а арбитражный суд обязан осуществить защиту нарушенных или оспоренных прав истца с учетом избранного последним способа.
Полагая, что часть акций в уставном капитале ОАО "УК "Уфимские моторы" принадлежит Российской Федерации в силу закона, уполномоченное лицо обратилось за защитой права государства путем подачи иска о признании права федеральной собственности на акции, переданные в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного юридического лица. При этом истец в качестве нормативного обоснования ссылался как на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 209, 214), так и нормы законодательства, действующего на момент преобразования Уфимского моторостроительного объединения в открытое акционерное общество (1992-1993 г.), в том числе и приватизационного.
В соответствии со ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации при приватизации государственного и муниципального имущества, предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.
В силу п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" по окончании срока приватизации деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия переходит из сферы регулирования законодательства о приватизации в сферу регулирования Закона "Об акционерных обществах".
Анализ представленных истцом сведений о порядке преобразования государственного предприятия "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в открытое акционерное общество в порядке приватизации в феврале 1993 г., а также учитывая действующее на тот момент законодательство, регулирующее, по мнению истца, данный процесс (Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1, Закон Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Закон РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", Указ Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества"), в совокупности с представленным ответчиками пакетом документов по приватизации ОАО "УМПО" в соответствии с республиканским законодательством, позволяет сделать вывод о том, что процедура приватизации завершена в 1993 году, а потому соответствующее законодательство, на которое истец ссылается в обоснование своих требований, в настоящее время на отношения по поводу имущества ОАО "УМПО" распространяться не может.
Кроме того, акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его регистрации становится собственником государственного имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствие с планом приватизации (п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
В данном случае с момента государственной регистрации ОАО "УМПО" (1993 г.) его имущество, в том числе и спорные акции, перешли в собственность названного общества.
Следовательно, доводы истца, основанные на нормах приватизационного законодательства, следует признать необоснованными, а ссылку на Постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1, несостоятельной, поскольку в рассматриваемом споре указанный нормативный акт не имеет правового значения.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Исходя из правового режима акций, как разновидности ценных бумаг, их владельцу предоставлены право участия и права на бумагу (право собственности на акции). Споры, связанные с владением акциями, по сути, являются спорами в сфере регистрации, учета и хранения ценных бумаг, а значит, подлежат рассмотрению в соответствии с требованиями федеральных законов "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах" и другими соответствующими нормативными актами.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая предмет и основание иска, спор подлежит рассмотрению в рамках вышеназванных законов.
Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Исходя из положений ст. 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателей реестра, право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.
С учетом вышеизложенных норм и характера исковых требований (признание права собственности на акции) истцом должно выступать лицо, считающее себя акционером, которое должно доказать приобретение им акций в результате эмиссии, наличие записи в реестре ответчика о владении им акциями последнего, незаконность отказа реестродержателя во включении истца в реестр акционеров.
Истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт приобретения им акций приватизированного государственного предприятия "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в процессе первоначальной эмиссии по закону (утверждение плана приватизации), начиная с принятия решения о выпуске акций и дальнейшего их размещения между лицами, желающими стать акционерами ОАО "УМПО".
Из справки регистратора - ООО "Волжско-Уралосибирский регистратор" об операциях по лицевому счету ОАО "Урало-Сибирский Банк" - номинального держателя акций ОАО "УМПО" в интересах Республики Башкортостан, следует, что 26.08.2005 произошло списание акций ОАО "УМПО" в количестве 66 526 512 штук с лицевого счета номинального держателя и их зачисление на лицевой счет ОАО "УК "Уфимские моторы", в связи с чем по состоянию на 26.09.2005 на лицевом счете номинального держателя ценных бумаг не зарегистрировано (т. 1, л.д. 91).
Таким образом, на момент подачи иска Правительство Республики Башкортостан уже не являлось владельцем спорного пакета акций ОАО "УМПО", право собственности на них перешло к ОАО "УК "Уфимские моторы", в связи с чем не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности данным имуществом на момент рассмотрения спора.
В системе же реестра акционеров ОАО "УК "Уфимские моторы", который ведется специализированным регистратором, соответствующая запись в отношении истца на момент рассмотрения спора отсутствует, а потому последний не может быть признан судом собственником акций указанного общества.
При этом следует отметить, что предметом иска о признании права собственности является лишь констатация факта принадлежности истцу права собственности, иного вещного права на имущество, но не выполнение ответчиком каких-либо конкретных обязанностей.
Вместе с тем, в настоящем споре признание права собственности на пакет акций, безусловно связано с внесением записи о новом собственнике в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества и, соответственно, прекращение записи о владении ценными бумагами другого владельца, в данном случае ОАО "УК "Уфимские моторы", что свидетельствует о виндикационном характере требований (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем, как следует из положений, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-п права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
В данном случае, ОАО "УК "Уфимские моторы" является приобретателем имущества, полученного в результате его передачи в уставный капитал как односторонней сделки, и ему гарантирована защита его прав и законных интересов с учетом ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а рассмотрение настоящего спора без исследования вопроса о добросовестности приобретения спорного имущества приобретателем, повлечет за собой ущемление и фактическое лишение ответчика права на защиту.
При таких обстоятельствах, когда истцом не представлено доказательств, подтверждающих право собственности Российской Федерации на спорный пакет акций в силу закона, обращения Росимущества к реестродержателю с требованием о включении его в число акционеров ОАО "УМПО", о принятии истцом мер, свидетельствующих о закреплении спорных акций за Российской Федерацией (то есть те обстоятельства, которые составляют предмет доказывания по иску о признании права собственности на акции), оснований для удовлетворения требований не имеется.
До принятия судом апелляционной инстанции постановления ответчиком - ОАО "Управляющая компания "Уфимские моторы" в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации сделано заявление о применении исковой давности.
Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
28.05.1998 Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных акций и привилегированных (типа Б) именных бездокументарных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров ОАО "УМПО", присвоен государственный регистрационный номер 01-1-756 (т. 3, л.д. 132). Как указано в уведомлении Свердловского регионального отделения ФКЦБ о государственной регистрации отчета об итогах выпуска, эмитентом размещены все ценные бумаги выпуска.
Согласно приложению 6 к Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19 и действующим в 1998 г., в отчете об итогах выпуска акций указываются акционеры, владеющие не менее 5 процентами обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества.
Следовательно, истец, в лице своего органа, осуществляющего властные полномочия по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, узнал о нарушении своего права не позднее государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (второго выпуска N 01-1-756).
Однако исковые требования по рассматриваемому делу предъявлены Росимуществом в защиту интересов Российской Федерации только 16.02.2006, то есть по истечении установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании права федеральной собственности на спорный пакет акций ОАО "УМПО" следует отказать ввиду пропуска истцом срока для защиты своего права.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Т.В.СОКОЛОВА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.Т.ХАСАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)