Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ссылается на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по направлению полученной прибыли на выплату дивидендов акционерам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Петровой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца - Фараонова Л.А., дов. от 22.07.2014 г. N 5-2-1531
от ответчика - Мурашева Д.Р., дов. от 25.05.2015 г. б/н
рассмотрев 23 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Инвестстрой-15" (ответчика)
на решение от 22 декабря 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Худобко И.В.
и постановление от 23 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.
по иску Муравина Андрея Васильевича
к ЗАО "Инвестстрой-15"
о взыскании 141.100.679 руб.
установил:
Муравин Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестстрой-15" (далее - ЗАО "Инвестстрой-15"), с учетом уменьшения размера первоначальных требований, о взыскании 134.298.995 руб. оставшегося долга по дивидендам по итогам деятельности общества за девять месяцев 2013 г., решение о выплате которых было принято на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Инвестстрой-15", проведенном 31.12.2013 г. (протокол N 113-Д), а также 6.801.684 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от исполнения своих обязанностей в полном объеме.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2015 г., уточненные требования удовлетворены.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика о наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", при наличии которых ЗАО "Инвестстрой-15" не имеет права выплачивать дивиденды своим акционерам, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ЗАО "Инвестстрой-15" оспаривает выводы судов о недоказанности наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ссылается на удовлетворение судами требований истца в отсутствие подлинника протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" от 31.12.2013 г. N 113-Д и при отрицательном значении размера чистых активов общества на конец февраля 2014 г. и на конец сентября 2014 г., в связи с чем просит решение от 22 декабря 2014 г. и постановление от 23 марта 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Муравин А.В. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об отсутствии оснований для принятия представленных ЗАО "Инвестстрой-15" внутренних документов в качестве доказательств имущественного положения общества, а также об умышленном непредставлении ответчиком протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" от 31.12.2013 г. N 113-Д, при том, что принятие на этом собрании решения о выплате дивидендов подтверждается, в том числе, и заключенными между сторонами соглашениями о зачете встречных однородных требований, просит судебные акты оставить без изменения.
В удовлетворении поданного ЗАО "Инвестстрой-15" ходатайства об отложении судебного заседания в связи с реорганизацией механизмов управления обществом, передачей документов и изменением места своего нахождения в связи с введением определением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2015 г. по делу N А40-130603/2014 процедуры наблюдения и отсутствием из-за этого необходимых для формирования дополнительной позиции по делу документов судом кассационной инстанции было отказано, поскольку указанные в нем причины неявки в судебное заседание не могут быть признаны уважительными.
Временный управляющий ЗАО "Инвестстрой-15" Кубелун В.Я. в судебное заседание не явился, поэтому суд кассационной инстанции не нашел оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы и по ходатайству этого лица о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Инвестстрой-15", проведенном 31.12.2013 г. (протокол N 113-Д), было принято решение о направлении полученной обществом по итогам деятельности за девять месяцев 2013 г. чистой прибыли в размере 581.948.980 руб. 65 коп. на выплату дивидендов своим акционерам и выплате, в связи с этим, дивидендов в размере 6.125.778 руб. 74 коп. на одну именную бездокументарную акцию в течение 60-ти дней со дня принятия этого решения.
Как указано в этом протоколе, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" Муравину А.В. принадлежало 23 обыкновенных именных акций (23% голосующих акций), а второму принявшему участие в собрании акционеру Худякову С.А. - 72 обыкновенных именных акций (72% голосующих акций).
Частичное погашение обязательств перед Муравиным А.В. по выплате причитающихся ему дивидендам по итогам деятельности общества за девять месяцев 2013 г. произведено в результате заключения между сторонами соглашений о зачете встречных однородных требований от 28.02.2014 г., от 07.04.2014 г. и от 28.04.2014 г. на общую сумму 6.593.915 руб.
Неправомерное уклонение ЗАО "Инвестстрой-15" от представления Муравину А.В. как акционеру общества заверенной копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" от 31.12.2014 г. N 113-Д установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2013 г. по делу N А40-142379/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2015 г.
В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
В соответствии с пунктом 9 этой же статьи лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 29.06.2015 N Ф05-7130/2015 ПО ДЕЛУ N А40-130603/14
Требование: О взыскании долга по дивидендам.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ссылается на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по направлению полученной прибыли на выплату дивидендов акционерам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2015 г. по делу N А40-130603/14
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Петровой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца - Фараонова Л.А., дов. от 22.07.2014 г. N 5-2-1531
от ответчика - Мурашева Д.Р., дов. от 25.05.2015 г. б/н
рассмотрев 23 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Инвестстрой-15" (ответчика)
на решение от 22 декабря 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Худобко И.В.
и постановление от 23 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.
по иску Муравина Андрея Васильевича
к ЗАО "Инвестстрой-15"
о взыскании 141.100.679 руб.
установил:
Муравин Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестстрой-15" (далее - ЗАО "Инвестстрой-15"), с учетом уменьшения размера первоначальных требований, о взыскании 134.298.995 руб. оставшегося долга по дивидендам по итогам деятельности общества за девять месяцев 2013 г., решение о выплате которых было принято на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Инвестстрой-15", проведенном 31.12.2013 г. (протокол N 113-Д), а также 6.801.684 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от исполнения своих обязанностей в полном объеме.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2015 г., уточненные требования удовлетворены.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика о наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", при наличии которых ЗАО "Инвестстрой-15" не имеет права выплачивать дивиденды своим акционерам, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ЗАО "Инвестстрой-15" оспаривает выводы судов о недоказанности наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ссылается на удовлетворение судами требований истца в отсутствие подлинника протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" от 31.12.2013 г. N 113-Д и при отрицательном значении размера чистых активов общества на конец февраля 2014 г. и на конец сентября 2014 г., в связи с чем просит решение от 22 декабря 2014 г. и постановление от 23 марта 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Муравин А.В. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об отсутствии оснований для принятия представленных ЗАО "Инвестстрой-15" внутренних документов в качестве доказательств имущественного положения общества, а также об умышленном непредставлении ответчиком протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" от 31.12.2013 г. N 113-Д, при том, что принятие на этом собрании решения о выплате дивидендов подтверждается, в том числе, и заключенными между сторонами соглашениями о зачете встречных однородных требований, просит судебные акты оставить без изменения.
В удовлетворении поданного ЗАО "Инвестстрой-15" ходатайства об отложении судебного заседания в связи с реорганизацией механизмов управления обществом, передачей документов и изменением места своего нахождения в связи с введением определением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2015 г. по делу N А40-130603/2014 процедуры наблюдения и отсутствием из-за этого необходимых для формирования дополнительной позиции по делу документов судом кассационной инстанции было отказано, поскольку указанные в нем причины неявки в судебное заседание не могут быть признаны уважительными.
Временный управляющий ЗАО "Инвестстрой-15" Кубелун В.Я. в судебное заседание не явился, поэтому суд кассационной инстанции не нашел оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы и по ходатайству этого лица о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Инвестстрой-15", проведенном 31.12.2013 г. (протокол N 113-Д), было принято решение о направлении полученной обществом по итогам деятельности за девять месяцев 2013 г. чистой прибыли в размере 581.948.980 руб. 65 коп. на выплату дивидендов своим акционерам и выплате, в связи с этим, дивидендов в размере 6.125.778 руб. 74 коп. на одну именную бездокументарную акцию в течение 60-ти дней со дня принятия этого решения.
Как указано в этом протоколе, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" Муравину А.В. принадлежало 23 обыкновенных именных акций (23% голосующих акций), а второму принявшему участие в собрании акционеру Худякову С.А. - 72 обыкновенных именных акций (72% голосующих акций).
Частичное погашение обязательств перед Муравиным А.В. по выплате причитающихся ему дивидендам по итогам деятельности общества за девять месяцев 2013 г. произведено в результате заключения между сторонами соглашений о зачете встречных однородных требований от 28.02.2014 г., от 07.04.2014 г. и от 28.04.2014 г. на общую сумму 6.593.915 руб.
Неправомерное уклонение ЗАО "Инвестстрой-15" от представления Муравину А.В. как акционеру общества заверенной копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестстрой-15" от 31.12.2014 г. N 113-Д установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2013 г. по делу N А40-142379/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2015 г.
В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
В соответствии с пунктом 9 этой же статьи лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)