Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "18" августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шошина П.В.,
судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И.,
при участии:
- от Знак Елены Владимировны (истца) - Овинникова В.А. - представителя по доверенности от 02.06.2014;
- от закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" (ответчика) - Долгих Н.Н. - председателя ликвидационной комиссии на основании протокола от 18.06.2010,
Долгих Натальи Николаевны (ответчика),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "20" мая 2014 года по делу N А33-10081/2013, принятое судьей Железняк Е.Г.,
установил:
Пасюкевич Татьяна Еремеевна (далее - Пасюкевич Т.Е.), Знак Елена Владимировна (далее - Знак Е.В.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО "Красноярский коммерческий центр"), к председателю ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" Долгих Наталье Николаевне, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:
- - о признании незаконными действий (бездействия) председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Долгих Н.Н. в связи с нарушением прав акционеров Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е. на ознакомление и получение копий документов ЗАО "Красноярский коммерческий центр", касающихся их деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- - об обязании ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обеспечить доступ Пасюкевич Т.Е. (<...> г. р.) как акционеру закрытого акционерного общества ЗАО "Красноярский коммерческий центр" для ознакомления и снятия копий в помещении исполнительного органа ЗАО "Красноярский коммерческий центр", расположенного по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам, касающимся ее деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год:
- 1. Реестр акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с момента государственной регистрации общества;
- 2. Книга учета хозяйственных операций с 1991 года по 2008 год;
- 3. Книга покупок с 2008 года по 2012 год;
- 4. Книга продаж с 2008 года по 2012 год;
- 5. Кассовая книга с 2001 года по 2010 год;
- 6. Бухгалтерская отчетность ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете, состоящая из: бухгалтерского баланса (форма N 1); отчета о прибылях и убытках (форма N 2); отчета об изменениях капитала (форма N 3); отчета о движении денежных средств (форма N 4); приложений к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительных записок;
- 7. Протоколы общих и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 8. Протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий Центр" с 1991 года по 2012 год;
- 9. Бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 10. Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- 11. Заключения аудитора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 12. Акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества с 1991 года по 2012 год;
- 13. Договоры аренды помещений ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями с 1991 года по 2012 год;
- - об обязании ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обеспечить доступ Знак Е.В. (<...> г. р.) как акционеру закрытого акционерного общества ЗАО "Красноярский коммерческий центр" для ознакомления и снятия копий в помещении исполнительного органа ЗАО "Красноярский коммерческий центр", расположенного по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам, касающимся ее деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год:
- 1. Договор о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- 2. Решение о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- 3. Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном законом порядке с 1991 года по 2012 год;
- 4. Внесенная в реестр владельцев ценных бумаг информация об учитываемых на его лицевом счете акциях с 1991 года по 2012 год;
- 5. Выписка из реестра акционеров об операциях по его лицевому счету за определенный период времени, данные из реестра об иных владельцах акций общества, а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость) с 1991 года по 2012 год;
- 6. Выписка из реестра акционеров о наличии на лицевом счете акционера именных обыкновенных без документарных акций с 1991 года по 2012 год;
- 7. Книга учета хозяйственных операций с 1991 года по 2008 год;
- 8. Книга покупок с 2008 года по 2012 год;
- 9. Книга продаж с 2008 года по 2012 год;
- 10. Кассовая книга с 2001 года по 2010 год;
- 11. Бухгалтерская отчетность ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете, состоящая из: бухгалтерского баланса (форма N 1); отчета о прибылях и убытках (форма N 2); отчета об изменениях капитала (форма N 3); отчета о движении денежных средств (форма N 4); приложений к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительных записок;
- 12. Протоколы общих и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 13. Протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 14. Бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 15. Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- 16. Заключения аудитора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 17. Акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля в том числе акты налоговых проверок общества с 1991 года по 2012 год.
18. Договоры аренды помещений закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями с 1991 года по 2012 год.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года исковые требования Пасюкевич Татьяны Еремеевны, Знак Елены Владимировны к ЗАО "Красноярский коммерческий центр", к председателю ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" Долгих Наталье Николаевне удовлетворены частично. Указанным решением ЗАО "Красноярский коммерческий центр" обязано в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обеспечить доступ Пасюкевич Татьяне Еремеевне для ознакомления и снятия копий в помещении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", расположенном по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам:
- - реестр акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с момента государственной регистрации общества;
- - книга покупок за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - книга продаж за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бухгалтерская отчетность закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года, состоящая из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; приложений к бухгалтерскому балансу; пояснительных записок;
- - протоколы общих и внеочередных собраний акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - договоры аренды помещений закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями за период с 2010 года по июнь 2012 года,
а также в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обязано обеспечить доступ Знак Елене Владимировне для ознакомления и снятия копий в помещении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", расположенном по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам:
- - договор о создании закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр";
- - решение об учреждении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр";
- - изменение и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном законом порядке за период с 1991 года по 2012 год;
- - внесенную в реестр владельцев ценных бумаг информацию об учитываемых на лицевом счете Знак Е.В. акциях за период с 1991 года по 2012 год;
- - сведения из реестра владельцев ценных бумаг об иных владельцах акций закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость) за период с 1991 года по 2012 год;
- - книга покупок за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - книга продаж за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бухгалтерская отчетность закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года, состоящая из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; приложений к бухгалтерскому балансу; пояснительных записок;
- - протоколы общих и внеочередных собраний акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - договоры аренды помещений закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями за период с 2010 года по июнь 2012 года.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "Красноярский коммерческий центр" (ответчик) обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части удовлетворения исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчиком указано на отсутствие у истцов права на получение доступа к документам ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с тем, что на момент обращения с иском истцы не являлись акционерами указанного общества. По мнению ответчика, Знак Е.В. утратила статус акционера в 1997 году, а статус Пасюкевич Т.Е. погашен при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" 04.07.2012. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011 о признании права собственности на 9 акций за Пасюкевич Т.А. не является правообразующим юридическим фактом, так как реституционные или виндикационные требования в отношении данных акций Пасюкевич Т.Е. не заявлялись.
От истцов отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
Определением от 23.07.2014 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначено судебное заседание на 14.08.2014.
Протокольным определением от 14.08.2014 в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.08.2014. После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех представителей лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца (Знак Елены Владимировны) заявил устные возражения против апелляционной жалобы, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец (Пасюкевич Татьяна Еремеевна), уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения от 23.07.2014 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о перерыве на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (в части удовлетворения иска).
Апелляционная жалоба ответчика рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Общим собранием учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" 19.03.1991 подписан учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору учредителями общества являлись 45 физических лиц, среди которых Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале 4000 рублей (т. 1, л.д. 30 - 35).
Согласно свидетельству о заключении брака от 17.08.1991 серия IV-БА N 339134 между Знак Виталием Юрьевичем и Худзюковой Еленой Владимировной 17.08.1991 заключен брак, после заключения брака Худзюковой Елене Владимировне присвоена фамилия Знак (т. 1, л.д. 39).
Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества образован в размере 460 тысяч рублей и состоял и 230 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей.
Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением от 17.04.1991 N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.
В Единый государственный реестр юридических лиц 18.12.2002 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660 о регистрации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в качестве юридического лица.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008, принятым по иску Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю, ЗАО "Красноярский коммерческий центр" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича Виктора Владимировича, которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обязал в срок до 27.02.2010 представить доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "Красноярский коммерческий центр", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.
На заседании ликвидационной комиссии от 18.06.2010 председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н. (т. 1, л.д. 75).
Определениями Арбитражного суда Красноярского края от 24.08.2010, от 18.01.2011, от 15.08.2011, 18.04.2012 исполнение решения суда отсрочено до 15.12.2010, до 15.07.2011, до 15.03.2012, до 01.06.2012.
21.07.2004 между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 3 акций (т. 1, л.д. 122).
21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. Знак Е.В. уволена из АОЗТ "ККЦ" Приказом N 1к от 06.12.1997 (т. 1, л.д. 120, 121).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 года по делу N А33-9270/2011 признано право собственности Пасюкевич Татьяны Еремеевны на 9 акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
03.06.2013 Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. обратились к ЗАО "Красноярский коммерческий центр", председателю ликвидационной комиссии общества Долгих Н.Н. с требованием об обеспечении доступа к следующим документам ЗАО "Красноярский коммерческий центр":
- - договора о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- - решения о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- - изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированные в установленном законом порядке с 1991 по 2012 годы;
- - внесенной в реестр владельцев ценных бумаг информацию об учитываемых на его лицевом счете акциях с 1991 по 2012 годы;
- - выписки из реестра акционеров об операциях по его лицевому счету за определенный период времени, данных из реестра об иных владельцах акций общества, а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость) с 1991 по 2012 годы;
- - выписки из реестра акционеров о наличии на лицевом счете акционера именных обыкновенных бездокументарных акций с 1991 по 2012 годы;
- - решений и отчетов о выпуске ценных бумаг;
- - бухгалтерской отчетности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы, предусмотренной законодательством о бухгалтерском учете, состоящей из: бухгалтерского баланса (форма N 1); отчета о прибылях и убытках (форма N 2); отчета об изменениях капитала (форма N 3); отчета о движении денежных средств (форма N 4); приложений к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительных записок;
- - протоколов общих и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - протоколов заседаний и заключения ревизионной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - списков лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - заключений аудитора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - договоров аренды помещений ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с коммерческим организациями с 1991 по 2012 годы (т. 1, л.д. 20 - 21).
Направление требования подтверждается почтовыми квитанциями, представленными в материалы дела от 17.06.2013 (т. 1, л.д. 22 - 29).
В ответ на требования ответчик направил в адрес Пасюкевич Т.Е. письмо от 16.10.2013 с приложением части документов, запрошенных истцом (т. 2, л.д. 13 - 14).
В адрес Знак Е.В. ответчик направил письмо от 16.10.2013 с указанием об отказе в предоставлении документов, поскольку Знак Е.В. не является акционером общества (т. 2, л.д. 11 - 12).
Ссылаясь на то, что истцы являются акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр" и ими были направлены требования об обеспечении доступа к документам общества, и такие документы им не были представлены, Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО "Красноярский коммерческий центр", к председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Долгих Наталье Николаевне о признании незаконными действий (бездействия) председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Долгих Н.Н. в связи с нарушением прав акционеров Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е. на ознакомление и получение копий документов ЗАО "Красноярский коммерческий центр", касающихся их деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год, и обязании ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу в законную силу обеспечить доступ Пасюкевич Татьяне Еремеевне (<...> г. р.), Знак Елене Владимировне (<...> г. р.) как акционерам ЗАО "Красноярский коммерческий центр" для ознакомления и снятия копий в помещении исполнительного органа ЗАО "Красноярский коммерческий центр", расположенного по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к документам, касающимся их деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года по делу N А33-10081/2013 исковые требования удовлетворены частично.
Не согласившись с указанным судебным актом в части удовлетворения иска, ЗАО "Красноярский коммерческий центр" обратилось с апелляционной жалобой.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Статьей 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. По смыслу указанных норм предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.
В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы:
- - договор о создании общества;
- - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положение о филиале или представительстве общества;
- - годовые отчеты;
- - документы бухгалтерского учета;
- - документы бухгалтерской отчетности;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- - отчеты независимых оценщиков;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
- - иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Признавая за Знак Е.В. право на ознакомление с документами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", суд первой инстанции исходил из наличия у нее прав акционера, возникших при учреждении акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" и недействительности любых сделок по отчуждению принадлежащих ей акций. Вывод о наличии у Пасюкевич Т.Е. статуса акционера ЗАО "Красноярский коммерческий центр" суд первой инстанции сделал на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 (признано утратившим силу Постановлением Правительства РСФСР от 17 декабря 1999 года N 1402), под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, приводящие к смене владельца ценных бумаг.
К выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер (пункт 6 указанного Положения).
Согласно пунктам 46, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", действовавшего на момент учреждения акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр", общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
При этом исходя из положений статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", определяющей понятие размещение эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций), при учреждении общества осуществляется не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества.
Следовательно, права акционера у Знак (Худзюковой) Елены Владимировны возникли при учреждении общества и их наличие не зависело от наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ), выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Таким образом, любая сделка, совершенная в отношении акций до регистрации решения о выпуске этих акций, является недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, поскольку доказательства государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр" отсутствуют (в связи с указанным нарушением закона в деятельности общества Арбитражным судом Красноярского края по делу от 27.10.2009 N А33-11662/2008 принято решение о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр"), в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки с акциями ЗАО "Красноярский коммерческий центр" не соответствуют закону, не влекут каких-либо правовых последствий.
Следовательно, заключенный между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) договор купли-продажи трех акций от 21.07.2004 является ничтожным, в связи с чем Знак Елена Владимировна является акционером ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы относительно неправомерного применения к акционерному обществу закрытого типа "Красноярский коммерческий центр", а в последующем к ЗАО "Красноярский коммерческий центр" положений, относящихся к порядку выпуска и обращения ценных бумаг. Ответчик полагает, что созданное общество по своей сути являлось разновидностью общества с ограниченной ответственностью, акции которого не являлись ценными бумагами, представляли собой доли (паи).
Из материалов дела следует и обратного ответчиком не доказано, что в соответствии с учредительным договором акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" воля учредителей была направлена на создание именно акционерного общества. Доводы ответчика, основанные на коллизии норм права и отождествлении общества (товарищества) с ограниченной ответственностью и акционерного общества закрытого типа (статья 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности"), не исключают изложенные выводы суда, тем более, что в последующем акционерное общество закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" было преобразовано в ЗАО "Красноярский коммерческий центр", а не в общество с ограниченной ответственностью.
Право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр" признано решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 по делу N А33-9270/2011, вступившим в законную силу.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение суда о признании права собственности Пасюкевич Т.Е. на акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" не является юридическим фактом ввиду незаявления Пасюкевич Т.Е. реституционного или виндикационного требования в отношении данных акций, является необоснованным, поскольку ответчиком не доказан факт выбытия акций из владения Пасюкевич Т.Е. во владение иных лиц.
Довод о том, что с ликвидацией ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Пасюкевич Т.Е. и Знак Е.В. утратили статус акционеров, отклоняется как не подтвержденный материалами дела и не основанный на нормах гражданского законодательства, так как согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2013 (т. 1, л.д. 40) ЗАО "Красноярский коммерческий центр" находится в стадии ликвидации. Доказательств иного ответчиками не представлено. Таким образом, до момента завершения ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" все акционеры данного общества сохраняют свой статус.
Из изложенного следует, что истцы по настоящему делу являлись акционерами как на дату обращения к ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с требованием об обеспечении доступа к документам общества, так и на дату принятия обжалуемого в апелляционном порядке решения суда, в связи с чем обладают правом на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено
На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО "Красноярский коммерческий центр" относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при обращении с жалобой.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "20" мая 2014 года по делу N А33-10081/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
П.В.ШОШИН
Судьи
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
Л.Е.СПОТКАЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2014 ПО ДЕЛУ N А33-10081/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2014 г. по делу N А33-10081/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "18" августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шошина П.В.,
судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И.,
при участии:
- от Знак Елены Владимировны (истца) - Овинникова В.А. - представителя по доверенности от 02.06.2014;
- от закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" (ответчика) - Долгих Н.Н. - председателя ликвидационной комиссии на основании протокола от 18.06.2010,
Долгих Натальи Николаевны (ответчика),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "20" мая 2014 года по делу N А33-10081/2013, принятое судьей Железняк Е.Г.,
установил:
Пасюкевич Татьяна Еремеевна (далее - Пасюкевич Т.Е.), Знак Елена Владимировна (далее - Знак Е.В.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО "Красноярский коммерческий центр"), к председателю ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" Долгих Наталье Николаевне, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:
- - о признании незаконными действий (бездействия) председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Долгих Н.Н. в связи с нарушением прав акционеров Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е. на ознакомление и получение копий документов ЗАО "Красноярский коммерческий центр", касающихся их деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- - об обязании ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обеспечить доступ Пасюкевич Т.Е. (<...> г. р.) как акционеру закрытого акционерного общества ЗАО "Красноярский коммерческий центр" для ознакомления и снятия копий в помещении исполнительного органа ЗАО "Красноярский коммерческий центр", расположенного по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам, касающимся ее деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год:
- 1. Реестр акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с момента государственной регистрации общества;
- 2. Книга учета хозяйственных операций с 1991 года по 2008 год;
- 3. Книга покупок с 2008 года по 2012 год;
- 4. Книга продаж с 2008 года по 2012 год;
- 5. Кассовая книга с 2001 года по 2010 год;
- 6. Бухгалтерская отчетность ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете, состоящая из: бухгалтерского баланса (форма N 1); отчета о прибылях и убытках (форма N 2); отчета об изменениях капитала (форма N 3); отчета о движении денежных средств (форма N 4); приложений к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительных записок;
- 7. Протоколы общих и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 8. Протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий Центр" с 1991 года по 2012 год;
- 9. Бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 10. Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- 11. Заключения аудитора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 12. Акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества с 1991 года по 2012 год;
- 13. Договоры аренды помещений ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями с 1991 года по 2012 год;
- - об обязании ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обеспечить доступ Знак Е.В. (<...> г. р.) как акционеру закрытого акционерного общества ЗАО "Красноярский коммерческий центр" для ознакомления и снятия копий в помещении исполнительного органа ЗАО "Красноярский коммерческий центр", расположенного по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам, касающимся ее деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год:
- 1. Договор о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- 2. Решение о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- 3. Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном законом порядке с 1991 года по 2012 год;
- 4. Внесенная в реестр владельцев ценных бумаг информация об учитываемых на его лицевом счете акциях с 1991 года по 2012 год;
- 5. Выписка из реестра акционеров об операциях по его лицевому счету за определенный период времени, данные из реестра об иных владельцах акций общества, а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость) с 1991 года по 2012 год;
- 6. Выписка из реестра акционеров о наличии на лицевом счете акционера именных обыкновенных без документарных акций с 1991 года по 2012 год;
- 7. Книга учета хозяйственных операций с 1991 года по 2008 год;
- 8. Книга покупок с 2008 года по 2012 год;
- 9. Книга продаж с 2008 года по 2012 год;
- 10. Кассовая книга с 2001 года по 2010 год;
- 11. Бухгалтерская отчетность ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете, состоящая из: бухгалтерского баланса (форма N 1); отчета о прибылях и убытках (форма N 2); отчета об изменениях капитала (форма N 3); отчета о движении денежных средств (форма N 4); приложений к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительных записок;
- 12. Протоколы общих и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 13. Протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 14. Бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 15. Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- 16. Заключения аудитора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год;
- 17. Акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля в том числе акты налоговых проверок общества с 1991 года по 2012 год.
18. Договоры аренды помещений закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями с 1991 года по 2012 год.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года исковые требования Пасюкевич Татьяны Еремеевны, Знак Елены Владимировны к ЗАО "Красноярский коммерческий центр", к председателю ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" Долгих Наталье Николаевне удовлетворены частично. Указанным решением ЗАО "Красноярский коммерческий центр" обязано в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обеспечить доступ Пасюкевич Татьяне Еремеевне для ознакомления и снятия копий в помещении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", расположенном по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам:
- - реестр акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с момента государственной регистрации общества;
- - книга покупок за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - книга продаж за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бухгалтерская отчетность закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года, состоящая из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; приложений к бухгалтерскому балансу; пояснительных записок;
- - протоколы общих и внеочередных собраний акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - договоры аренды помещений закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями за период с 2010 года по июнь 2012 года,
а также в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу обязано обеспечить доступ Знак Елене Владимировне для ознакомления и снятия копий в помещении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", расположенном по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к следующим документам:
- - договор о создании закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр";
- - решение об учреждении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр";
- - изменение и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном законом порядке за период с 1991 года по 2012 год;
- - внесенную в реестр владельцев ценных бумаг информацию об учитываемых на лицевом счете Знак Е.В. акциях за период с 1991 года по 2012 год;
- - сведения из реестра владельцев ценных бумаг об иных владельцах акций закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость) за период с 1991 года по 2012 год;
- - книга покупок за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - книга продаж за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бухгалтерская отчетность закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года, состоящая из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; приложений к бухгалтерскому балансу; пояснительных записок;
- - протоколы общих и внеочередных собраний акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за период с 2010 года по июнь 2012 года;
- - договоры аренды помещений закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с коммерческими организациями за период с 2010 года по июнь 2012 года.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "Красноярский коммерческий центр" (ответчик) обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части удовлетворения исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчиком указано на отсутствие у истцов права на получение доступа к документам ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с тем, что на момент обращения с иском истцы не являлись акционерами указанного общества. По мнению ответчика, Знак Е.В. утратила статус акционера в 1997 году, а статус Пасюкевич Т.Е. погашен при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" 04.07.2012. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011 о признании права собственности на 9 акций за Пасюкевич Т.А. не является правообразующим юридическим фактом, так как реституционные или виндикационные требования в отношении данных акций Пасюкевич Т.Е. не заявлялись.
От истцов отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
Определением от 23.07.2014 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначено судебное заседание на 14.08.2014.
Протокольным определением от 14.08.2014 в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.08.2014. После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех представителей лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца (Знак Елены Владимировны) заявил устные возражения против апелляционной жалобы, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец (Пасюкевич Татьяна Еремеевна), уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения от 23.07.2014 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о перерыве на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (в части удовлетворения иска).
Апелляционная жалоба ответчика рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Общим собранием учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" 19.03.1991 подписан учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору учредителями общества являлись 45 физических лиц, среди которых Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале 4000 рублей (т. 1, л.д. 30 - 35).
Согласно свидетельству о заключении брака от 17.08.1991 серия IV-БА N 339134 между Знак Виталием Юрьевичем и Худзюковой Еленой Владимировной 17.08.1991 заключен брак, после заключения брака Худзюковой Елене Владимировне присвоена фамилия Знак (т. 1, л.д. 39).
Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества образован в размере 460 тысяч рублей и состоял и 230 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей.
Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением от 17.04.1991 N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.
В Единый государственный реестр юридических лиц 18.12.2002 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660 о регистрации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в качестве юридического лица.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008, принятым по иску Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю, ЗАО "Красноярский коммерческий центр" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича Виктора Владимировича, которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обязал в срок до 27.02.2010 представить доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "Красноярский коммерческий центр", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.
На заседании ликвидационной комиссии от 18.06.2010 председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н. (т. 1, л.д. 75).
Определениями Арбитражного суда Красноярского края от 24.08.2010, от 18.01.2011, от 15.08.2011, 18.04.2012 исполнение решения суда отсрочено до 15.12.2010, до 15.07.2011, до 15.03.2012, до 01.06.2012.
21.07.2004 между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 3 акций (т. 1, л.д. 122).
21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. Знак Е.В. уволена из АОЗТ "ККЦ" Приказом N 1к от 06.12.1997 (т. 1, л.д. 120, 121).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 года по делу N А33-9270/2011 признано право собственности Пасюкевич Татьяны Еремеевны на 9 акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
03.06.2013 Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. обратились к ЗАО "Красноярский коммерческий центр", председателю ликвидационной комиссии общества Долгих Н.Н. с требованием об обеспечении доступа к следующим документам ЗАО "Красноярский коммерческий центр":
- - договора о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- - решения о создании ЗАО "Красноярский коммерческий центр";
- - изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированные в установленном законом порядке с 1991 по 2012 годы;
- - внесенной в реестр владельцев ценных бумаг информацию об учитываемых на его лицевом счете акциях с 1991 по 2012 годы;
- - выписки из реестра акционеров об операциях по его лицевому счету за определенный период времени, данных из реестра об иных владельцах акций общества, а также принадлежащих им акциях (тип, количество, номинальная стоимость) с 1991 по 2012 годы;
- - выписки из реестра акционеров о наличии на лицевом счете акционера именных обыкновенных бездокументарных акций с 1991 по 2012 годы;
- - решений и отчетов о выпуске ценных бумаг;
- - бухгалтерской отчетности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы, предусмотренной законодательством о бухгалтерском учете, состоящей из: бухгалтерского баланса (форма N 1); отчета о прибылях и убытках (форма N 2); отчета об изменениях капитала (форма N 3); отчета о движении денежных средств (форма N 4); приложений к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительных записок;
- - протоколов общих и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - протоколов заседаний и заключения ревизионной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - списков лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - заключений аудитора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 по 2012 годы;
- - договоров аренды помещений ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с коммерческим организациями с 1991 по 2012 годы (т. 1, л.д. 20 - 21).
Направление требования подтверждается почтовыми квитанциями, представленными в материалы дела от 17.06.2013 (т. 1, л.д. 22 - 29).
В ответ на требования ответчик направил в адрес Пасюкевич Т.Е. письмо от 16.10.2013 с приложением части документов, запрошенных истцом (т. 2, л.д. 13 - 14).
В адрес Знак Е.В. ответчик направил письмо от 16.10.2013 с указанием об отказе в предоставлении документов, поскольку Знак Е.В. не является акционером общества (т. 2, л.д. 11 - 12).
Ссылаясь на то, что истцы являются акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр" и ими были направлены требования об обеспечении доступа к документам общества, и такие документы им не были представлены, Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО "Красноярский коммерческий центр", к председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Долгих Наталье Николаевне о признании незаконными действий (бездействия) председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Долгих Н.Н. в связи с нарушением прав акционеров Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е. на ознакомление и получение копий документов ЗАО "Красноярский коммерческий центр", касающихся их деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год, и обязании ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в течение 7 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу в законную силу обеспечить доступ Пасюкевич Татьяне Еремеевне (<...> г. р.), Знак Елене Владимировне (<...> г. р.) как акционерам ЗАО "Красноярский коммерческий центр" для ознакомления и снятия копий в помещении исполнительного органа ЗАО "Красноярский коммерческий центр", расположенного по адресу: 660095, г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 144 "А", к документам, касающимся их деятельности и деятельности ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с 1991 года по 2012 год.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года по делу N А33-10081/2013 исковые требования удовлетворены частично.
Не согласившись с указанным судебным актом в части удовлетворения иска, ЗАО "Красноярский коммерческий центр" обратилось с апелляционной жалобой.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Статьей 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. По смыслу указанных норм предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.
В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы:
- - договор о создании общества;
- - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положение о филиале или представительстве общества;
- - годовые отчеты;
- - документы бухгалтерского учета;
- - документы бухгалтерской отчетности;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- - отчеты независимых оценщиков;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
- - иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Признавая за Знак Е.В. право на ознакомление с документами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", суд первой инстанции исходил из наличия у нее прав акционера, возникших при учреждении акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" и недействительности любых сделок по отчуждению принадлежащих ей акций. Вывод о наличии у Пасюкевич Т.Е. статуса акционера ЗАО "Красноярский коммерческий центр" суд первой инстанции сделал на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 (признано утратившим силу Постановлением Правительства РСФСР от 17 декабря 1999 года N 1402), под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, приводящие к смене владельца ценных бумаг.
К выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер (пункт 6 указанного Положения).
Согласно пунктам 46, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", действовавшего на момент учреждения акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр", общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
При этом исходя из положений статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", определяющей понятие размещение эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций), при учреждении общества осуществляется не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества.
Следовательно, права акционера у Знак (Худзюковой) Елены Владимировны возникли при учреждении общества и их наличие не зависело от наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ), выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Таким образом, любая сделка, совершенная в отношении акций до регистрации решения о выпуске этих акций, является недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, поскольку доказательства государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр" отсутствуют (в связи с указанным нарушением закона в деятельности общества Арбитражным судом Красноярского края по делу от 27.10.2009 N А33-11662/2008 принято решение о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр"), в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки с акциями ЗАО "Красноярский коммерческий центр" не соответствуют закону, не влекут каких-либо правовых последствий.
Следовательно, заключенный между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) договор купли-продажи трех акций от 21.07.2004 является ничтожным, в связи с чем Знак Елена Владимировна является акционером ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы относительно неправомерного применения к акционерному обществу закрытого типа "Красноярский коммерческий центр", а в последующем к ЗАО "Красноярский коммерческий центр" положений, относящихся к порядку выпуска и обращения ценных бумаг. Ответчик полагает, что созданное общество по своей сути являлось разновидностью общества с ограниченной ответственностью, акции которого не являлись ценными бумагами, представляли собой доли (паи).
Из материалов дела следует и обратного ответчиком не доказано, что в соответствии с учредительным договором акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" воля учредителей была направлена на создание именно акционерного общества. Доводы ответчика, основанные на коллизии норм права и отождествлении общества (товарищества) с ограниченной ответственностью и акционерного общества закрытого типа (статья 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности"), не исключают изложенные выводы суда, тем более, что в последующем акционерное общество закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" было преобразовано в ЗАО "Красноярский коммерческий центр", а не в общество с ограниченной ответственностью.
Право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр" признано решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 по делу N А33-9270/2011, вступившим в законную силу.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение суда о признании права собственности Пасюкевич Т.Е. на акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" не является юридическим фактом ввиду незаявления Пасюкевич Т.Е. реституционного или виндикационного требования в отношении данных акций, является необоснованным, поскольку ответчиком не доказан факт выбытия акций из владения Пасюкевич Т.Е. во владение иных лиц.
Довод о том, что с ликвидацией ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Пасюкевич Т.Е. и Знак Е.В. утратили статус акционеров, отклоняется как не подтвержденный материалами дела и не основанный на нормах гражданского законодательства, так как согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2013 (т. 1, л.д. 40) ЗАО "Красноярский коммерческий центр" находится в стадии ликвидации. Доказательств иного ответчиками не представлено. Таким образом, до момента завершения ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" все акционеры данного общества сохраняют свой статус.
Из изложенного следует, что истцы по настоящему делу являлись акционерами как на дату обращения к ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с требованием об обеспечении доступа к документам общества, так и на дату принятия обжалуемого в апелляционном порядке решения суда, в связи с чем обладают правом на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено
На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО "Красноярский коммерческий центр" относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при обращении с жалобой.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "20" мая 2014 года по делу N А33-10081/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
П.В.ШОШИН
Судьи
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
Л.Е.СПОТКАЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)