Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 28.10.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Гриднева
судей Л.В.Леоновой, И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца:
- Гуль Елены Николаевны представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- Кузнецовой Натальи Васильевны представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- Кузнецова Максима Александровича Кузнецов М.А. (паспорт)
от третьих лиц:
- Мерцалова Николая Николаевича Никольский К.В. - представитель по доверенности 32 АБ N 0725612 от 11.03.2014 (сроком 3 года);
- Редина Геннадия Николаевича Никольский К.В. - представитель по доверенности 32 АБ N 0702703 от 05.03.2014 (сроком 3 года);
- ОАО "РЕЕСТР", филиал "Реестр-Брянск" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мерцалова Николая Николаевича, Редина Геннадия Николаевича, Кузнецовой Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 г. по делу N А09-10087/2013
установил:
Гуль Елена Николаевна (далее - Гуль Е.Н.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Кузнецовой Наталье Васильевне, к Кузнецову Максиму Александровичу (далее - Кузнецова Н.В., Кузнецов М.А.), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, открытого акционерного общества "Реестр" (далее - ОАО "Реестр) о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.
Решением арбитражного суда от 22.05.2014 (судья Пейганович В.С.), исковые требования удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной. Расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем. На реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" возложена обязанность произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 г. (судьи Тиминская О.А., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения заявленных требований, Кузнецова Н.В., Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. обратились с кассационными жалобами, в которых просят вышеназванные судебные акты отменить, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав ответчика, представителя третьих лиц, поддержавших доводы жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 06.12.2012 между истцом (продавец) и ответчиками (покупатель) заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки 2 465 500 руб. (по каждому из договоров).
Право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг. (пункт 5 договоров)
10.12.2012 и 11.12.2012 на основании передаточных распоряжений с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка". 24 655 акции были зачислены на счет Кузнецовой Н.В., 24 655 акций - на счет Кузнецова М.А., что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.
Ответчики ценные бумаги приняли, однако оплату не произвели. Задолженность по двум договорам составила 4 931 000 руб.
Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в размере в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг, были возвращены отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.
Поскольку ответчиками суммы, указанные в договорах за переданные акции не были оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды обеих инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно указали и руководствовались следующим
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 статьи 455 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.
Как следует из материалов дела, акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" в количестве 49 310 штук, являющиеся предметом договоров купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, были переданы истцом ответчикам на основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 г. и от 11.12.2012.
Пунктом 3 договоров, о расторжении которых заявлен иск, предусмотрена обязанность покупателя оплатить полученные акции после подписания договоров.
В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств исполнения указанных условий договоров ответчиками в материалы дела не представлено.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку оплата по договорам купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012 не была произведена, суды пришли к верным выводам о существенном нарушении условий договоров ответчиками.
В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.
Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что Гуль Е.Н. было выполнено требование пункта 2 статьи 452 ГК РФ о направлении в адрес ответчиков требований и уведомлений о расторжении договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворении требований о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012 и о наличии у ответчиков обязанности возвратить полученные и неоплаченные ими акции.
Доводы жалоб о несоблюдении досудебного порядка расторжения договора и на оформление сторонами передаточного распоряжения в отношении спорных акций как на доказательство их оплаты получили надлежащую оценку судов.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов, вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 г. по делу N А09-10087/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 06.11.2014 ПО ДЕЛУ N А09-10087/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2014 г. по делу N А09-10087/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 28.10.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Гриднева
судей Л.В.Леоновой, И.В.Сорокиной
при участии в заседании:
от истца:
- Гуль Елены Николаевны представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- Кузнецовой Натальи Васильевны представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- Кузнецова Максима Александровича Кузнецов М.А. (паспорт)
от третьих лиц:
- Мерцалова Николая Николаевича Никольский К.В. - представитель по доверенности 32 АБ N 0725612 от 11.03.2014 (сроком 3 года);
- Редина Геннадия Николаевича Никольский К.В. - представитель по доверенности 32 АБ N 0702703 от 05.03.2014 (сроком 3 года);
- ОАО "РЕЕСТР", филиал "Реестр-Брянск" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мерцалова Николая Николаевича, Редина Геннадия Николаевича, Кузнецовой Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 г. по делу N А09-10087/2013
установил:
Гуль Елена Николаевна (далее - Гуль Е.Н.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Кузнецовой Наталье Васильевне, к Кузнецову Максиму Александровичу (далее - Кузнецова Н.В., Кузнецов М.А.), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, открытого акционерного общества "Реестр" (далее - ОАО "Реестр) о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.
Решением арбитражного суда от 22.05.2014 (судья Пейганович В.С.), исковые требования удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной. Расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем. На реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" возложена обязанность произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 г. (судьи Тиминская О.А., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения заявленных требований, Кузнецова Н.В., Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. обратились с кассационными жалобами, в которых просят вышеназванные судебные акты отменить, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав ответчика, представителя третьих лиц, поддержавших доводы жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, 06.12.2012 между истцом (продавец) и ответчиками (покупатель) заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки 2 465 500 руб. (по каждому из договоров).
Право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг. (пункт 5 договоров)
10.12.2012 и 11.12.2012 на основании передаточных распоряжений с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка". 24 655 акции были зачислены на счет Кузнецовой Н.В., 24 655 акций - на счет Кузнецова М.А., что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.
Ответчики ценные бумаги приняли, однако оплату не произвели. Задолженность по двум договорам составила 4 931 000 руб.
Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в размере в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг, были возвращены отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.
Поскольку ответчиками суммы, указанные в договорах за переданные акции не были оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды обеих инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно указали и руководствовались следующим
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 статьи 455 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.
Как следует из материалов дела, акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" в количестве 49 310 штук, являющиеся предметом договоров купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, были переданы истцом ответчикам на основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 г. и от 11.12.2012.
Пунктом 3 договоров, о расторжении которых заявлен иск, предусмотрена обязанность покупателя оплатить полученные акции после подписания договоров.
В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств исполнения указанных условий договоров ответчиками в материалы дела не представлено.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку оплата по договорам купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012 не была произведена, суды пришли к верным выводам о существенном нарушении условий договоров ответчиками.
В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.
Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что Гуль Е.Н. было выполнено требование пункта 2 статьи 452 ГК РФ о направлении в адрес ответчиков требований и уведомлений о расторжении договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворении требований о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012 и о наличии у ответчиков обязанности возвратить полученные и неоплаченные ими акции.
Доводы жалоб о несоблюдении досудебного порядка расторжения договора и на оформление сторонами передаточного распоряжения в отношении спорных акций как на доказательство их оплаты получили надлежащую оценку судов.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов, вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 г. по делу N А09-10087/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)