Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Агапова М.Р.
судей Петровой Е.А., Тетеркиной С.И.
при участии в заседании:
от истца Открытого акционерного общества "Атомэнергоремонт" Игнатова Р.С. по доверенности от 10 января 2014 года N ЦА-41
ответчика Минаева В.И.
рассмотрев 23 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Открытого акционерного общества "Атомэнергоремонт"
на решение от 01 апреля 2014 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Агальцевой Ю.В.
на постановление от 20 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.
по делу N А41-68599/13
по иску Открытого акционерного общества "Атомэнергоремонт" (ОГРН 1085029002079)
к Минаеву Владимиру Игоревичу
о признании недействительным дополнительного соглашения к договору и применении последствий недействительности сделки
установил:
Открытое акционерное общество "Атомэнергоремонт" (далее - ООО "Атомэнергоремонт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Минаеву В.И., с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 24 декабря 2012 года к договору о предоставлении ссуды N Р-55/11 от 28 февраля 2011 года, применении последствия недействительности сделки, о взыскании с Минаева В.И. в пользу ООО "Атомэнергоремонт" денежные средства в размере 4333333,34 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 428923,61 рублей за период с 27 декабря 2012 года по 23 декабря 2013 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 4333333,34 рублей из расчета учетной ставки Банка России 8,25% годовых начиная с 24 декабря 2013 года по день фактической уплаты денежных средств.
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 года, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Атомэнергоремонт" просит отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу Минаев В.И. возражал против ее удовлетворения и просило оставить законно принятые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Атомэнергоремонт" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а Минаев В.И. возражал против ее удовлетворения.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Арбитражные суды установили, что 28 февраля 2011 года между ООО "Атомэнергоремонт" (ссудодатель) и Минаевым В.И. (ссудополучатель) заключен договор N Р-55/11, по которому ссудодатель передает ссудополучателю в целевую беспроцентную ссуду денежные средства в сумме 20000000 рублей на строительство жилого дома, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере полученной ссуды до 31 декабря 2021 года.
24 декабря 2012 года дополнительным соглашением N 1 к договору N Р-55/11 от 28 февраля 2011 года стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, в соответствии с которым ссудодатель передает ссудополучателю в целевую беспроцентную ссуду денежные средства в сумме 26000000 рублей на строительство жилого дома, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере полученной ссуды до 31 декабря 2021 года.
На момент заключения договора и дополнительного соглашения Минаев В.И. являлся генеральным директором ООО "Атомэнергоремонт" и членом Совета директоров, что подтверждается решением единственного акционера N 18 от 11 марта 2013 года.
В силу положений пункта 14.1 Устава ООО "Атомэнергоремонт" генеральный директор - единоличный исполнительный орган общества, осуществляющий руководство его текущей деятельностью.
Сделка о предоставлении ООО "Атомэнергоремонт" беспроцентного займа Минаеву В.И. в сумме 20000000 рублей одобрена решением Совета директоров ООО "Атомэнергоремонт", что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 21 февраля 2011 года N 16.
Платежным поручением N 7951 от 26 декабря 2012 года ООО "Атомэнергоремонт" перечислило на расчетный счет Минаева В.И. денежные средства в размере 6000000 рублей.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Таким образом, оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
Истец в обоснование своих доводов ссылается на ухудшение финансового положения ООО "Атомэнергоремонт" в результате заключенной сделки, поскольку за период 2011 - 2012 годы наблюдалось уменьшение чистой прибыли ООО "Атомэнергоремонт" с 204917000 рублей до 492000 рублей) и рост кредиторской задолженности с 1853251000 рублей до 2360837000 рублей.
Также истец указал на невыгодность заключенной сделки и наличие неблагоприятных последствий для ООО "Атомэнергоремонт", наличие претензий со стороны контрагентов, необходимость обращения за финансовой помощью к единственному акционеру ОАО "Концерн Росэнергоатом".
По мнению истца, отвлечение денежных средств в размере 6000000 рублей в условиях недостатка собственных оборотных средств и неудовлетворительного финансового положения истца привело к неблагоприятным последствиям.
Опровергая данные доводы, суды правомерно указали, что из материалов дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у акционеров ОАО "Атомэнергоремонт" неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного дополнительного соглашения.
Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой.
Кроме того, суды правильно приняли во внимание факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору о предоставлении ссуды.
При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.
Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 года по делу N А41-68599/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
М.Р.АГАПОВ
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
С.И.ТЕТЕРКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.09.2014 N Ф05-10639/14 ПО ДЕЛУ N А41-68599/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2014 г. по делу N А41-68599/13
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Агапова М.Р.
судей Петровой Е.А., Тетеркиной С.И.
при участии в заседании:
от истца Открытого акционерного общества "Атомэнергоремонт" Игнатова Р.С. по доверенности от 10 января 2014 года N ЦА-41
ответчика Минаева В.И.
рассмотрев 23 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Открытого акционерного общества "Атомэнергоремонт"
на решение от 01 апреля 2014 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Агальцевой Ю.В.
на постановление от 20 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.
по делу N А41-68599/13
по иску Открытого акционерного общества "Атомэнергоремонт" (ОГРН 1085029002079)
к Минаеву Владимиру Игоревичу
о признании недействительным дополнительного соглашения к договору и применении последствий недействительности сделки
установил:
Открытое акционерное общество "Атомэнергоремонт" (далее - ООО "Атомэнергоремонт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Минаеву В.И., с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 24 декабря 2012 года к договору о предоставлении ссуды N Р-55/11 от 28 февраля 2011 года, применении последствия недействительности сделки, о взыскании с Минаева В.И. в пользу ООО "Атомэнергоремонт" денежные средства в размере 4333333,34 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 428923,61 рублей за период с 27 декабря 2012 года по 23 декабря 2013 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 4333333,34 рублей из расчета учетной ставки Банка России 8,25% годовых начиная с 24 декабря 2013 года по день фактической уплаты денежных средств.
Решением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 года, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Атомэнергоремонт" просит отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу Минаев В.И. возражал против ее удовлетворения и просило оставить законно принятые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Атомэнергоремонт" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а Минаев В.И. возражал против ее удовлетворения.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Арбитражные суды установили, что 28 февраля 2011 года между ООО "Атомэнергоремонт" (ссудодатель) и Минаевым В.И. (ссудополучатель) заключен договор N Р-55/11, по которому ссудодатель передает ссудополучателю в целевую беспроцентную ссуду денежные средства в сумме 20000000 рублей на строительство жилого дома, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере полученной ссуды до 31 декабря 2021 года.
24 декабря 2012 года дополнительным соглашением N 1 к договору N Р-55/11 от 28 февраля 2011 года стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, в соответствии с которым ссудодатель передает ссудополучателю в целевую беспроцентную ссуду денежные средства в сумме 26000000 рублей на строительство жилого дома, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере полученной ссуды до 31 декабря 2021 года.
На момент заключения договора и дополнительного соглашения Минаев В.И. являлся генеральным директором ООО "Атомэнергоремонт" и членом Совета директоров, что подтверждается решением единственного акционера N 18 от 11 марта 2013 года.
В силу положений пункта 14.1 Устава ООО "Атомэнергоремонт" генеральный директор - единоличный исполнительный орган общества, осуществляющий руководство его текущей деятельностью.
Сделка о предоставлении ООО "Атомэнергоремонт" беспроцентного займа Минаеву В.И. в сумме 20000000 рублей одобрена решением Совета директоров ООО "Атомэнергоремонт", что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 21 февраля 2011 года N 16.
Платежным поручением N 7951 от 26 декабря 2012 года ООО "Атомэнергоремонт" перечислило на расчетный счет Минаева В.И. денежные средства в размере 6000000 рублей.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Таким образом, оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
Истец в обоснование своих доводов ссылается на ухудшение финансового положения ООО "Атомэнергоремонт" в результате заключенной сделки, поскольку за период 2011 - 2012 годы наблюдалось уменьшение чистой прибыли ООО "Атомэнергоремонт" с 204917000 рублей до 492000 рублей) и рост кредиторской задолженности с 1853251000 рублей до 2360837000 рублей.
Также истец указал на невыгодность заключенной сделки и наличие неблагоприятных последствий для ООО "Атомэнергоремонт", наличие претензий со стороны контрагентов, необходимость обращения за финансовой помощью к единственному акционеру ОАО "Концерн Росэнергоатом".
По мнению истца, отвлечение денежных средств в размере 6000000 рублей в условиях недостатка собственных оборотных средств и неудовлетворительного финансового положения истца привело к неблагоприятным последствиям.
Опровергая данные доводы, суды правомерно указали, что из материалов дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у акционеров ОАО "Атомэнергоремонт" неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного дополнительного соглашения.
Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой.
Кроме того, суды правильно приняли во внимание факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору о предоставлении ссуды.
При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.
Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Поэтому доводы кассационной жалобы, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 года по делу N А41-68599/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
М.Р.АГАПОВ
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
С.И.ТЕТЕРКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)