Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 25 декабря 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола Черновой Е.А., с участием:
от ООО "Центр аренды недвижимости" - представитель Долотин Р.Р. по доверенности от 12.11.07 г.,
от Гараева Айрата Гарифзяповича - представитель не явился,
от ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг" - представитель не явился, извещен,
от ЗАО "Джи Эм Пи-Т" - представитель не явился, извещен,
от ГУ ФРС по РТ - представитель не явился, извещен,
после перерыва:
в судебное заседание не явились представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Центр аренды недвижимости", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года по делу N А65-8389/2006, (судья А.В. Яковец), по иску Гараева Айрата Гарифзяповича, г. Казань к ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань от 02.04.03 г., третьи лица: ЗАО "Джи Эм Пи-Т", г. Казань, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, ООО "Центр аренды недвижимости, г. Казань",
установил:
Гараев А.Г., г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань от 02.04.03 г., третьи лица: ЗАО "Джи Эм Пи-Т", г. Казань, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, ООО "Центр аренды недвижимости, г. Казань".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.06 г. в удовлетворении иска отказано.
26.04.07 г. истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.06 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Центр аренды недвижимости", г. Казань, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО "РНПЦ "Семруг" и владельцем 302 штук обыкновенных именных акций ответчика, что составляет 49,91% от числа всех акций общества (л.д. 5-7).
02 апреля 2003 года ЗАО "РНПЦ "Семруг" (продавец) и ООО "Джи Эм Пи-Т" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 11-003, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилые помещения, расположенные по адресу: РТ, Лаишевский район, д. Кирби, стоимостью 3 640 000 руб. (л.д. 11).
По акту от 02.04.2006 г. указанное недвижимое имущество передано покупателю, переход права собственности зарегистрирован УФРС по РТ (л.д. 12, 40).
В подтверждение согласования крупной сделки в УФРС по РТ представлен протокол внеочередного собрания от 02.04.2003 г., подлинник которого обозревался в судебном заседании 15.08.2007 г. (л.д. 116-117).
Представление регистрационной службой указанного протокола явилось основанием для отмены решения Арбитражного суда РТ от 09.10.2006 г. по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 119).
Решение арбитражного суда от 15.08.2007 г. вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение, поэтому отсутствует необходимость повторного исследования подлинника протокола собрания акционеров от 02.04.2003 г.
Из представленного регистрационной службой протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "РНПЦ "Семруг" от 02.04.2003 г. следует, что собрание разрешило совершение обществом крупной сделки - продажи имущества, составляющего более 50% балансовой стоимости активов общества. Протокол подписан от имени истца, как председателя собрания (л.д. 78-79).
Согласно экспертному исследованию от 31.05.2007 г. копии указанного протокола, составленному Средне-Волжским РЦСЭ Минюста России, копия подписи от имени Гараева А.Г., расположенная на 2 листе на строке "Председатель собрания Гараев А.Г." является копией подписи, выполненной не самим Гараевым А.Г., а другим лицом (л.д. 89).
Доказательства надлежащего извещения истца о проведении собрания акционеров от 02.04.2003 г., участия последнего в указанном собрании, голосовании за принятые решения ответчиком не представлены.
Таким образом, при проведении 02.04.2003 г. внеочередного собрания акционеров ЗАО "РНПЦ "Семруг" были нарушены требования ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о предварительном извещении акционера о проведении собрания акционеров.
Одобрение крупной сделки без вызова и участия акционера, владеющего 49,91% от числа всех акций, существенно нарушило права истца на участие его в деятельности акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении дела не установлено лицо, которое, в нарушение ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах" подписало протокол собрания от имени председателя, что свидетельствует о его недействительности.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно и обоснованно принят вывод об удовлетворении исковых требований Гараева А.Г.
Доводы апелляционной жалобы о вынесении решения судом первой инстанции без исследования оригинала протокола внеочередного собрания акционеров ответчика при наличии двух отличных копий не состоятельны.
При рассмотрении заявления истца о пересмотре решения от 09.10.2006 г. судом первой инстанции, наряду с другими материалами регистрационного дела, непосредственно обозревался подлинный экземпляр спорного протокола, о чем указано в протоколе судебного заседания от 15.08.2007 г. В решении Арбитражного суда от 15.08.2007 г. по настоящему делу также указано на наличие спорного протокола от 02.04.2003 г. о чем не было известно при первоначальном рассмотрении иска. Указанные обстоятельства позволяют определить предмет рассмотрения, как протокол от 02.04.2003 г., содержащий подпись председателя, выполненную от имени истца.
Представленное истцом заключение эксперта указывает на подписание протокола не Гараевым А.Г., а иным лицом. Доказательств обратному лицами, участвующими в делу, не представлено. При этом обязанность доказывания факта участия истца в обжалуемом собрании акционеров и подписании соответствующего протокола лежит на лице, представляющему возражения на иск.
Судебная коллегия считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, поскольку подобное ходатайство в суде первой инстанции заявлено не было, спорная подпись являлась предметом исследования экспертом государственного экспертного учреждения. Аналогичная экспертиза одной и той же подписи приведет к необоснованному увеличению сроков рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции. При проведении исследования от 31.05.2007 г. N 6390/1 специалистом ГУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы сделан однозначный вывод о выполнении подписи не Гараевым А.Г., а иным лицом. Действующие методики позволяют идентифицировать копию подписи, и указанное заключение не содержит предположительных выводов.
Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, как не подтвержденная соответствующими доказательствами.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года по делу N А65-8389/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 101 - 103, 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года по делу N А65-8389/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ю.КАПЛИН
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.12.2007 ПО ДЕЛУ N А65-8389/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2007 г. по делу N А65-8389/2006
Резолютивная часть объявлена 25 декабря 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Каплина С.Ю., судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола Черновой Е.А., с участием:
от ООО "Центр аренды недвижимости" - представитель Долотин Р.Р. по доверенности от 12.11.07 г.,
от Гараева Айрата Гарифзяповича - представитель не явился,
от ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг" - представитель не явился, извещен,
от ЗАО "Джи Эм Пи-Т" - представитель не явился, извещен,
от ГУ ФРС по РТ - представитель не явился, извещен,
после перерыва:
в судебное заседание не явились представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Центр аренды недвижимости", г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года по делу N А65-8389/2006, (судья А.В. Яковец), по иску Гараева Айрата Гарифзяповича, г. Казань к ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань от 02.04.03 г., третьи лица: ЗАО "Джи Эм Пи-Т", г. Казань, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, ООО "Центр аренды недвижимости, г. Казань",
установил:
Гараев А.Г., г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Республиканский научно-производственный центр "Семруг", г. Казань от 02.04.03 г., третьи лица: ЗАО "Джи Эм Пи-Т", г. Казань, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань, ООО "Центр аренды недвижимости, г. Казань".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.06 г. в удовлетворении иска отказано.
26.04.07 г. истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.06 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Центр аренды недвижимости", г. Казань, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО "РНПЦ "Семруг" и владельцем 302 штук обыкновенных именных акций ответчика, что составляет 49,91% от числа всех акций общества (л.д. 5-7).
02 апреля 2003 года ЗАО "РНПЦ "Семруг" (продавец) и ООО "Джи Эм Пи-Т" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 11-003, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилые помещения, расположенные по адресу: РТ, Лаишевский район, д. Кирби, стоимостью 3 640 000 руб. (л.д. 11).
По акту от 02.04.2006 г. указанное недвижимое имущество передано покупателю, переход права собственности зарегистрирован УФРС по РТ (л.д. 12, 40).
В подтверждение согласования крупной сделки в УФРС по РТ представлен протокол внеочередного собрания от 02.04.2003 г., подлинник которого обозревался в судебном заседании 15.08.2007 г. (л.д. 116-117).
Представление регистрационной службой указанного протокола явилось основанием для отмены решения Арбитражного суда РТ от 09.10.2006 г. по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 119).
Решение арбитражного суда от 15.08.2007 г. вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение, поэтому отсутствует необходимость повторного исследования подлинника протокола собрания акционеров от 02.04.2003 г.
Из представленного регистрационной службой протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "РНПЦ "Семруг" от 02.04.2003 г. следует, что собрание разрешило совершение обществом крупной сделки - продажи имущества, составляющего более 50% балансовой стоимости активов общества. Протокол подписан от имени истца, как председателя собрания (л.д. 78-79).
Согласно экспертному исследованию от 31.05.2007 г. копии указанного протокола, составленному Средне-Волжским РЦСЭ Минюста России, копия подписи от имени Гараева А.Г., расположенная на 2 листе на строке "Председатель собрания Гараев А.Г." является копией подписи, выполненной не самим Гараевым А.Г., а другим лицом (л.д. 89).
Доказательства надлежащего извещения истца о проведении собрания акционеров от 02.04.2003 г., участия последнего в указанном собрании, голосовании за принятые решения ответчиком не представлены.
Таким образом, при проведении 02.04.2003 г. внеочередного собрания акционеров ЗАО "РНПЦ "Семруг" были нарушены требования ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о предварительном извещении акционера о проведении собрания акционеров.
Одобрение крупной сделки без вызова и участия акционера, владеющего 49,91% от числа всех акций, существенно нарушило права истца на участие его в деятельности акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении дела не установлено лицо, которое, в нарушение ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах" подписало протокол собрания от имени председателя, что свидетельствует о его недействительности.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно и обоснованно принят вывод об удовлетворении исковых требований Гараева А.Г.
Доводы апелляционной жалобы о вынесении решения судом первой инстанции без исследования оригинала протокола внеочередного собрания акционеров ответчика при наличии двух отличных копий не состоятельны.
При рассмотрении заявления истца о пересмотре решения от 09.10.2006 г. судом первой инстанции, наряду с другими материалами регистрационного дела, непосредственно обозревался подлинный экземпляр спорного протокола, о чем указано в протоколе судебного заседания от 15.08.2007 г. В решении Арбитражного суда от 15.08.2007 г. по настоящему делу также указано на наличие спорного протокола от 02.04.2003 г. о чем не было известно при первоначальном рассмотрении иска. Указанные обстоятельства позволяют определить предмет рассмотрения, как протокол от 02.04.2003 г., содержащий подпись председателя, выполненную от имени истца.
Представленное истцом заключение эксперта указывает на подписание протокола не Гараевым А.Г., а иным лицом. Доказательств обратному лицами, участвующими в делу, не представлено. При этом обязанность доказывания факта участия истца в обжалуемом собрании акционеров и подписании соответствующего протокола лежит на лице, представляющему возражения на иск.
Судебная коллегия считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, поскольку подобное ходатайство в суде первой инстанции заявлено не было, спорная подпись являлась предметом исследования экспертом государственного экспертного учреждения. Аналогичная экспертиза одной и той же подписи приведет к необоснованному увеличению сроков рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции. При проведении исследования от 31.05.2007 г. N 6390/1 специалистом ГУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы сделан однозначный вывод о выполнении подписи не Гараевым А.Г., а иным лицом. Действующие методики позволяют идентифицировать копию подписи, и указанное заключение не содержит предположительных выводов.
Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, как не подтвержденная соответствующими доказательствами.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года по делу N А65-8389/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 101 - 103, 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2007 года по делу N А65-8389/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ю.КАПЛИН
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)