Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 03.02.2014.
Полный текст постановления изготовлен 03.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от ответчика - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр":
Маркеловой Л.Н. (доверенность от 07.03.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2013,
принятое судьей Беловым А.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013,
принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,
по делу N А11-156/2013
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области
к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр"
(ОГРН: 1053301578802, ИНН: 3328437693),
к обществу с ограниченной ответственностью "Туристический сервис"
о признании сделок недействительными
и
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Туристический Сервис" (далее - ООО "Туристический сервис") о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договоров на комплексное туристическое обслуживание от 14.03.2011 N 19, 20, 21, от 17.03.2011 N 24, 25, 26, от 21.03.2011 N 27, 28, 29 и от 28.03.2011 N 31, 32, 33.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки в совокупности образуют крупную сделку, не одобренную в установленном законом порядке. Истец полагает, что оспариваемые договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по сделкам направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности и об отсутствии необходимости их одобрения, а также о недоказанности того, что заключением спорных сделок нарушены права истца как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для данного общества.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Оспариваемые сделки не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, а подпадают под категорию сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок, однако в нарушение статьи 79 Закона об акционерных обществах данные сделки не были одобрены.
ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения указанных сделок; сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по ним направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями. В результате сделок из оборота Общества путем взыскания ООО "Туристический сервис" предоплаты по сделкам выведена крупная сумма денежных средств (9 672 958 рублей 81 копейка), составляющая более 50 процентов стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр".
Представитель ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
Суд округа удовлетворил ходатайство Управления о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Туристический сервис" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Суд округа, рассмотрев ходатайство истца о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену со стороны истца по настоящему делу с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ООО "Владимирский учебный центр", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100 процентами акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договоры от 14.03.2011 N 19, 20, 21 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которых исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
Согласно пунктам 4.2 договоров заказчик производит оплату по договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Дата начала оказания услуг по договору N 21 согласована сторонами 01.06.2011, дата окончания - 30.06.2011.
Впоследствии, 27.05.2011, заключено дополнительное соглашение к договору N 21 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 17.03.2011 N 24 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
В пункте 4.2 договора указано, что заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договоры от 21.03.2011 N 27, 28, 29 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которых исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
В соответствии с пунктом 4.2 договора заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Соглашением от 06.02.2012 стороны по обоюдному согласию расторгли договор от 21.03.2011 N 28. В пункте 4 соглашения оговорено, что ОАО "Владимирский учебный центр" обязано возвратить сумму аванса в размере 1 100 374 рублей по расторгнутому договору в течение одного месяца с момента расторжения договора.
Впоследствии, 14.11.2011, заключено дополнительное соглашение к договору N 29 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
Стороны 06.02.2012 подписали соглашение о расторжении договора N 29 на комплексное туристическое обслуживание от 21.03.2011, в пункте 4 которого оговорено, что исполнитель обязуется возвратить перечисленную сумму аванса по расторгаемому договору в размере 1 100 374 рублей в течение одного месяца с момента расторжения настоящего договора.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 28.03.2011 N 31 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
Согласно пункту 4.2 договора заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
В соответствии с договором ООО "Туристический сервис" перечислило на указанные первым ответчиком реквизиты следующие суммы:
- - 330 112 рублей 20 копеек в соответствии с письмом от 28.09.2011 N 222;
- - 770 261 рубль 80 копеек на расчетный счет первого ответчика по платежному поручению от 16.06.2011 N 000270.
Итого: 1 100 374 рубля.
Услуги по проживанию в гостинице-общежитии оказаны только на сумму 14 880 рублей.
Стороны 02.11.2011 заключили дополнительное соглашение к договору N 31 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг, оказываемых истцу ответчиком, и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 28.03.2011 N 32 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
В пункте 4.2 договора предусмотрено, что заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Впоследствии, 02.11.2011, заключено дополнительное соглашение к договору N 32 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг, оказываемых истцу ответчиком, и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 28.03.2011 N 33 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
Согласно пункту 4.2 договора заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Стороны 02.11.2011 заключили дополнительное соглашение к договору N 33 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки не были одобрены общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В пункте 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 настоящей статьи).
Суд установил и материалами дела подтверждено, что согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Владимирский учебный центр" по состоянию на 31.12.2010 (на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению данных сделок) стоимость имущества Общества составила 6 095 000 рублей. Сумма договоров с учетом дополнительных соглашений составила 10 771 392 рубля, то есть более 25 процентов от стоимости имущества ОАО "Владимирский учебный центр".
Одним из основных видов деятельности ОАО "Владимирский учебный центр" является оказание гостиничных, жилищно-бытовых и культурно-оздоровительных услуг (пункт 4.2 устава Общества).
Общество является собственником здания гостиницы, назначение - общежитие, литер А, площадь 2064,9 квадратного метра, расположенной по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18а (свидетельство от 21.10.2005 серии 33АГ N 069511 о государственной регистрации права).
Предметом всех оспоренных сделок является оказание услуг по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком (ООО "Туристический Сервис"), в данной гостинице.
Согласно имеющейся в деле справке от 05.02.2012 в общей структуре доходов ОАО "Владимирский учебный центр" доходы от деятельности по оказанию услуг по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп составили: в 2010 году - 97,8 процента от общей выручки; в 2011 году - 97,5 процента от общей выручки; в 2012 году - 100 процентов от общей выручки.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о совершении оспоренных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и об отсутствии необходимости их одобрения.
С учетом изложенного суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя о том, что сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по ним направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями, был предметом исследования в суде первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по делу N А11-156/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2014 ПО ДЕЛУ N А11-156/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2014 г. по делу N А11-156/2013
Резолютивная часть объявлена 03.02.2014.
Полный текст постановления изготовлен 03.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от ответчика - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр":
Маркеловой Л.Н. (доверенность от 07.03.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2013,
принятое судьей Беловым А.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013,
принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,
по делу N А11-156/2013
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области
к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр"
(ОГРН: 1053301578802, ИНН: 3328437693),
к обществу с ограниченной ответственностью "Туристический сервис"
о признании сделок недействительными
и
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Туристический Сервис" (далее - ООО "Туристический сервис") о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договоров на комплексное туристическое обслуживание от 14.03.2011 N 19, 20, 21, от 17.03.2011 N 24, 25, 26, от 21.03.2011 N 27, 28, 29 и от 28.03.2011 N 31, 32, 33.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки в совокупности образуют крупную сделку, не одобренную в установленном законом порядке. Истец полагает, что оспариваемые договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по сделкам направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности и об отсутствии необходимости их одобрения, а также о недоказанности того, что заключением спорных сделок нарушены права истца как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для данного общества.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Оспариваемые сделки не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, а подпадают под категорию сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок, однако в нарушение статьи 79 Закона об акционерных обществах данные сделки не были одобрены.
ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения указанных сделок; сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по ним направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями. В результате сделок из оборота Общества путем взыскания ООО "Туристический сервис" предоплаты по сделкам выведена крупная сумма денежных средств (9 672 958 рублей 81 копейка), составляющая более 50 процентов стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр".
Представитель ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
Суд округа удовлетворил ходатайство Управления о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Туристический сервис" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Суд округа, рассмотрев ходатайство истца о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену со стороны истца по настоящему делу с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ООО "Владимирский учебный центр", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100 процентами акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договоры от 14.03.2011 N 19, 20, 21 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которых исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
Согласно пунктам 4.2 договоров заказчик производит оплату по договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Дата начала оказания услуг по договору N 21 согласована сторонами 01.06.2011, дата окончания - 30.06.2011.
Впоследствии, 27.05.2011, заключено дополнительное соглашение к договору N 21 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствие с которым расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 17.03.2011 N 24 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
В пункте 4.2 договора указано, что заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо по его письменному указанию, третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договоры от 21.03.2011 N 27, 28, 29 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которых исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
В соответствии с пунктом 4.2 договора заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Соглашением от 06.02.2012 стороны по обоюдному согласию расторгли договор от 21.03.2011 N 28. В пункте 4 соглашения оговорено, что ОАО "Владимирский учебный центр" обязано возвратить сумму аванса в размере 1 100 374 рублей по расторгнутому договору в течение одного месяца с момента расторжения договора.
Впоследствии, 14.11.2011, заключено дополнительное соглашение к договору N 29 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
Стороны 06.02.2012 подписали соглашение о расторжении договора N 29 на комплексное туристическое обслуживание от 21.03.2011, в пункте 4 которого оговорено, что исполнитель обязуется возвратить перечисленную сумму аванса по расторгаемому договору в размере 1 100 374 рублей в течение одного месяца с момента расторжения настоящего договора.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 28.03.2011 N 31 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг были согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
Согласно пункту 4.2 договора заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
В соответствии с договором ООО "Туристический сервис" перечислило на указанные первым ответчиком реквизиты следующие суммы:
- - 330 112 рублей 20 копеек в соответствии с письмом от 28.09.2011 N 222;
- - 770 261 рубль 80 копеек на расчетный счет первого ответчика по платежному поручению от 16.06.2011 N 000270.
Итого: 1 100 374 рубля.
Услуги по проживанию в гостинице-общежитии оказаны только на сумму 14 880 рублей.
Стороны 02.11.2011 заключили дополнительное соглашение к договору N 31 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг, оказываемых истцу ответчиком, и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 28.03.2011 N 32 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать ООО "Туристический сервис" услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
В пункте 4.2 договора предусмотрено, что заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Впоследствии, 02.11.2011, заключено дополнительное соглашение к договору N 32 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг, оказываемых истцу ответчиком, и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
ООО "Туристический сервис" (заказчик) и ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) заключили договор от 28.03.2011 N 33 на комплексное туристическое обслуживание, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком. Стоимость подлежащих предоставлению услуг, ассортимент и график предоставления услуг согласованы сторонами в спецификации-приложении N 1 к договору.
Согласно пункту 4.2 договора заказчик производит оплату по настоящему договору в валюте Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам. Заказчик производит предоплату по настоящему договору в размере 70 процентов общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора.
Стороны 02.11.2011 заключили дополнительное соглашение к договору N 33 на комплексное туристическое обслуживание, в соответствии с которым расширен перечень услуг оказываемых истцу ответчиком и согласована максимальная стоимость услуг, определенных дополнительным соглашением.
Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки не были одобрены общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В пункте 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 настоящей статьи).
Суд установил и материалами дела подтверждено, что согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Владимирский учебный центр" по состоянию на 31.12.2010 (на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению данных сделок) стоимость имущества Общества составила 6 095 000 рублей. Сумма договоров с учетом дополнительных соглашений составила 10 771 392 рубля, то есть более 25 процентов от стоимости имущества ОАО "Владимирский учебный центр".
Одним из основных видов деятельности ОАО "Владимирский учебный центр" является оказание гостиничных, жилищно-бытовых и культурно-оздоровительных услуг (пункт 4.2 устава Общества).
Общество является собственником здания гостиницы, назначение - общежитие, литер А, площадь 2064,9 квадратного метра, расположенной по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18а (свидетельство от 21.10.2005 серии 33АГ N 069511 о государственной регистрации права).
Предметом всех оспоренных сделок является оказание услуг по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп, направленных заказчиком (ООО "Туристический Сервис"), в данной гостинице.
Согласно имеющейся в деле справке от 05.02.2012 в общей структуре доходов ОАО "Владимирский учебный центр" доходы от деятельности по оказанию услуг по размещению, питанию и обслуживанию туристических групп составили: в 2010 году - 97,8 процента от общей выручки; в 2011 году - 97,5 процента от общей выручки; в 2012 году - 100 процентов от общей выручки.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о совершении оспоренных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и об отсутствии необходимости их одобрения.
С учетом изложенного суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя о том, что сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по ним направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями, был предметом исследования в суде первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по делу N А11-156/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
Е.Г.КИСЛИЦЫН
О.Н.ГОЛУБЕВА
Е.Г.КИСЛИЦЫН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)