Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,
с участием:
от истца - Самойлова С.В., доверенность,
от ответчика - Чевырова Е.А., доверенность от 05.07.2013, Сорокина Е.И., доверенность от 13.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рента",
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года по делу N А72-16707/2013 (судья Козюкова Л.Л.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Рента",
к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 2",
о признании решений общего собрания акционеров недействительными,
установил:
ЗАО "Рента" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых 29.05.2012 на общем собрании акционеров ЗАО "Управление механизации N 2".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 января 2014 года произведена замена истца по делу N А72-16707/2013 с ЗАО "Рента" на ООО "Рента".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебным актом, ООО "Рента" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
В судебном заседании представитель ООО "Рента" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств по делу.
Представители ЗАО "Управление механизации N 2" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, представленного отзыва.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года по делу N А72-16707/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров (29.05.2012) ЗАО "Рента" является акционером ЗАО "Управление механизации N 2" с количеством голосов - 3.321.
Право собственности на акции возникло у ЗАО "Рента" с 2004 на основании договоров купли-продажи. Так как с 2004 истец ни разу не извещался ответчиком о проведении общих собраний акционеров, в том числе и годовых, ЗАО "Рента" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к ЗАО "Управление механизации N 2" с заявлением об обязании предоставить информацию участнику хозяйственного общества. (дело N А72-11214/2013).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2013 производство по делу N А72-11214/2013 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований, так как ответчиком исполнены требования истца в добровольном порядке, судом установлено, что 13.02.2013 ответчиком был направлен ответ на запрос истца о предоставлении информации, который вернулся в адрес ответчика с отметкой органа связи о необходимости уточнения адреса; 26.03.2013 ответчиком был направлен ответ на запрос истца о предоставлении информации, который вернулся в адрес ответчика с отметкой органа связи об истечении срока хранения; 28.06.2013 ответчиком была направлена в адрес истца часть запрашиваемой информации с указанием на большой объем запрашиваемой информации и дальнейшую подготовку информации для предоставления истцу; 25.09.2013 в адрес истца была направлена оставшаяся часть запрашиваемой информации, что подтверждается представленными в материалы дела копиями конвертов, квитанций об отправке, ответов на запросы, информацией с сайта почты России.
Согласно протокола N 1/12-ОСА общего годового собрания акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" от 29.05.2012, в собрании акционеров приняли участие акционеры и их представители, владеющие в совокупности 33.097 штук акций, что составляет 80,5927% голосующих акций.
Из журнала регистрации и учета выдачи бюллетеней для голосования участникам годового общего собрания акционеров видно, что на собрании приняли участие: Гаев А.В., Олейник А.И., Разумов А.К., Давидзон В.Л. (доверенное лицо Гаев А.В.).
Из реестра акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" усматривается, что Гаеву А.В. принадлежит 5 акций, Давидзону В.Л. - 28.863 акции, Разумову А.К. -1.314 акций, Олейнику А.И. - 2.915 акций.
Обращаясь в суд с исковым заявлением истец указал, что доверенность от 25.05.2013, выданная Давидзоном В.Л. представителю Гаеву А.В. удостоверена главным бухгалтером ООО "УК КПД-2" Соколовой Н.А., а не удостоверена нотариально. Таким образом, поскольку доверенность, выданная Давидзоном В.Л. удостоверена ненадлежащим образом, истец считает, что у представителя Гаева А.В. отсутствовали полномочия на участие в общем собрании акционеров и акции Давидзона В.Л. в количестве 28.863 штуки не могут быть приняты во внимание при подсчете общего количества голосов с целью определения кворума на общем собрании акционеров, следовательно собрание акционеров является неправомочным.
С учетом изложенного, истец просил признать решения принятые 29.05.2012 на общем собрании акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" недействительными, а именно:
- - решение об утверждении годового отчета за 2011;
- - решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 2011;
- - решение об утверждении распределения прибыли ЗАО "Управление механизации N 2" (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам 2011 финансового года;
- - решение об избрании членов Наблюдательного совета ЗАО "Управление механизации N 2";
- - решение об утверждении ревизионной комиссии ЗАО "Управление механизации N 2";
- - решение об утверждении аудитора ЗАО "Управление механизации N 2".
Исходя из смысла положений ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих права и обязанности участников общества, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Из Устава ЗАО "Управление механизации N 2", утвержденного решением общего собрания акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" протокол N 1 от 27.01.2004 ст. 10 "Общее собрание акционеров", п. 4 ст. 11 "Компетенция общего собрания акционеров" п. 5 следует, что сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Народная газета" и сообщено по радио. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение).
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 1 настоящей статьи принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В соответствии со ст. 91 п. 1, 2 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.
Указание заявителя апелляционной жалобы об отсутствии кворума на собрании 29 мая 2012 года из-за не надлежащей доверенности на представителя Гаева А.В., отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания в 2012 году), доверенность могла быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает. Таким образом доверенность на полномочия Гаева А.В. оформлена надлежащим образом, и сомнений в подлинности не вызывает.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В материалы дела представлены доказательства опубликования в "Народной газете" от 03.05.2012 за N 18 сведений о проведении 29.05.2012 в 14-00 час. годового общего собрания акционеров ЗАО "Управление механизации N 2".
Следовательно, ООО "Рента"было надлежащим образом уведомлено о проведении годового собрания 29.05.2012. Соответственно, добросовестно воспользовавшись своим правом, должно было узнать о принятых решениях на собрании, начиная с 29.05.2012.
Доказательств иного, заявителем апелляционной жалобы не представлено.
Сославшись на положения ст. ст. 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что исковые требования поданы 13.12.2013, согласно конверта поступило в канцелярию суда - 17.12.2013, по истечении трехмесячного срока, суд первой инстанции правомерно принял решение об отказе в иске.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.
C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы возлагается на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года по делу N А72-16707/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.05.2014 ПО ДЕЛУ N А72-16707/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2014 г. по делу N А72-16707/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,
с участием:
от истца - Самойлова С.В., доверенность,
от ответчика - Чевырова Е.А., доверенность от 05.07.2013, Сорокина Е.И., доверенность от 13.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рента",
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года по делу N А72-16707/2013 (судья Козюкова Л.Л.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Рента",
к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 2",
о признании решений общего собрания акционеров недействительными,
установил:
ЗАО "Рента" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых 29.05.2012 на общем собрании акционеров ЗАО "Управление механизации N 2".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 января 2014 года произведена замена истца по делу N А72-16707/2013 с ЗАО "Рента" на ООО "Рента".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебным актом, ООО "Рента" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
В судебном заседании представитель ООО "Рента" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств по делу.
Представители ЗАО "Управление механизации N 2" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, представленного отзыва.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года по делу N А72-16707/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров (29.05.2012) ЗАО "Рента" является акционером ЗАО "Управление механизации N 2" с количеством голосов - 3.321.
Право собственности на акции возникло у ЗАО "Рента" с 2004 на основании договоров купли-продажи. Так как с 2004 истец ни разу не извещался ответчиком о проведении общих собраний акционеров, в том числе и годовых, ЗАО "Рента" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к ЗАО "Управление механизации N 2" с заявлением об обязании предоставить информацию участнику хозяйственного общества. (дело N А72-11214/2013).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2013 производство по делу N А72-11214/2013 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований, так как ответчиком исполнены требования истца в добровольном порядке, судом установлено, что 13.02.2013 ответчиком был направлен ответ на запрос истца о предоставлении информации, который вернулся в адрес ответчика с отметкой органа связи о необходимости уточнения адреса; 26.03.2013 ответчиком был направлен ответ на запрос истца о предоставлении информации, который вернулся в адрес ответчика с отметкой органа связи об истечении срока хранения; 28.06.2013 ответчиком была направлена в адрес истца часть запрашиваемой информации с указанием на большой объем запрашиваемой информации и дальнейшую подготовку информации для предоставления истцу; 25.09.2013 в адрес истца была направлена оставшаяся часть запрашиваемой информации, что подтверждается представленными в материалы дела копиями конвертов, квитанций об отправке, ответов на запросы, информацией с сайта почты России.
Согласно протокола N 1/12-ОСА общего годового собрания акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" от 29.05.2012, в собрании акционеров приняли участие акционеры и их представители, владеющие в совокупности 33.097 штук акций, что составляет 80,5927% голосующих акций.
Из журнала регистрации и учета выдачи бюллетеней для голосования участникам годового общего собрания акционеров видно, что на собрании приняли участие: Гаев А.В., Олейник А.И., Разумов А.К., Давидзон В.Л. (доверенное лицо Гаев А.В.).
Из реестра акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" усматривается, что Гаеву А.В. принадлежит 5 акций, Давидзону В.Л. - 28.863 акции, Разумову А.К. -1.314 акций, Олейнику А.И. - 2.915 акций.
Обращаясь в суд с исковым заявлением истец указал, что доверенность от 25.05.2013, выданная Давидзоном В.Л. представителю Гаеву А.В. удостоверена главным бухгалтером ООО "УК КПД-2" Соколовой Н.А., а не удостоверена нотариально. Таким образом, поскольку доверенность, выданная Давидзоном В.Л. удостоверена ненадлежащим образом, истец считает, что у представителя Гаева А.В. отсутствовали полномочия на участие в общем собрании акционеров и акции Давидзона В.Л. в количестве 28.863 штуки не могут быть приняты во внимание при подсчете общего количества голосов с целью определения кворума на общем собрании акционеров, следовательно собрание акционеров является неправомочным.
С учетом изложенного, истец просил признать решения принятые 29.05.2012 на общем собрании акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" недействительными, а именно:
- - решение об утверждении годового отчета за 2011;
- - решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 2011;
- - решение об утверждении распределения прибыли ЗАО "Управление механизации N 2" (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам 2011 финансового года;
- - решение об избрании членов Наблюдательного совета ЗАО "Управление механизации N 2";
- - решение об утверждении ревизионной комиссии ЗАО "Управление механизации N 2";
- - решение об утверждении аудитора ЗАО "Управление механизации N 2".
Исходя из смысла положений ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих права и обязанности участников общества, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Из Устава ЗАО "Управление механизации N 2", утвержденного решением общего собрания акционеров ЗАО "Управление механизации N 2" протокол N 1 от 27.01.2004 ст. 10 "Общее собрание акционеров", п. 4 ст. 11 "Компетенция общего собрания акционеров" п. 5 следует, что сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Народная газета" и сообщено по радио. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение).
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 1 настоящей статьи принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В соответствии со ст. 91 п. 1, 2 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.
Указание заявителя апелляционной жалобы об отсутствии кворума на собрании 29 мая 2012 года из-за не надлежащей доверенности на представителя Гаева А.В., отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания в 2012 году), доверенность могла быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает. Таким образом доверенность на полномочия Гаева А.В. оформлена надлежащим образом, и сомнений в подлинности не вызывает.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В материалы дела представлены доказательства опубликования в "Народной газете" от 03.05.2012 за N 18 сведений о проведении 29.05.2012 в 14-00 час. годового общего собрания акционеров ЗАО "Управление механизации N 2".
Следовательно, ООО "Рента"было надлежащим образом уведомлено о проведении годового собрания 29.05.2012. Соответственно, добросовестно воспользовавшись своим правом, должно было узнать о принятых решениях на собрании, начиная с 29.05.2012.
Доказательств иного, заявителем апелляционной жалобы не представлено.
Сославшись на положения ст. ст. 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что исковые требования поданы 13.12.2013, согласно конверта поступило в канцелярию суда - 17.12.2013, по истечении трехмесячного срока, суд первой инстанции правомерно принял решение об отказе в иске.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.
C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы возлагается на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2014 года по делу N А72-16707/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)