Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истцов (заявителя) - Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Логиновой Лидии Николаевны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны, Иванова Евгения Ивановича - Арсентьева В.И.;
- от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом" - Лебедева И.Н.;
- компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED - Виноградовой Л.Е. по доверенности от 12.12.2014, сроком действия 1 год;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - открытого акционерного общества "Химпром" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Логиновой Лидии Николаевны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны, Иванова Евгения Ивановича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.06.2015 по делу N А79-10168/2014 о приостановлении производства по делу, принятое судьей Манеевой О.В.,
Арсентьев Владимир Иванович, Арсентьева Юлия Ивановна, Михайлов Анатолий Георгиевич, Александрова Римма Петровна, Логинова Лидия Николаевна, Шихматова Наталия Сергеевна, Антонов Николай Николаевич, Деомидова Татьяна Николаевна, Лисова Александра Васильевна, Долгова Юлия Максимовна, Иванов Евгений Иванович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом" (далее - ООО "Институт управления имуществом"), компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED) о признании недействительным отчета от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Химпром" и взыскании убытков в размере 13 956 874 руб.
Определением Арбитражного Чувашской Республики от 22.06.2015 удовлетворено ходатайство истцов, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр оценки, экспертизы, консалтинга "Автопрогресс" Разумовой И.В. Производство по делу приостановлено.
Истцы, не согласившись с принятым определением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявители указывают, что, приостановив производство по делу, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании документов в ОАО "Химпром" по объектам недвижимости. Между тем, как полагают истцы, проведение судебной экспертизы без таких документов невозможно.
Кроме того, указывают, что суд проигнорировал заявление истцов о фальсификации экспертного заключения N 1475/12/13 от 27.12.2013.
Также заявители считают, что суд необоснованно поручил проведение судебной экспертизы экспертному учреждению, расположенному на территории Чувашской Республики, не поставил перед экспертом предлагаемые истцами вопросы. Стоимость экспертизы значительно завышена.
Представитель заявителей в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает определение суда незаконным и подлежащим отмене.
Представители ответчиков ООО "Институт управления имуществом", ETINGALE MANAGEMENT LIMITED в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 указанного Кодекса. В силу части 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть обжаловано лишь определение суда о приостановлении производства по делу.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 3 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судами при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (часть 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения. Суд также вправе оценить необходимость приостановления производства по делу, исходя из сложности экспертного исследования, сроков его проведения.
Из материалов дела следует, что предметом исковых требований является достоверность отчета от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Химпром" и взыскание убытков в размере 13 956 874 руб.
В ходе рассмотрения дела истцы заявили ходатайство о назначении экспертизы отчета N 02-12/13 от 19.12.2013 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром", выполненного ООО "Институт управления имуществом", в том числе на предмет соответствия его действующему законодательству об оценке.
Конституционным судом Российской Федерации в определениях от 03.07.2007 N 713-О-П, N 714-О-П указано, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
В корпоративных правоотношениях это происходит посредством определения достоверности рыночной оценки выкупаемых акций, содержащейся в отчете независимого оценщика, поскольку именно эти данные лежат в основе цены выкупа, произведенной советом директоров.
Учитывая наличие между сторонами спора относительно достоверности отчета от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Химпром" и о взыскании убытков в размере 13 956 874 руб., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости назначения судебной экспертизы для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверка данных обстоятельств посредством иных мер не представляется возможным.
Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, в окончательном варианте определяются арбитражным судом.
В связи с этим довод заявителей о том, что суд, назначая экспертизу, не поставил перед экспертом предлагаемые истцами вопросы, отклоняется.
В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с этим доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании документов в ОАО "Химпром" по объектам недвижимости, необоснованно поручил проведение судебной экспертизы экспертному учреждению, расположенному на территории Чувашской Республики, равно как и иные доводы жалобы не свидетельствуют о незаконности судебного акта о приостановлении производство делу, а могут быть разрешены применительно к статьям 23, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт (определение о приостановлении производства по делу) принят в соответствии с требованиями закона (пункт 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Основания для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 257, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.06.2015 по делу N А79-10168/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Логиновой Лидии Николаевны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны, Иванова Евгения Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.07.2015 ПО ДЕЛУ N А79-10168/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2015 г. по делу N А79-10168/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истцов (заявителя) - Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Логиновой Лидии Николаевны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны, Иванова Евгения Ивановича - Арсентьева В.И.;
- от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом" - Лебедева И.Н.;
- компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED - Виноградовой Л.Е. по доверенности от 12.12.2014, сроком действия 1 год;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - открытого акционерного общества "Химпром" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Логиновой Лидии Николаевны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны, Иванова Евгения Ивановича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.06.2015 по делу N А79-10168/2014 о приостановлении производства по делу, принятое судьей Манеевой О.В.,
установил:
Арсентьев Владимир Иванович, Арсентьева Юлия Ивановна, Михайлов Анатолий Георгиевич, Александрова Римма Петровна, Логинова Лидия Николаевна, Шихматова Наталия Сергеевна, Антонов Николай Николаевич, Деомидова Татьяна Николаевна, Лисова Александра Васильевна, Долгова Юлия Максимовна, Иванов Евгений Иванович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом" (далее - ООО "Институт управления имуществом"), компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED) о признании недействительным отчета от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Химпром" и взыскании убытков в размере 13 956 874 руб.
Определением Арбитражного Чувашской Республики от 22.06.2015 удовлетворено ходатайство истцов, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр оценки, экспертизы, консалтинга "Автопрогресс" Разумовой И.В. Производство по делу приостановлено.
Истцы, не согласившись с принятым определением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявители указывают, что, приостановив производство по делу, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании документов в ОАО "Химпром" по объектам недвижимости. Между тем, как полагают истцы, проведение судебной экспертизы без таких документов невозможно.
Кроме того, указывают, что суд проигнорировал заявление истцов о фальсификации экспертного заключения N 1475/12/13 от 27.12.2013.
Также заявители считают, что суд необоснованно поручил проведение судебной экспертизы экспертному учреждению, расположенному на территории Чувашской Республики, не поставил перед экспертом предлагаемые истцами вопросы. Стоимость экспертизы значительно завышена.
Представитель заявителей в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает определение суда незаконным и подлежащим отмене.
Представители ответчиков ООО "Институт управления имуществом", ETINGALE MANAGEMENT LIMITED в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 указанного Кодекса. В силу части 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть обжаловано лишь определение суда о приостановлении производства по делу.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 3 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судами при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (часть 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения. Суд также вправе оценить необходимость приостановления производства по делу, исходя из сложности экспертного исследования, сроков его проведения.
Из материалов дела следует, что предметом исковых требований является достоверность отчета от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Химпром" и взыскание убытков в размере 13 956 874 руб.
В ходе рассмотрения дела истцы заявили ходатайство о назначении экспертизы отчета N 02-12/13 от 19.12.2013 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Химпром", выполненного ООО "Институт управления имуществом", в том числе на предмет соответствия его действующему законодательству об оценке.
Конституционным судом Российской Федерации в определениях от 03.07.2007 N 713-О-П, N 714-О-П указано, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
В корпоративных правоотношениях это происходит посредством определения достоверности рыночной оценки выкупаемых акций, содержащейся в отчете независимого оценщика, поскольку именно эти данные лежат в основе цены выкупа, произведенной советом директоров.
Учитывая наличие между сторонами спора относительно достоверности отчета от 19.12.2013 N 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Химпром" и о взыскании убытков в размере 13 956 874 руб., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости назначения судебной экспертизы для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверка данных обстоятельств посредством иных мер не представляется возможным.
Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, в окончательном варианте определяются арбитражным судом.
В связи с этим довод заявителей о том, что суд, назначая экспертизу, не поставил перед экспертом предлагаемые истцами вопросы, отклоняется.
В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с этим доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании документов в ОАО "Химпром" по объектам недвижимости, необоснованно поручил проведение судебной экспертизы экспертному учреждению, расположенному на территории Чувашской Республики, равно как и иные доводы жалобы не свидетельствуют о незаконности судебного акта о приостановлении производство делу, а могут быть разрешены применительно к статьям 23, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт (определение о приостановлении производства по делу) принят в соответствии с требованиями закона (пункт 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Основания для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 257, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.06.2015 по делу N А79-10168/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Анатолия Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Логиновой Лидии Николаевны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры Васильевны, Долговой Юлии Максимовны, Иванова Евгения Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)