Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2015 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Таткоммунпромкомплект" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 октября 2014 года по делу N А65-16160/2013 (судья Горинов А.С.)
по иску открытого акционерного общества "ИнтехБанк" (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006), г. Казань,
к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект" (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), г. Казань,
третьи лица:
- Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (ОГРН 1021602851753, ИНН 1655043430), г. Казань,
- общество с ограниченной ответственностью "Дезпортал" (ОГРН 1061686081434, ИНН 1660095635), г. Казань,
- общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" (ОГРН 1061677014827, ИНН 1652012554), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,
об обращении взыскания на заложенное имущество
и по встречному иску открытого акционерного общества "Таткоммунпромкомплект"
к открытому акционерному обществу "ИнтехБанк"
о признании договоров залога недействительными,
установил:
Открытое акционерное общество "ИнтехБанк" (далее - ОАО "ИнтехБанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект" (далее - ОАО "Таткоммунпромкомплект", ответчик) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам залога N 2049-з/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г. и N 2049-з-2 от 18.05.2012 г., принадлежащее на праве собственности ОАО "Таткоммунпромкомплект", а именно векселя ОАО "ИнтехБанк":
1) серии ААА N 006668, номинальной стоимостью 65525000 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., со ставкой в 13% годовых, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 65525000 руб.;
2) серии ААА N 006669, номинальной стоимостью 7481920 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 7481920 руб.;
3) серии ААА N 006670, номинальной стоимостью 18334675 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 18334675 руб.
Определениями суда от 30.07.2014 г., от 04.07.2014 г. и от 09.09.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Дезпортал" (далее - ООО "Дезпортал"), общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" (далее - ООО "АК "Чистое поле").
Определением суда от 01.10.2014 г. принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ОАО "Таткоммунпромкомплект" к ОАО "ИнтехБанк" о признании договоров залога N 2049-з/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-2 от 18.05.2012 г., заключенных между истцом и ответчиком, недействительными сделками.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2014 г. первоначальный иск удовлетворен.
Обращено взыскание на имущество, заложенное по договорам залога N 2049-з/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г. и N 2049-з-2 от 18.05.2012 г., принадлежащее на праве собственности ОАО "Таткоммунпромкомплект", а именно векселя ОАО "ИнтехБанк":
1) серии ААА N 006668, номинальной стоимостью 65525000 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., со ставкой в 13% годовых;
2) серии ААА N 006669, номинальной стоимостью 7481920 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный;
3) серии ААА N 006670, номинальной стоимостью 18334675 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный.
Постановлено реализовать заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену для векселя серии ААА N 006668-65525000 руб., серии ААА N 006669-7481920 руб., серии ААА N 006670-18334675 руб.
Сумму, вырученную от реализации заложенного имущества, направить ОАО "ИнтехБанк" на погашение задолженности по кредитному договору N 2049-к от 20.03.2009 г.
В удовлетворении встречного иска отказано.
С ОАО "Таткоммунпромкомплект" в пользу ОАО "ИнтехБанк" взыскано 4000 руб. - государственной пошлины. ОАО "Таткоммунпромкомплект" возвращено из федерального бюджета 309 руб. 33 коп. - государственной пошлины. ОАО "ИнтехБанк" присуждены проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную данным решением сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты взысканной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.
До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 09.12.2014 г. по делу N А65-16160/2013, заключенное ОАО "ИнтехБанк", ОАО "Таткоммунпромкомплект", ООО "Дезпортал".
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и вопроса об утверждении мирового соглашения извещены надлежащим образом, представили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.
Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.
Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены.
Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют.
Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.
В связи с заключением сторонами мирового соглашения и утверждения его судом решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.
В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату:
- - истцу половина государственной пошлины по иску в размере 2000 руб., уплаченной платежным поручением N 409 от 23.07.2013 г. в общей сумме 4000 руб.;
- - ответчику половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб., уплаченной платежным поручением N 957 от 17.10.2014 г. в общей сумме 2000 руб.
Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 138 - 141, частью 2 статьи 150, статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 октября 2014 года по делу N А65-16160/2013 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 9 декабря 2014 года по делу N А65-16160/2013, заключенное открытым акционерным обществом "ИнтехБанк", открытым акционерным обществом "Таткоммунпромкомплект", обществом с ограниченной ответственностью "Дезпортал", на следующих условиях:
"Открытое акционерное общество "ИнтехБанк", именуемое в дальнейшем "Кредитор", в лице представителя Гатауллина Марата Фаридовича, действующего на основании доверенности от 08.12.2014, с одной стороны, Открытое акционерное общество "Таткоммунпромкомплект" именуемое в дальнейшем "Залогодержатель 1", в лице представителя Кондратова Дмитрия Романовича, действующего на основании доверенности от 09.12.2014 N 2-14 ц.б., с другой стороны, Общество с ограниченной ответственностью "Дезпортал", именуемое в дальнейшем "Залогодержатель 2", в лице представителя Титкова Дмитрия Викторовича, действующего на основании доверенности от 08.12.2014, с третьей стороны, в целях урегулирования споров, связанных с заключением между Залогодателем и Кредитором в обеспечение исполнения обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" перед Кредитором договоров поручительства от 25.07.2006 N 1360-п, от 20.03.2009 N 2049-п, от 08.09.2009 N 2164-п, от 04.07.2011 N 2613-п, от 08.09.2011 N 2668-п и договоров залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2:
по исковому заявлению Кредитора к Залогодателю 1 об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2 (дело в Арбитражном суде Республики Татарстан N А65-16160/2013), заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
1. Кредитор отказывается от требований к Залогодателю 1 по обращению взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/ и N 2049-з-2.
2. Залогодатель 1 и Залогодатель 2 отказываются от требований по признанию недействительными по любому правовому основанию договоров залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2.
3. Залогодатель 1 и Залогодатель 2 пришли к соглашению о заключении договора мены ценных бумаг, указанных в п. 4 настоящего соглашения, с учетом условий мены, указанных в п. 7, 8 настоящего соглашения.
4. Залогодатель 2 обязуется передать в собственность Залогодателя 1 ценные бумаги (далее - акции):
- Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции;
- Форма выпуска: бездокументарная;
- Эмитент: ОАО "Азнакаевское предприятие тепловых сетей";
- Код государственной регистрации акций: 1-01-57416-D;
- Количество акций: 250 штук;
- а Залогодатель 1 обязуется с согласия Кредитора передать в собственность Залогодателя 2 заложенные по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2 векселя и все права, удостоверяемые векселями (далее - векселя), а именно:
- - простой вексель, бланк серия ААА N 006668, векселедатель ОАО "ИнтехБанк", дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 65 525 000,00 (Шестьдесят пять миллионов пятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек);
- - простой вексель, бланк серия ААА N 006669, векселедатель ОАО "ИнтехБанк", дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 7 481 920,00 (Семь миллионов четыреста восемьдесят одна тысяча девятьсот двадцать рублей 00 копеек);
- - простой вексель, бланк серия ААА N 006670, векселедатель ОАО "ИнтехБанк", дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 18 334 675,00 (Восемнадцать миллионов триста тридцать четыре тысячи шестьсот семьдесят пять рублей 00 копеек).
По соглашению Залогодателя 1 и Залогодателя 2 стоимость обмениваемых ценных бумаг составляет:
- - стоимость акций 118 443 451,81 (Сто восемнадцать миллионов четыреста сорок три тысячи четыреста пятьдесят один рубль восемьдесят одна копейка);
- стоимость векселей 91 341 595,00 (Девяносто один миллион триста сорок одна тысяча пятьсот девяносто пять рублей 00 копеек).
Залогодатель 2 гарантирует и подтверждает, что:
- до момента заключения настоящего соглашения указанные акции не заложены, не проданы в споре и под запрещением (арестом) не состоят, правами третьих лиц не обременены, отсутствуют основания для оспаривания права собственности Залогодателя 2 на указанные ценные бумаги, а также основания для признании сделок по приобретению Залогодателя 2 указанных ценных бумаг в собственность недействительными.
Залогодатель 1 гарантирует и подтверждает, что:
- до момента заключения настоящего соглашения указанные векселя иным образом (за исключением договоров залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2) не заложены, не проданы, под запрещением (арестом) не состоят, отсутствуют основания для оспаривания права собственности Залогодателя 1 на указанные векселя, а также основания для признании сделок по приобретению Залогодателем 1 указанных векселей в собственность недействительными.
5. Залогодатель 2 исполняет обязательства по кредитному договору N 2049-к от 20 марта 2009 года, заключенному между ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" и Кредитором, в части возврата задолженности в размере 91 341 595,00 (Девяносто один миллион восемьсот триста сорок одна тысяч пятьсот девяносто пять рублей 00 копеек), в том числе:
- - в части суммы процентов за пользование кредитом по просроченной ссуде в размере 3 480 344,26 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч триста сорок четыре рубля двадцать шесть копеек);
- - в части суммы ответственных процентов в размере 3 480 344,26 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч триста сорок четыре рубля двадцать шесть копеек);
- - в части суммы просроченных процентов в размере 40 726 031,52 (Сорок миллионов семьсот двадцать шесть тысяч тридцать один рубль пятьдесят две копейки);
- - в части суммы пени по просроченным процентам в размере 5 717 934,83 (Пять миллионов семьсот семнадцать тысяч девятьсот тридцать четыре рубля восемьдесят три копейки);
- - в части возврата предоставленного кредита в размере 37 936 940,13 (Тридцать семь миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч девятьсот сорок рублей тринадцать копеек);
- путем передачи в собственность Кредитора векселей, указанных в п. 4 настоящего соглашения, являющихся предметом залога по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2.
После передачи в собственность Кредитора векселей, указанных в п. 4 настоящего соглашения, задолженность ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" перед Кредитором по кредитному договору N 2049-к от 20 марта 2009 года в части возврата предоставленного кредита составит 27 588 059,87 (Двадцать семь миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьдесят девять рублей восемьдесят семь копеек).
6. Залогодатель 1 принимает на себя обязательства по уплате в счет солидарного исполнения обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 1360-кл от 25 июля 2006 года, заключенному между ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" и Кредитором, денежных средств в размере 27 101 856,81 (Двадцать семь миллионов сто одна тысяча восемьсот пятьдесят шесть рублей восемьдесят одна копейка), в том числе:
- - в части суммы просроченных процентов на срочную ссуду в размере 5 655 737,72 (Пять миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать семь рублей семьдесят две копейки);
- - в части просроченной суммы кредита в размере 21 446 119,09 (Двадцать один миллион четыреста сорок шесть тысяч сто девятнадцать рублей девять копеек).
Залогодатель 1 и Кредитор признают денежные средства, уплаченные Залогодателем 1 Кредитору 24 июня 2013 года, в качестве уплаченных в счет исполнения обязательства, указанного в абз. 1 п. 6 настоящего соглашения.
После исполнения Залогодателем 1 обязательств по уплате в счет солидарного исполнения обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 1360-кл от 25 июля 2006 года денежных средств, задолженность ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" перед Кредитором по кредитному договору N 1360-кл от 25 июня 2006 года в части возврата просроченной суммы кредита составит 78 553 880,91 (Семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят рублей девяносто одна копейка).
7. В качестве встречного возмещения в счет получения в собственность акций на основании настоящего соглашения Залогодатель 1 дополнительно уступает Залогодателю 2, а Залогодатель 2 принимает права требования к ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" по уплате денежных средств в размере 27 101 856,81 руб. (Двадцать семь миллионов сто одна тысяча восемьсот пятьдесят шесть рублей восемьдесят одна копейка), возникшие в связи с исполнением Залогодателем 1 обязанности, указанной в п. 6 настоящего соглашения.
Передача прав требований оформляется актом, подписываемым между Залогодателем 1 и Залогодателем 2.
8. Во исполнение сделки по обмену акций и векселей Залогодатель 2 обязуется в течение трех календарных дней с даты подписания настоящего соглашения подать распоряжение реестродержателю о переводе акций на лицевые счета Залогодателя 1 у реестродержателя, а также предоставить Залогодателю 1 следующие документы:
- - отчет регистратора о совершенной операции по лицевому счету Залогодателя 2 - владельца ценных бумаг на перевод акций со счета Залогодателя 2 на счет Залогодателя 1;
- - выписка регистратора о состоянии лицевого счета Залогодателя 1 - владельца ценных бумаг на дату совершения операции на перевод акций по настоящему соглашению.
Расходы по совершению операций у реестродержателя несет Залогодатель 2.
Во исполнение сделки по обмену акций на векселя Залогодатель 1 и Залогодатель 2 обязуются в течение трех календарных дней оформить акт приема-передачи векселей и передать его Кредитору.
С момента поступления векселей в собственность Залогодатель 2 принимает на себя права и обязанности залогодателя по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2.
Права и обязанности залогодателя по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2 прекращаются в момент передачи Залогодателем 2 векселей Кредитору в собственность.
Надлежащее исполнение Сторонами обязательств по передаче ценных бумаг и имущественных прав требований, предусмотренных настоящим соглашением, означает прекращение имеющихся у Сторон взаимных претензий по существу настоящего мирового соглашения,
9. Кредитор и Залогодатель 1 фиксируют юридический факт того, что у Кредитора и Залогодателя 1 нет иных действующих договоров залогов, поручительств, иных договоров об обеспечении исполнения обязательств третьих лиц, заключенных до даты утверждения настоящего мирового соглашения, по которым Залогодатель 1 выступает залогодателем или поручителем перед Кредитором и обязуется нести солидарную либо субсидиарную ответственность по обязательства юридических либо физических лиц.
10. Настоящее соглашение утверждается Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.
11. Кредитору из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.
12. Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон".
Производство по делу N А65-16160/2013 прекратить.
Возвратить открытому акционерному обществу "ИнтехБанк" (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006), г. Казань, из федерального бюджета половину государственной пошлины по первоначальному иску в размере 2000 руб., уплаченной платежным поручением N 409 от 23 июля 2013 года.
Возвратить открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект" (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), г. Казань, из федерального бюджета половину государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб., уплаченную платежным поручением N 957 от 17 октября 2014 года в общей сумме 2000 руб.
Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья
Судьи
В.А.МОРОЗОВ
О.И.БУРТАСОВА
О.Е.ШАДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.02.2015 N 11АП-16475/2014 ПО ДЕЛУ N А65-16160/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. по делу N А65-16160/2013
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2015 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Таткоммунпромкомплект" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 октября 2014 года по делу N А65-16160/2013 (судья Горинов А.С.)
по иску открытого акционерного общества "ИнтехБанк" (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006), г. Казань,
к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект" (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), г. Казань,
третьи лица:
- Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (ОГРН 1021602851753, ИНН 1655043430), г. Казань,
- общество с ограниченной ответственностью "Дезпортал" (ОГРН 1061686081434, ИНН 1660095635), г. Казань,
- общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" (ОГРН 1061677014827, ИНН 1652012554), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,
об обращении взыскания на заложенное имущество
и по встречному иску открытого акционерного общества "Таткоммунпромкомплект"
к открытому акционерному обществу "ИнтехБанк"
о признании договоров залога недействительными,
установил:
Открытое акционерное общество "ИнтехБанк" (далее - ОАО "ИнтехБанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект" (далее - ОАО "Таткоммунпромкомплект", ответчик) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам залога N 2049-з/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г. и N 2049-з-2 от 18.05.2012 г., принадлежащее на праве собственности ОАО "Таткоммунпромкомплект", а именно векселя ОАО "ИнтехБанк":
1) серии ААА N 006668, номинальной стоимостью 65525000 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., со ставкой в 13% годовых, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 65525000 руб.;
2) серии ААА N 006669, номинальной стоимостью 7481920 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 7481920 руб.;
3) серии ААА N 006670, номинальной стоимостью 18334675 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в 18334675 руб.
Определениями суда от 30.07.2014 г., от 04.07.2014 г. и от 09.09.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Дезпортал" (далее - ООО "Дезпортал"), общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" (далее - ООО "АК "Чистое поле").
Определением суда от 01.10.2014 г. принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ОАО "Таткоммунпромкомплект" к ОАО "ИнтехБанк" о признании договоров залога N 2049-з/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-2 от 18.05.2012 г., заключенных между истцом и ответчиком, недействительными сделками.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2014 г. первоначальный иск удовлетворен.
Обращено взыскание на имущество, заложенное по договорам залога N 2049-з/1 от 18.05.2012 г., N 2049-з-1/1 от 18.05.2012 г. и N 2049-з-2 от 18.05.2012 г., принадлежащее на праве собственности ОАО "Таткоммунпромкомплект", а именно векселя ОАО "ИнтехБанк":
1) серии ААА N 006668, номинальной стоимостью 65525000 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., со ставкой в 13% годовых;
2) серии ААА N 006669, номинальной стоимостью 7481920 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный;
3) серии ААА N 006670, номинальной стоимостью 18334675 руб., дата составления 18.05.2012 г., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.05.2013 г., беспроцентный.
Постановлено реализовать заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену для векселя серии ААА N 006668-65525000 руб., серии ААА N 006669-7481920 руб., серии ААА N 006670-18334675 руб.
Сумму, вырученную от реализации заложенного имущества, направить ОАО "ИнтехБанк" на погашение задолженности по кредитному договору N 2049-к от 20.03.2009 г.
В удовлетворении встречного иска отказано.
С ОАО "Таткоммунпромкомплект" в пользу ОАО "ИнтехБанк" взыскано 4000 руб. - государственной пошлины. ОАО "Таткоммунпромкомплект" возвращено из федерального бюджета 309 руб. 33 коп. - государственной пошлины. ОАО "ИнтехБанк" присуждены проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную данным решением сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты взысканной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.
До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 09.12.2014 г. по делу N А65-16160/2013, заключенное ОАО "ИнтехБанк", ОАО "Таткоммунпромкомплект", ООО "Дезпортал".
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и вопроса об утверждении мирового соглашения извещены надлежащим образом, представили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.
Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.
Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены.
Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют.
Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.
В связи с заключением сторонами мирового соглашения и утверждения его судом решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.
В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату:
- - истцу половина государственной пошлины по иску в размере 2000 руб., уплаченной платежным поручением N 409 от 23.07.2013 г. в общей сумме 4000 руб.;
- - ответчику половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб., уплаченной платежным поручением N 957 от 17.10.2014 г. в общей сумме 2000 руб.
Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 138 - 141, частью 2 статьи 150, статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 октября 2014 года по делу N А65-16160/2013 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 9 декабря 2014 года по делу N А65-16160/2013, заключенное открытым акционерным обществом "ИнтехБанк", открытым акционерным обществом "Таткоммунпромкомплект", обществом с ограниченной ответственностью "Дезпортал", на следующих условиях:
"Открытое акционерное общество "ИнтехБанк", именуемое в дальнейшем "Кредитор", в лице представителя Гатауллина Марата Фаридовича, действующего на основании доверенности от 08.12.2014, с одной стороны, Открытое акционерное общество "Таткоммунпромкомплект" именуемое в дальнейшем "Залогодержатель 1", в лице представителя Кондратова Дмитрия Романовича, действующего на основании доверенности от 09.12.2014 N 2-14 ц.б., с другой стороны, Общество с ограниченной ответственностью "Дезпортал", именуемое в дальнейшем "Залогодержатель 2", в лице представителя Титкова Дмитрия Викторовича, действующего на основании доверенности от 08.12.2014, с третьей стороны, в целях урегулирования споров, связанных с заключением между Залогодателем и Кредитором в обеспечение исполнения обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" перед Кредитором договоров поручительства от 25.07.2006 N 1360-п, от 20.03.2009 N 2049-п, от 08.09.2009 N 2164-п, от 04.07.2011 N 2613-п, от 08.09.2011 N 2668-п и договоров залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2:
по исковому заявлению Кредитора к Залогодателю 1 об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2 (дело в Арбитражном суде Республики Татарстан N А65-16160/2013), заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
1. Кредитор отказывается от требований к Залогодателю 1 по обращению взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/ и N 2049-з-2.
2. Залогодатель 1 и Залогодатель 2 отказываются от требований по признанию недействительными по любому правовому основанию договоров залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2.
3. Залогодатель 1 и Залогодатель 2 пришли к соглашению о заключении договора мены ценных бумаг, указанных в п. 4 настоящего соглашения, с учетом условий мены, указанных в п. 7, 8 настоящего соглашения.
4. Залогодатель 2 обязуется передать в собственность Залогодателя 1 ценные бумаги (далее - акции):
- Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции;
- Форма выпуска: бездокументарная;
- Эмитент: ОАО "Азнакаевское предприятие тепловых сетей";
- Код государственной регистрации акций: 1-01-57416-D;
- Количество акций: 250 штук;
- а Залогодатель 1 обязуется с согласия Кредитора передать в собственность Залогодателя 2 заложенные по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2 векселя и все права, удостоверяемые векселями (далее - векселя), а именно:
- - простой вексель, бланк серия ААА N 006668, векселедатель ОАО "ИнтехБанк", дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 65 525 000,00 (Шестьдесят пять миллионов пятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек);
- - простой вексель, бланк серия ААА N 006669, векселедатель ОАО "ИнтехБанк", дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 7 481 920,00 (Семь миллионов четыреста восемьдесят одна тысяча девятьсот двадцать рублей 00 копеек);
- - простой вексель, бланк серия ААА N 006670, векселедатель ОАО "ИнтехБанк", дата составления 18.05.2012, срок платежа: по предъявлении но не ранее 18.05.2013, номинальная стоимость 18 334 675,00 (Восемнадцать миллионов триста тридцать четыре тысячи шестьсот семьдесят пять рублей 00 копеек).
По соглашению Залогодателя 1 и Залогодателя 2 стоимость обмениваемых ценных бумаг составляет:
- - стоимость акций 118 443 451,81 (Сто восемнадцать миллионов четыреста сорок три тысячи четыреста пятьдесят один рубль восемьдесят одна копейка);
- стоимость векселей 91 341 595,00 (Девяносто один миллион триста сорок одна тысяча пятьсот девяносто пять рублей 00 копеек).
Залогодатель 2 гарантирует и подтверждает, что:
- до момента заключения настоящего соглашения указанные акции не заложены, не проданы в споре и под запрещением (арестом) не состоят, правами третьих лиц не обременены, отсутствуют основания для оспаривания права собственности Залогодателя 2 на указанные ценные бумаги, а также основания для признании сделок по приобретению Залогодателя 2 указанных ценных бумаг в собственность недействительными.
Залогодатель 1 гарантирует и подтверждает, что:
- до момента заключения настоящего соглашения указанные векселя иным образом (за исключением договоров залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2) не заложены, не проданы, под запрещением (арестом) не состоят, отсутствуют основания для оспаривания права собственности Залогодателя 1 на указанные векселя, а также основания для признании сделок по приобретению Залогодателем 1 указанных векселей в собственность недействительными.
5. Залогодатель 2 исполняет обязательства по кредитному договору N 2049-к от 20 марта 2009 года, заключенному между ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" и Кредитором, в части возврата задолженности в размере 91 341 595,00 (Девяносто один миллион восемьсот триста сорок одна тысяч пятьсот девяносто пять рублей 00 копеек), в том числе:
- - в части суммы процентов за пользование кредитом по просроченной ссуде в размере 3 480 344,26 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч триста сорок четыре рубля двадцать шесть копеек);
- - в части суммы ответственных процентов в размере 3 480 344,26 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч триста сорок четыре рубля двадцать шесть копеек);
- - в части суммы просроченных процентов в размере 40 726 031,52 (Сорок миллионов семьсот двадцать шесть тысяч тридцать один рубль пятьдесят две копейки);
- - в части суммы пени по просроченным процентам в размере 5 717 934,83 (Пять миллионов семьсот семнадцать тысяч девятьсот тридцать четыре рубля восемьдесят три копейки);
- - в части возврата предоставленного кредита в размере 37 936 940,13 (Тридцать семь миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч девятьсот сорок рублей тринадцать копеек);
- путем передачи в собственность Кредитора векселей, указанных в п. 4 настоящего соглашения, являющихся предметом залога по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2.
После передачи в собственность Кредитора векселей, указанных в п. 4 настоящего соглашения, задолженность ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" перед Кредитором по кредитному договору N 2049-к от 20 марта 2009 года в части возврата предоставленного кредита составит 27 588 059,87 (Двадцать семь миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьдесят девять рублей восемьдесят семь копеек).
6. Залогодатель 1 принимает на себя обязательства по уплате в счет солидарного исполнения обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 1360-кл от 25 июля 2006 года, заключенному между ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" и Кредитором, денежных средств в размере 27 101 856,81 (Двадцать семь миллионов сто одна тысяча восемьсот пятьдесят шесть рублей восемьдесят одна копейка), в том числе:
- - в части суммы просроченных процентов на срочную ссуду в размере 5 655 737,72 (Пять миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать семь рублей семьдесят две копейки);
- - в части просроченной суммы кредита в размере 21 446 119,09 (Двадцать один миллион четыреста сорок шесть тысяч сто девятнадцать рублей девять копеек).
Залогодатель 1 и Кредитор признают денежные средства, уплаченные Залогодателем 1 Кредитору 24 июня 2013 года, в качестве уплаченных в счет исполнения обязательства, указанного в абз. 1 п. 6 настоящего соглашения.
После исполнения Залогодателем 1 обязательств по уплате в счет солидарного исполнения обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 1360-кл от 25 июля 2006 года денежных средств, задолженность ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" перед Кредитором по кредитному договору N 1360-кл от 25 июня 2006 года в части возврата просроченной суммы кредита составит 78 553 880,91 (Семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят рублей девяносто одна копейка).
7. В качестве встречного возмещения в счет получения в собственность акций на основании настоящего соглашения Залогодатель 1 дополнительно уступает Залогодателю 2, а Залогодатель 2 принимает права требования к ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле" по уплате денежных средств в размере 27 101 856,81 руб. (Двадцать семь миллионов сто одна тысяча восемьсот пятьдесят шесть рублей восемьдесят одна копейка), возникшие в связи с исполнением Залогодателем 1 обязанности, указанной в п. 6 настоящего соглашения.
Передача прав требований оформляется актом, подписываемым между Залогодателем 1 и Залогодателем 2.
8. Во исполнение сделки по обмену акций и векселей Залогодатель 2 обязуется в течение трех календарных дней с даты подписания настоящего соглашения подать распоряжение реестродержателю о переводе акций на лицевые счета Залогодателя 1 у реестродержателя, а также предоставить Залогодателю 1 следующие документы:
- - отчет регистратора о совершенной операции по лицевому счету Залогодателя 2 - владельца ценных бумаг на перевод акций со счета Залогодателя 2 на счет Залогодателя 1;
- - выписка регистратора о состоянии лицевого счета Залогодателя 1 - владельца ценных бумаг на дату совершения операции на перевод акций по настоящему соглашению.
Расходы по совершению операций у реестродержателя несет Залогодатель 2.
Во исполнение сделки по обмену акций на векселя Залогодатель 1 и Залогодатель 2 обязуются в течение трех календарных дней оформить акт приема-передачи векселей и передать его Кредитору.
С момента поступления векселей в собственность Залогодатель 2 принимает на себя права и обязанности залогодателя по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2.
Права и обязанности залогодателя по договорам залога от 18.05.2012 N 2049-з/1, N 2049-з-1/1 и N 2049-з-2 прекращаются в момент передачи Залогодателем 2 векселей Кредитору в собственность.
Надлежащее исполнение Сторонами обязательств по передаче ценных бумаг и имущественных прав требований, предусмотренных настоящим соглашением, означает прекращение имеющихся у Сторон взаимных претензий по существу настоящего мирового соглашения,
9. Кредитор и Залогодатель 1 фиксируют юридический факт того, что у Кредитора и Залогодателя 1 нет иных действующих договоров залогов, поручительств, иных договоров об обеспечении исполнения обязательств третьих лиц, заключенных до даты утверждения настоящего мирового соглашения, по которым Залогодатель 1 выступает залогодателем или поручителем перед Кредитором и обязуется нести солидарную либо субсидиарную ответственность по обязательства юридических либо физических лиц.
10. Настоящее соглашение утверждается Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.
11. Кредитору из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.
12. Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон".
Производство по делу N А65-16160/2013 прекратить.
Возвратить открытому акционерному обществу "ИнтехБанк" (ОГРН 1081600001097, ИНН 1658088006), г. Казань, из федерального бюджета половину государственной пошлины по первоначальному иску в размере 2000 руб., уплаченной платежным поручением N 409 от 23 июля 2013 года.
Возвратить открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект" (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), г. Казань, из федерального бюджета половину государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб., уплаченную платежным поручением N 957 от 17 октября 2014 года в общей сумме 2000 руб.
Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья
Судьи
В.А.МОРОЗОВ
О.И.БУРТАСОВА
О.Е.ШАДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)