Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2014 года
Полный текст решения изготовлен 16 января 2014 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Мезриной при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Гонгало рассмотрел в судебном заседании дело N А60-40209/2013
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (ИНН 6659152856, ОГРН 1076659006863)
к Закрытому акционерному обществу "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ИНН 6659222736, ОГРН 1116659009059)
о взыскании 700 000,00 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: В.В. Струганов, представитель по доверенности от 04.10.2013, паспорт
от ответчика: Р.Я. Танкиев, представитель по доверенности от 06.12.2013, паспорт.
От Хмелина А.Н. - Р.Я. Танкиев - представитель по доверенности от 17.12.2013 г., паспорт
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец - Обществ с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском и просит взыскать с ответчика - Закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" 700 000 руб. - задолженность по оплате работ, выполненных в рамках договора N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г.
Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. 309, 310, 330, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 21.10.2013 г. дело было назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением суда от 14.11.2013 г. в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Л.Н. Черемных на судью Е.А. Мезрину.
Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором указал что истцом не выполнен п. 4.2 договора, в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по оплате.
В настоящем судебном заседании акционер Хмелин А.Н. заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. Просит привлечь директора Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "Логика" Карпова Л.П. к участию в деле в качестве ответчика.
Признать недействительным договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. и применить последствия недействительности сделки.
В удовлетворении данного ходатайство судом отказано, о чем вынесено отдельное определение.
Ответчиком заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления ему дополнительного времени для подготовки подачи встречного искового заявления.
Истец возражал против отложения рассмотрения дела, ссылаясь на затягивание ответчиком процесса рассмотрения дела.
Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.
В силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает такого основания для отложения рассмотрения дела, как предоставление ответчику времени для подготовки и подачи встречного искового заявления.
Производство по настоящему делу было возбуждено арбитражным судом еще 21.10.2013 г. (определение о принятии искового заявления к производств).
Более того, претензия была получена ответчиком 19.09.2013 г.
По состоянию на момент судебного разбирательства 15.01.2014 г. у ответчика было достаточно времени для подготовки встречного искового заявления.
Однако в предварительном судебном заседании у ответчика не было возражений относительно заявленных истцом требований кроме возражения о том, что истцом не был выставлен счет на оплату работ.
На момент судебного разбирательства текст встречного искового заявления суду и истцу не представлен. Встречное исковое заявление не подготовлено, ответчик только предполагает его подготовить и подать в арбитражный суд.
В соответствии с ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на затягивание судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела, за исключением случая, если заявитель не имел объективной возможности подать такое ходатайство ранее.
Как уже указано ранее у ответчика была возможность, начиная с 21.10.2013 г., подать встречное исковое заявление. Объективных причин невозможности подготовить и подать встречное исковое заявление в арбитражный суд за два с половиной месяца ответчиком не представлено.
Учитывая изложенное, ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью предоставления ему дополнительного времени для подготовки и подачи встречного искового заявления, подлежит отклонению (ст. 158, ч. 5 ст. 159 процессуального Кодекса).
Представитель акционера Хмелина А.Н. заявил устное ходатайство о привлечении акционера Хмелина А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по настоящему делу затрагивает его права и законные интересы.
В обоснование ссылается на то, что удовлетворение иска по настоящему делу приведет к увеличению убытков ЗАО "НПЦ АТ Транс", что в свою очередь нарушает права Хмелина А.Н., так как он обладает акциями ЗАО.
Истец возражал против привлечения Хмелина А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, указывая на то, что судебный акт по настоящему не сможет повлиять на права или обязанности Хмелина А.Н. ни по отношению ни к одной из сторон.
Рассмотрев ходатайство акционера ЗАО "НПЦ АТ Транс" Хмелина А.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований, суд не нашел оснований для его удовлетворения.
В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика (в рассматриваемом случае на стороне ответчика) до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Данные лица не являются участниками спорного материального правоотношения. Основной интерес их участия в споре проявляется лишь в том, что в будущем должно состояться соотнесение обеспечения их прав и интересов по отношению к сторонам (истцу либо ответчику).
В рассматриваемом случае решение по настоящему делу не затрагивает ни права ни обязанности акционера ЗАО "НПЦ АТ Транс" по отношению к ответчику. В противном случае арбитражный суд вынужден был бы привлекать к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований всех акционеров или участников обществ по всем делам.
Учитывая изложенное, ходатайство Хмелина А.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований подлежит отклонению на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик, возражая против заявленных исковых требований указал на то, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью.
Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных доказательств, а именно копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. и копии протокола согласования договорной цены.
Названные письменные доказательства приобщены судом к материалам дела.
Сослался на п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40, в котором разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуются какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.
Истец приобщил к материалам дела платежные поручения в доказательство частичной оплаты работ.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
05.07.2012 г. между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) был заключен договор N 27/4-ТПО на выполнение работ по разработке технологического программного обеспечения, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) для проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная", в объеме и в порядке, предусмотренном настоящим договоров, в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1).
В силу п. 2.1. договора исполнитель обязался выполнить работы по разработке и автономной отладке ТПО в соответствии с Техническим заданием, которое является неотъемлемой частью договора (приобщено к материалам дела).
Сроки выполнения работ согласованы сторонами в Техническом задании.
Стоимость работ определена сторонами в разделе N 4 договора, в сумме 4230000 руб., НДС не предусмотрен.
Проанализировав условия договора суд пришел к выводу о том, что по своей правовой природе договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. является договором подряда.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
27.09.2012 г. сторонами подписан акт проведения приемочных испытаний "Вхолостую" микропроцессорной централизации МПЦ СО "Урал".
28.12.2012 г. сторонами подписан без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ по договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г., в соответствии с которым исполнитель выполнил, а заказчик принял работы по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) согласно проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная". Стоимость выполненных работ составляет 4230000 руб. претензий по результатам выполнения работ стороны не имеют.
Согласно условиям договора, п. 4.2. договора оплата работ производится банковским переводом в рублях на основании предъявленного исполнителем счета.
В силу ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями
Принятые работы ответчиком были частично оплачены в сумме 3530000 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями N 000543 от 30.08.2013 г., N 000456 от 19.08.2013 г., N 000012 от 05.07.2013 г., N 000422 от 09.07.2013 г., N 000395 от 26.06.2013 г., N 000383 от 10.06.2013 г., N 000359 от 04.06.2013 г., N 000278 от 06.05.2013 г., N 000259 от 24.04.2013 г., N 000229 от 19.04.2013 г., N 000189 от 08.04.2013 г., N 00144 от 20.03.2013 г., N 00097 от 28.02.2013 г. В последнем платежном поручении в назначении платежа указан иной договор, но как пояснил истец в судебном заседании частично сумма 310000 руб. зачтена в оплату по договору от 05.07.2013 г.
Данный факт ответчиком не оспаривался.
Таким образом, с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по оплате выполненных и принятых работ составляет 700000 руб. и подлежит взысканию с последнего в пользу истца на основании ст. 309, 310, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы ответчика о том, что в нарушение п. 4.2. договора истцом не был выставлен счет на оплату, в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по оплате принятых работ, рассмотрены и отклонены судом за необоснованностью.
Обязанность заказчика оплатить выполненные работы установлена для него законом - статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 314 названного Кодекса, в случаях когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Доводы ответчика являются несостоятельными также потому, что 3530000 руб. были им оплачены в отсутствие счета истца.
Доводы ответчика о том, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью, не получившей в установленном порядке одобрения общим собранием акционеров, рассмотрены и отклонены судом.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (паев, долей) юридического лица являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица.
В соответствии со ст. 83 названного Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Закона "Об акционерных обществах").
Доводы ответчика со ссылкой на данную норму свидетельствуют о возможности оспаривания указываемой им сделки по названным основаниям. Доказательств того обстоятельства, что договор подряда N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. оспорен ответчиком в установленном порядке, в материалы дела не представлено.
Пока названная сделка по указываемым ответчиком основаниям не оспорена в отдельном процессе и не признана недействительной, суд должен исходить из того, что она является действительной, и не вправе при отсутствии соответствующих исковых требований давать ей правовую оценку исходя из оснований оспоримости.
Кроме того, суд обращает внимание ответчика на то, что договор со стороны истца исполнен, результат работ передан ответчику, последний пользуется результатом работ.
Ответчиком представлены в материалы дела копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. и копии согласования договорной цены в подтверждение того, что цена работ исходя из данных документов значительно ниже, согласованной в договоре (подлинники указанных документов были представлены на обозрение суда).
Указанные документы не могут быть приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.
В силу ст. 67 и ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Что касается копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. то он не может быть принят судом в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку из него невозможно установить на основании чего, согласованная сторонами цена договора, должна быть ниже.
За основу своего расчета ответчиком принята во внимание последняя строка раздела 3.4. представленной выкопировки, согласно которой всего в централизацию включено 36 стрелок, из них 10 спаренных.
Вторым документом, представленным ответчиком является стоимость ТПО на 2013 г. 80 тыс рублей за стрелку в договорах между АТ-Транс и ИЦ "логика" по состоянию на 28.03.2013 г.
Расчет цены договора: 36 x 80000 = 2880000 руб.
Названный документ также не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу, поскольку подписан акционером Хмелиным А.Н. со стороны ответчика, и составлен сторонами по состоянию на 28.03.2013 г.
Данный документ никаким образом не относится к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г.
Учитывая все вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме на основании ст. 309, 310, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ИНН 6659222736, ОГРН 1116659009059) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (ИНН 6659152856, ОГРН 1076659006863) 700000 рублей (семьсот тысяч рублей) 00 копеек задолженность по оплате работ.
3. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ИНН 6659222736, ОГРН 1116659009059) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (ИНН 6659152856, ОГРН 1076659006863) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 17000 рублей (семнадцать тысяч рублей) 00 копеек.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.МЕЗРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 16.01.2014 ПО ДЕЛУ N А60-40209/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 января 2014 г. по делу N А60-40209/2013
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2014 года
Полный текст решения изготовлен 16 января 2014 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Мезриной при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Гонгало рассмотрел в судебном заседании дело N А60-40209/2013
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (ИНН 6659152856, ОГРН 1076659006863)
к Закрытому акционерному обществу "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ИНН 6659222736, ОГРН 1116659009059)
о взыскании 700 000,00 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: В.В. Струганов, представитель по доверенности от 04.10.2013, паспорт
от ответчика: Р.Я. Танкиев, представитель по доверенности от 06.12.2013, паспорт.
От Хмелина А.Н. - Р.Я. Танкиев - представитель по доверенности от 17.12.2013 г., паспорт
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец - Обществ с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском и просит взыскать с ответчика - Закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" 700 000 руб. - задолженность по оплате работ, выполненных в рамках договора N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г.
Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. 309, 310, 330, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 21.10.2013 г. дело было назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением суда от 14.11.2013 г. в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Л.Н. Черемных на судью Е.А. Мезрину.
Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором указал что истцом не выполнен п. 4.2 договора, в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по оплате.
В настоящем судебном заседании акционер Хмелин А.Н. заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. Просит привлечь директора Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "Логика" Карпова Л.П. к участию в деле в качестве ответчика.
Признать недействительным договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. и применить последствия недействительности сделки.
В удовлетворении данного ходатайство судом отказано, о чем вынесено отдельное определение.
Ответчиком заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления ему дополнительного времени для подготовки подачи встречного искового заявления.
Истец возражал против отложения рассмотрения дела, ссылаясь на затягивание ответчиком процесса рассмотрения дела.
Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.
В силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает такого основания для отложения рассмотрения дела, как предоставление ответчику времени для подготовки и подачи встречного искового заявления.
Производство по настоящему делу было возбуждено арбитражным судом еще 21.10.2013 г. (определение о принятии искового заявления к производств).
Более того, претензия была получена ответчиком 19.09.2013 г.
По состоянию на момент судебного разбирательства 15.01.2014 г. у ответчика было достаточно времени для подготовки встречного искового заявления.
Однако в предварительном судебном заседании у ответчика не было возражений относительно заявленных истцом требований кроме возражения о том, что истцом не был выставлен счет на оплату работ.
На момент судебного разбирательства текст встречного искового заявления суду и истцу не представлен. Встречное исковое заявление не подготовлено, ответчик только предполагает его подготовить и подать в арбитражный суд.
В соответствии с ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на затягивание судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела, за исключением случая, если заявитель не имел объективной возможности подать такое ходатайство ранее.
Как уже указано ранее у ответчика была возможность, начиная с 21.10.2013 г., подать встречное исковое заявление. Объективных причин невозможности подготовить и подать встречное исковое заявление в арбитражный суд за два с половиной месяца ответчиком не представлено.
Учитывая изложенное, ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью предоставления ему дополнительного времени для подготовки и подачи встречного искового заявления, подлежит отклонению (ст. 158, ч. 5 ст. 159 процессуального Кодекса).
Представитель акционера Хмелина А.Н. заявил устное ходатайство о привлечении акционера Хмелина А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по настоящему делу затрагивает его права и законные интересы.
В обоснование ссылается на то, что удовлетворение иска по настоящему делу приведет к увеличению убытков ЗАО "НПЦ АТ Транс", что в свою очередь нарушает права Хмелина А.Н., так как он обладает акциями ЗАО.
Истец возражал против привлечения Хмелина А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, указывая на то, что судебный акт по настоящему не сможет повлиять на права или обязанности Хмелина А.Н. ни по отношению ни к одной из сторон.
Рассмотрев ходатайство акционера ЗАО "НПЦ АТ Транс" Хмелина А.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований, суд не нашел оснований для его удовлетворения.
В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика (в рассматриваемом случае на стороне ответчика) до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Данные лица не являются участниками спорного материального правоотношения. Основной интерес их участия в споре проявляется лишь в том, что в будущем должно состояться соотнесение обеспечения их прав и интересов по отношению к сторонам (истцу либо ответчику).
В рассматриваемом случае решение по настоящему делу не затрагивает ни права ни обязанности акционера ЗАО "НПЦ АТ Транс" по отношению к ответчику. В противном случае арбитражный суд вынужден был бы привлекать к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований всех акционеров или участников обществ по всем делам.
Учитывая изложенное, ходатайство Хмелина А.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований подлежит отклонению на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик, возражая против заявленных исковых требований указал на то, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью.
Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных доказательств, а именно копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. и копии протокола согласования договорной цены.
Названные письменные доказательства приобщены судом к материалам дела.
Сослался на п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40, в котором разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуются какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.
Истец приобщил к материалам дела платежные поручения в доказательство частичной оплаты работ.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
05.07.2012 г. между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) был заключен договор N 27/4-ТПО на выполнение работ по разработке технологического программного обеспечения, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) для проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная", в объеме и в порядке, предусмотренном настоящим договоров, в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1).
В силу п. 2.1. договора исполнитель обязался выполнить работы по разработке и автономной отладке ТПО в соответствии с Техническим заданием, которое является неотъемлемой частью договора (приобщено к материалам дела).
Сроки выполнения работ согласованы сторонами в Техническом задании.
Стоимость работ определена сторонами в разделе N 4 договора, в сумме 4230000 руб., НДС не предусмотрен.
Проанализировав условия договора суд пришел к выводу о том, что по своей правовой природе договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. является договором подряда.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
27.09.2012 г. сторонами подписан акт проведения приемочных испытаний "Вхолостую" микропроцессорной централизации МПЦ СО "Урал".
28.12.2012 г. сторонами подписан без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ по договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г., в соответствии с которым исполнитель выполнил, а заказчик принял работы по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) согласно проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная". Стоимость выполненных работ составляет 4230000 руб. претензий по результатам выполнения работ стороны не имеют.
Согласно условиям договора, п. 4.2. договора оплата работ производится банковским переводом в рублях на основании предъявленного исполнителем счета.
В силу ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями
Принятые работы ответчиком были частично оплачены в сумме 3530000 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями N 000543 от 30.08.2013 г., N 000456 от 19.08.2013 г., N 000012 от 05.07.2013 г., N 000422 от 09.07.2013 г., N 000395 от 26.06.2013 г., N 000383 от 10.06.2013 г., N 000359 от 04.06.2013 г., N 000278 от 06.05.2013 г., N 000259 от 24.04.2013 г., N 000229 от 19.04.2013 г., N 000189 от 08.04.2013 г., N 00144 от 20.03.2013 г., N 00097 от 28.02.2013 г. В последнем платежном поручении в назначении платежа указан иной договор, но как пояснил истец в судебном заседании частично сумма 310000 руб. зачтена в оплату по договору от 05.07.2013 г.
Данный факт ответчиком не оспаривался.
Таким образом, с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по оплате выполненных и принятых работ составляет 700000 руб. и подлежит взысканию с последнего в пользу истца на основании ст. 309, 310, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы ответчика о том, что в нарушение п. 4.2. договора истцом не был выставлен счет на оплату, в связи с чем у ответчика не возникло обязанности по оплате принятых работ, рассмотрены и отклонены судом за необоснованностью.
Обязанность заказчика оплатить выполненные работы установлена для него законом - статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 314 названного Кодекса, в случаях когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Доводы ответчика являются несостоятельными также потому, что 3530000 руб. были им оплачены в отсутствие счета истца.
Доводы ответчика о том, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью, не получившей в установленном порядке одобрения общим собранием акционеров, рассмотрены и отклонены судом.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (паев, долей) юридического лица являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица.
В соответствии со ст. 83 названного Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Закона "Об акционерных обществах").
Доводы ответчика со ссылкой на данную норму свидетельствуют о возможности оспаривания указываемой им сделки по названным основаниям. Доказательств того обстоятельства, что договор подряда N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. оспорен ответчиком в установленном порядке, в материалы дела не представлено.
Пока названная сделка по указываемым ответчиком основаниям не оспорена в отдельном процессе и не признана недействительной, суд должен исходить из того, что она является действительной, и не вправе при отсутствии соответствующих исковых требований давать ей правовую оценку исходя из оснований оспоримости.
Кроме того, суд обращает внимание ответчика на то, что договор со стороны истца исполнен, результат работ передан ответчику, последний пользуется результатом работ.
Ответчиком представлены в материалы дела копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. и копии согласования договорной цены в подтверждение того, что цена работ исходя из данных документов значительно ниже, согласованной в договоре (подлинники указанных документов были представлены на обозрение суда).
Указанные документы не могут быть приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.
В силу ст. 67 и ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Что касается копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г. то он не может быть принят судом в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку из него невозможно установить на основании чего, согласованная сторонами цена договора, должна быть ниже.
За основу своего расчета ответчиком принята во внимание последняя строка раздела 3.4. представленной выкопировки, согласно которой всего в централизацию включено 36 стрелок, из них 10 спаренных.
Вторым документом, представленным ответчиком является стоимость ТПО на 2013 г. 80 тыс рублей за стрелку в договорах между АТ-Транс и ИЦ "логика" по состоянию на 28.03.2013 г.
Расчет цены договора: 36 x 80000 = 2880000 руб.
Названный документ также не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу, поскольку подписан акционером Хмелиным А.Н. со стороны ответчика, и составлен сторонами по состоянию на 28.03.2013 г.
Данный документ никаким образом не относится к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 г.
Учитывая все вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме на основании ст. 309, 310, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ИНН 6659222736, ОГРН 1116659009059) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (ИНН 6659152856, ОГРН 1076659006863) 700000 рублей (семьсот тысяч рублей) 00 копеек задолженность по оплате работ.
3. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ИНН 6659222736, ОГРН 1116659009059) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (ИНН 6659152856, ОГРН 1076659006863) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 17000 рублей (семнадцать тысяч рублей) 00 копеек.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.МЕЗРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)