Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 20.01.2014 ПО ДЕЛУ N А11-153/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2014 г. по делу N А11-153/2013


Резолютивная часть объявлена 13.01.2014.
Полный текст постановления изготовлен 20.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.
при участии представителя
от ответчика - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр":
Маркеловой Л.Н. (доверенность от 07.03.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013,
принятое судьей Романовой В.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013,
принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,
по делу N А11-153/2013
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области

к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр"
(ОГРН: 1053301578802, ИНН: 3328437693),
к обществу с ограниченной ответственностью "Машэкс"

о признании недействительными договоров
и
установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр") и обществу с ограниченной ответственностью "Машэкс" (далее - ООО "Машэкс") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 10.05.2011 N 47 и от 10.04.2012 N 23.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, составляющую более 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр". Истец отметил, что в нарушение подпункта 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" сделки не одобрены единственным акционером (Российской Федерацией) общества. Истец также полагает, что оспариваемые договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по спорным сделкам направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что совершенные сделки представляют собой договоры аренды, поскольку отвечают требованиям, установленным к такому роду договорам положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, они должны быть одобрены общим собранием акционеров. Вместе с тем суд пришел к выводу о том, что истец не доказал, что заключением оспариваемых сделок нарушены его права как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для названного общества.
Не согласившись с решением и постановлением, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, в нарушение статьи 79 Закона об акционерных обществах спорные сделки не были одобрены. Доказательств последующего одобрения сделок по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах, к моменту рассмотрения дела суду не представлено.
Податель жалобы считает, что ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения спорных сделок, поскольку сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по указанным договорам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Представитель ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Управление и ООО "Машэкс" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ОАО "Владимирский учебный центр", окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100 процентами акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) и ООО "Машэкс" (заказчик) заключили договор от 10.05.2011 N 47, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги в виде предоставления помещений (общей площадью 182,5 квадратного метра) по адресу: город Владимир, улица Северная, дом 100, для размещения заказчика (под склад), а заказчик - принять и оплатить их.
В пункте 4.1 договора установлено, что за предоставляемые услуги заказчик вносит плату в размере 21 900 рублей в месяц без НДС. Заказчик обязан оплатить полную сумму стоимости оказываемой услуги до 10-го числа текущего календарного месяца (пункт 4.2 договора).
Срок действия договора установлен с 10.05.2011 по 09.04.2012 (пункт 6.1 договора).
ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнитель) и ООО "Машэкс" (заказчик) заключили договор от 10.04.2012 N 23, согласно которому исполнитель обязался по заявке заказчика оказать услуги в виде предоставления помещений (общей площадью 182,5 квадратного метра) по адресу: город Владимир, улица Северная, дом 100, для размещения заказчика (под склад), а заказчик - их принять и оплатить.
Из пункта 4.1 договора следует, что за предоставляемые услуги заказчик вносит плату в размере 21 900 рублей в месяц без НДС. Заказчик обязан оплатить полную сумму стоимости оказываемой услуги до 10-го числа текущего календарного месяца (пункт 4.2 договора).
Срок действия договора установлен с 10.04.2012 по 06.03.2013 (пункт 6.1 договора).
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В подпункте 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" предусмотрено одобрение сделки по передаче в аренду, пользование недвижимого имущества общим собранием акционеров.
Таким образом, уставом ОАО "Владимирский учебный центр" предусмотрен иной случай, при котором на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Квалифицировав совершенные ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "Машэкс" сделки как договоры аренды, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".
Доказательств одобрения сделок общим собранием акционеров в материалах дела не имеется.
В силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Суд установил и материалами дела подтверждено, что договор от 10.05.2011 N 47 исполнен сторонами в полном объеме: подписаны соответствующие акты об оказании услуг на общую сумму 241 112 рублей. Оплата за пользование помещениями произведена путем заключения сторонами соглашений о перечислении ООО "Машэкс" денежных средств в различные организации, являющиеся кредиторами ОАО "Владимирский учебный центр", на общую сумму 241 112 рублей.
Договор от 10.04.2012 N 23 также исполнен сторонами в полном объеме: подписаны соответствующие акты об оказании услуг на общую сумму 234 330 рублей. Оплата за пользование помещениями произведена путем заключения сторонами соглашений о перечислении ООО "Машэкс" денежных средств в различные организации, являющиеся кредиторами ОАО "Владимирский учебный центр", на общую сумму 135 875 рублей 45 копеек.
Кроме того, ООО "Машэкс" оплатило ОАО "Владимирский учебный центр" за пользование помещениями 98 454 рубля 45 копеек платежными поручениями от 31.10.2012 N 267, от 03.12.2012 N 294, от 25.12.2012 N 326, от 30.01.2013 N 21 и от 25.02.2013 N 71.
ОАО "Владимирский учебный центр" предоставляло ООО "Машэкс" помещения в гостинице (общежитии) на сумму 20 960 рублей, о чем стороны составили акты от 20.03.2012 N 00000250, от 24.04.2012 N 399, от 31.05.2012 N 549, от 04.07.2012 N 654 и от 30.07.2012 N 691. Данные услуги также оплачены путем погашения задолженностей ОАО "Владимирский учебный центр" перед третьими лицами.
Суд оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом того, что заключением оспариваемых сделок нарушены его права как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества, в связи с чем обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Управление освобождено от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А11-153/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)