Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2011 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Баканова В.В.,
судей Карпачевой М.И. и Ермолаевой Л.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22 марта 2011 г. по делу N А76-12302/2009 (судья Гусев А.Г.).
В заседании приняли участие представители:
- закрытого акционерного общества "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" - Малютина С.В. (доверенность от 01 июня 2011 г.); Выползов А.А. (доверенность от 10 февраля 2009 г.), Гарифуллин К. (директор, протокол N 7 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" от 22 апреля 2009 г.);
- общества с ограниченной ответственностью "Гранит - М" - Выползов А.А. (доверенность от 01 ноября 2008 г.).
Исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
Закрытое акционерное общество Уральский Сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" (далее - ЗАО УСХПКЦ "ММГВ", истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Ресурс-2", обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплект-Ч", обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-М" (далее - ООО "Гранит-М") о признании договора купли-продажи от 29 октября 2007 года, заключенного между ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и ООО "Гранит-М" недействительным; о признании договора купли-продажи от 27 декабря 2007 г. недействительным, о признании недействительным зарегистрированного за ООО "Гранит-М" права собственности на незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6:
- незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м; о признании за ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" права собственности на незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6: - незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м.
Производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А76-13970/2009, А76-13385/2009.
31 января 2011 г. производство по делу возобновлено.
ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" в лице представителя Малютиной С.В. заявлено об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которым истец просит: признать договор купли-продажи от 29 октября 2007 года, между ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и ООО "Агат" недействительным.
Признать договор купли-продажи, заключенный 27 декабря 2007 г. недействительным (ничтожным).
Истребовать из незаконного владения ООО "Гранит-М" незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6:
- - незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м;
- Признать не подлежащей регистрации право собственности за ООО "Гранит-М" на незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6: - незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м.
Ходатайство об изменении предмета исковых требований судом удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением суда первой инстанции от 22 марта 2011 г. иск оставлен без рассмотрения, произведен возврат истцу из бюджета государственной пошлины.
Не согласившись с судебным актом, ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" направило апелляционную жалобу, в которой просило отменить определение, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что иск об истребовании имущества из незаконного владения ООО "Гранит-М" подписан генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В., действующим на основании решения единственного акционера Шустова А.В. от 16 марта 2009 г. Уточненный иск от 28 января 2011 г. подписан Понимаш И.В., действующим на основании решения единственного акционера Шустова А.В. от 18 августа 2009 г. Изменение предмета иска подписано представителем ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Глебовым В.И., назначенного генеральным директором общества протоколом от 17 февраля 2011 г.
Оставляя иск без рассмотрения суд сослался на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06 сентября 2010 г. по делу N А76-13385/2009, которым признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г. о назначении директором Понимаш И.В. Между тем, на момент подписания искового заявления Понимаш И.В. действовал в рамках полномочий генерального директора, а потому признание недействительным решения единственного акционера от 16 марта 2009 г. о назначении директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В. само по себе не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в предшествующий период. Более того, представитель истца в судебном заседании поддерживал заявленные требования в полном объеме.
В ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" в течение длительного периода времени существует корпоративный конфликт, связанный с определением состава акционеров, полномочий исполнительных органов, обращение в суд с настоящим иском связано с защитой обществом своих имущественных интересов. Учитывая, что наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения общества в суд, принятие судом обжалуемого определения нарушает права истца на судебную защиту.
Представитель ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Малютина С.В. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Другие представители ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" - Гарифуллин К., а также Выползов А.А., являющийся одновременно представителем ООО "Гранит-М" полагают обжалуемое определение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Иные лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает судебный акт подлежащим отмене применительно к п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 06 сентября 2010 г. по делу N А76-13385/2009, вступившим в законную силу, признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г., признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 05 мая 2009 г. о назначении генеральным директором общества Понимаш И.В.
Исковое заявление по настоящему делу, подписанное от имени ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В. 17 июня 2009 г., поступило в Арбитражный суд Челябинской области 17 июня 2009 г. В подтверждение полномочий Понимаш И.В. на подписание искового заявления представлено решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г., пунктом 6 которого на должность генерального директора с 16 марта 2009 г. назначен Понимаш И.В. (т. 1, л.д. 101).
В соответствии с ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.
В силу ч. 1 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.
В соответствии с ч. 1 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем.
Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой исходил из того, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области 06 сентября 2010 г. по делу N А76-13385/2009 признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г., а также признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 05 мая 2009 г. о назначении генеральным директором общества Понимаш И.В., то на момент предъявления иска Понимаш И.В. не обладал правом на подписание иска от имени ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" в силу отсутствия полномочий генерального директора, собрание проведено незаконным участником общества, в связи с чем, является недействительным. При таких обстоятельствах, решения единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г. и от 05 мая 2009 г. не имеют юридической силы и не влекут юридических последствий с момента их принятия.
С такими выводами суд апелляционной инстанции не может согласиться исходя из следующего.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 07 августа 2001 г. N 120-ФЗ) образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Следовательно, само по себе признание арбитражным судом недействительным решений единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 и от 05 мая 2009 г. не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период до вступления в силу соответствующего решения суда, к числу которых относится обращение истца 17 июня 2009 г. в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Более того, в процессе рассмотрения настоящего дела предмет исковых требований неоднократно изменялся, и данные изменения принимались судом первой инстанции.
Так, в судебном заседании 26 января 2011 г. представителем истца Малютиной С.В. заявлено ходатайство об изменении предмета иска, удовлетворенное судом (т. 4 л.д. 128) и подписанное генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В.,, действующим на основании решения единственного акционера Шустова А.В. от 18 августа 2009 г. (т. 4 л.д. 74-79), не признанным недействительным в судебном порядке.
Также в судебном заседании 14 марта 2011 г. судом первой инстанции принято изменение предмета иска (т. 7 л.д. 80-81), заявленное представителем ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Малютиной С.В., действующей на основании доверенности от 18 февраля 2011 г., выданной генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Глебовым В.И. (т. 6 л.д. 14), назначенного генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 17 февраля 2011 г. (т. 6 л.д. 13). Сведений о признании недействительным данного решения в материалах дела также не имеется.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что законодательством прямо не отрегулированы отношения процессуального правопреемства по судебным делам в случае признания недействительным решения уполномоченного органа о назначении директора юридического лица.
На основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения, регулируемые гражданским законодательством, прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
На основании пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В силу последующего одобрения сделки она считается совершенной от имени и в интересах истца.
Из материалов дела следует, что на момент принятия оспариваемого определения суда об оставлении иска без рассмотрения действия Понимаш И.В., подписавшего исковое заявление, впоследствии одобрены уполномоченным представителем истца в судебных заседаниях, предметом рассмотрения суда по настоящему делу являются исковые требования, отличные от первоначального, заявленные уполномоченным представителем ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и принятые судом к производству в установленном законом порядке.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27 мая 2011 г. генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" является Молчанов И.Д., представитель подателя апелляционной жалобы Малютина С.В. действует на основании доверенности, подписанной указанным лицом, доводы апелляционной жалобы поддерживает, настаивает на рассмотрении исковых требований по существу.
Также в судебном заседании участвуют представители ЗАО "УСПКЦ "ММГВ" Гарифуллин К. и Выползов А.А., полагающие себя надлежащими представителями ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и выражающие иную правовую позицию по делу.
Исходя из указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" неразрешенного корпоративного конфликта, функционирования двух единоличных исполнительных органов общества, и невозможности установления истинной воли юридического лица относительно рассматриваемых исковых требований.
При таких обстоятельствах, оставление искового заявления ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" без рассмотрения следует признать преждевременным, нарушающим право общества на судебную защиту, могущим повлечь невозможность впоследствии удовлетворения заявленных требований по иным основаниям.
Поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, определение суда от 22 марта 2011 г. подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 22 марта 2011 г. по делу N А76-12302/2009 отменить, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" - удовлетворить.
Направить дело N А76-12302/2009 для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Челябинской области.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru. либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу: http://rad.arbitr.ru.
Председательствующий судья
В.В.БАКАНОВ
Судьи
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.06.2011 N 18АП-4446/2011 ПО ДЕЛУ N А76-12302/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2011 г. N 18АП-4446/2011
Дело N А76-12302/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2011 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Баканова В.В.,
судей Карпачевой М.И. и Ермолаевой Л.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22 марта 2011 г. по делу N А76-12302/2009 (судья Гусев А.Г.).
В заседании приняли участие представители:
- закрытого акционерного общества "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" - Малютина С.В. (доверенность от 01 июня 2011 г.); Выползов А.А. (доверенность от 10 февраля 2009 г.), Гарифуллин К. (директор, протокол N 7 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" от 22 апреля 2009 г.);
- общества с ограниченной ответственностью "Гранит - М" - Выползов А.А. (доверенность от 01 ноября 2008 г.).
Исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
Закрытое акционерное общество Уральский Сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" (далее - ЗАО УСХПКЦ "ММГВ", истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Ресурс-2", обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплект-Ч", обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-М" (далее - ООО "Гранит-М") о признании договора купли-продажи от 29 октября 2007 года, заключенного между ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и ООО "Гранит-М" недействительным; о признании договора купли-продажи от 27 декабря 2007 г. недействительным, о признании недействительным зарегистрированного за ООО "Гранит-М" права собственности на незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6:
- незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м; о признании за ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" права собственности на незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6: - незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м.
Производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А76-13970/2009, А76-13385/2009.
31 января 2011 г. производство по делу возобновлено.
ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" в лице представителя Малютиной С.В. заявлено об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которым истец просит: признать договор купли-продажи от 29 октября 2007 года, между ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и ООО "Агат" недействительным.
Признать договор купли-продажи, заключенный 27 декабря 2007 г. недействительным (ничтожным).
Истребовать из незаконного владения ООО "Гранит-М" незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6:
- - незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м;
- Признать не подлежащей регистрации право собственности за ООО "Гранит-М" на незавершенные строительством объекты, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Луценко, 6: - незавершенный строительством объект, торгово-выставочный павильон, литеры А, площадью 1776,8 кв. м;- незавершенный строительством объект литер З,З1, контрольно-пропускной пункт, площадью 33,6 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Б, В, площадью 456, 4 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Д, общей площадью 849, 2 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, общей площадью 656, 1 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Г, крытая автостоянка, площадь 578, 0 кв. м; - незавершенный строительством объект литер Е, площадью 216. 8 кв. м.
Ходатайство об изменении предмета исковых требований судом удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением суда первой инстанции от 22 марта 2011 г. иск оставлен без рассмотрения, произведен возврат истцу из бюджета государственной пошлины.
Не согласившись с судебным актом, ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" направило апелляционную жалобу, в которой просило отменить определение, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что иск об истребовании имущества из незаконного владения ООО "Гранит-М" подписан генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В., действующим на основании решения единственного акционера Шустова А.В. от 16 марта 2009 г. Уточненный иск от 28 января 2011 г. подписан Понимаш И.В., действующим на основании решения единственного акционера Шустова А.В. от 18 августа 2009 г. Изменение предмета иска подписано представителем ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Глебовым В.И., назначенного генеральным директором общества протоколом от 17 февраля 2011 г.
Оставляя иск без рассмотрения суд сослался на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06 сентября 2010 г. по делу N А76-13385/2009, которым признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г. о назначении директором Понимаш И.В. Между тем, на момент подписания искового заявления Понимаш И.В. действовал в рамках полномочий генерального директора, а потому признание недействительным решения единственного акционера от 16 марта 2009 г. о назначении директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В. само по себе не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в предшествующий период. Более того, представитель истца в судебном заседании поддерживал заявленные требования в полном объеме.
В ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" в течение длительного периода времени существует корпоративный конфликт, связанный с определением состава акционеров, полномочий исполнительных органов, обращение в суд с настоящим иском связано с защитой обществом своих имущественных интересов. Учитывая, что наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения общества в суд, принятие судом обжалуемого определения нарушает права истца на судебную защиту.
Представитель ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Малютина С.В. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Другие представители ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" - Гарифуллин К., а также Выползов А.А., являющийся одновременно представителем ООО "Гранит-М" полагают обжалуемое определение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Иные лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает судебный акт подлежащим отмене применительно к п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 06 сентября 2010 г. по делу N А76-13385/2009, вступившим в законную силу, признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г., признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 05 мая 2009 г. о назначении генеральным директором общества Понимаш И.В.
Исковое заявление по настоящему делу, подписанное от имени ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В. 17 июня 2009 г., поступило в Арбитражный суд Челябинской области 17 июня 2009 г. В подтверждение полномочий Понимаш И.В. на подписание искового заявления представлено решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г., пунктом 6 которого на должность генерального директора с 16 марта 2009 г. назначен Понимаш И.В. (т. 1, л.д. 101).
В соответствии с ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.
В силу ч. 1 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.
В соответствии с ч. 1 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем.
Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой исходил из того, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области 06 сентября 2010 г. по делу N А76-13385/2009 признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г., а также признано недействительным решение единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 05 мая 2009 г. о назначении генеральным директором общества Понимаш И.В., то на момент предъявления иска Понимаш И.В. не обладал правом на подписание иска от имени ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" в силу отсутствия полномочий генерального директора, собрание проведено незаконным участником общества, в связи с чем, является недействительным. При таких обстоятельствах, решения единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 г. и от 05 мая 2009 г. не имеют юридической силы и не влекут юридических последствий с момента их принятия.
С такими выводами суд апелляционной инстанции не может согласиться исходя из следующего.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 07 августа 2001 г. N 120-ФЗ) образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Следовательно, само по себе признание арбитражным судом недействительным решений единственного акционера ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" от 16 марта 2009 и от 05 мая 2009 г. не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период до вступления в силу соответствующего решения суда, к числу которых относится обращение истца 17 июня 2009 г. в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Более того, в процессе рассмотрения настоящего дела предмет исковых требований неоднократно изменялся, и данные изменения принимались судом первой инстанции.
Так, в судебном заседании 26 января 2011 г. представителем истца Малютиной С.В. заявлено ходатайство об изменении предмета иска, удовлетворенное судом (т. 4 л.д. 128) и подписанное генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Понимаш И.В.,, действующим на основании решения единственного акционера Шустова А.В. от 18 августа 2009 г. (т. 4 л.д. 74-79), не признанным недействительным в судебном порядке.
Также в судебном заседании 14 марта 2011 г. судом первой инстанции принято изменение предмета иска (т. 7 л.д. 80-81), заявленное представителем ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Малютиной С.В., действующей на основании доверенности от 18 февраля 2011 г., выданной генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" Глебовым В.И. (т. 6 л.д. 14), назначенного генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 17 февраля 2011 г. (т. 6 л.д. 13). Сведений о признании недействительным данного решения в материалах дела также не имеется.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что законодательством прямо не отрегулированы отношения процессуального правопреемства по судебным делам в случае признания недействительным решения уполномоченного органа о назначении директора юридического лица.
На основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения, регулируемые гражданским законодательством, прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
На основании пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В силу последующего одобрения сделки она считается совершенной от имени и в интересах истца.
Из материалов дела следует, что на момент принятия оспариваемого определения суда об оставлении иска без рассмотрения действия Понимаш И.В., подписавшего исковое заявление, впоследствии одобрены уполномоченным представителем истца в судебных заседаниях, предметом рассмотрения суда по настоящему делу являются исковые требования, отличные от первоначального, заявленные уполномоченным представителем ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и принятые судом к производству в установленном законом порядке.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27 мая 2011 г. генеральным директором ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" является Молчанов И.Д., представитель подателя апелляционной жалобы Малютина С.В. действует на основании доверенности, подписанной указанным лицом, доводы апелляционной жалобы поддерживает, настаивает на рассмотрении исковых требований по существу.
Также в судебном заседании участвуют представители ЗАО "УСПКЦ "ММГВ" Гарифуллин К. и Выползов А.А., полагающие себя надлежащими представителями ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" и выражающие иную правовую позицию по делу.
Исходя из указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" неразрешенного корпоративного конфликта, функционирования двух единоличных исполнительных органов общества, и невозможности установления истинной воли юридического лица относительно рассматриваемых исковых требований.
При таких обстоятельствах, оставление искового заявления ЗАО УСХПКЦ "ММГВ" без рассмотрения следует признать преждевременным, нарушающим право общества на судебную защиту, могущим повлечь невозможность впоследствии удовлетворения заявленных требований по иным основаниям.
Поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, определение суда от 22 марта 2011 г. подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 22 марта 2011 г. по делу N А76-12302/2009 отменить, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" - удовлетворить.
Направить дело N А76-12302/2009 для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Челябинской области.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru. либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу: http://rad.arbitr.ru.
Председательствующий судья
В.В.БАКАНОВ
Судьи
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)