Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии от Бабушкина Е.А. представителя Егорова С.Н. (доверенность от 18.03.2013), от Ильина А.Б. представителя Попова Д.. (доверенность от 08.02.2013), от закрытого акционерного общества "Петроком" генерального директора Смолянского Л.Б. (выписка из протокола годового общего собрания акционеров от 03.06.2011) и представителя Ильина И.В. (доверенность от 01.09.2014), рассмотрев 20.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петроком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-52108/2006,
установил:
Бабушкин Евгений Александрович и Ильин Александр Борисович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петроком", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., 21, лит Б, ОГРН 1027808911437 (далее - Общество, ЗАО "Петроком"), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.03.2006 о внесении изменений в устав, об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении решения о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.
Решением от 18.06.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2007 решение от 18.06.2007 оставлено без изменения.
Ильин А.Б. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 30.12.2010 (согласно регистрационному штампу) о пересмотре решения от 18.06.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 16.02.2011 суд отказал Ильину А.Б. в пересмотре решения от 18.06.2077 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 определение от 16.02.2011 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 28.06.2011 отменено решение суда от 18.06.2007 и назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 решение суда от 28.06.2011 изменено, первый абзац резолютивной части изложен в следующей редакции: "Отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2007 по делу N А56-52108/2006 по вновь открывшимся обстоятельствам". В остальной части апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения.
Решением от 23.04.2012 заявление Ильина А.Б. о фальсификации доказательств оставлено без удовлетворения, в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 решение суда от 23.04.2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2013 решение от 23.04.2012 и постановление от 01.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда первой инстанции от 23.05.2013 заявленные требования Ильина А.Б. удовлетворены. Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.03.2006: о внесении изменений в устав Общества; об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении решения о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций. В иске Бабушкину Е.А. отказано.
Постановлением от 14.10.2013 суд апелляционной инстанции оставил решение от 23.05.2013 без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Петроком" просит отменить решение от 23.05.2013 и постановление от 14.10.2013 в части удовлетворения заявленных требований и в указанной части направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали ответы федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" (далее - ФГУП "Почта России") от 01.07.2013 и от 03.07.2013, согласно которым цвет штемпельной краски для оттиска печатей с использованием мастики синего цвета не противоречит нормативным документам.
ЗАО "Петроком" считает, что Ильин А.Б. не обладает правом на предъявление иска, так как после проведения 27.03.2006 оспариваемого собрания и совершения им сделки по дарению всех принадлежащих ему акций, он утратил статус акционера Общества.
Кроме того, податель жалобы ссылается на пропуск истцом срока исковой давности ввиду обращения в суд 20.12.2006 - через 9 месяцев после проведения собрания.
В письменном отзыве Ильин А.Б. возражает против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представители Ильина А.Б. и Бабушкина Е.А. возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 27.03.2006 в Обществе состоялось внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (первый вопрос); о внесении изменений в устав Общества (второй вопрос); об изменении цены размещения объявленных именных акций Общества (третий вопрос); об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (четвертый вопрос); об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (пятый вопрос); об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (шестой вопрос).
На момент проведения собрания Ильин А.Б. являлся акционером Общества и ему принадлежало 35% обыкновенных именных акций. На основании договора дарения от 28.03.2006 Ильин А.Б. подарил Бабушкину Е.А. все принадлежащие ему акции Общества. Списание указанных акций с лицевого счета Ильина А.Б. произведено 31.03.2006.
Апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010 удовлетворен иск Ильиной Нины Александровны: признан недействительным договор дарения 35 именных бездокументарных акций Общества, заключенный 28.03.2006 Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А. Суд признал 35 именных бездокументарных акций совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что Ильин А.Б. не был уведомлен о проведении собрания акционеров, в связи с чем лишен возможности принять участие в его работе. О принятии решения о дополнительной эмиссии акций истцам стало известно только после регистрации уполномоченным органом отчета об итогах размещения акций дополнительной эмиссии. Голосование Ильина А.Б. на общем собрании носило бы решающий характер, и он бы возражал против внесения изменений в устав Общества. Кроме того, Ильин А.Б. был лишен возможности принять участие в дополнительной эмиссии акций. Истцы также утверждают, что 27.03.2006 общее собрание вообще не проводилось.
Возражая против заявленных требования, Общество заявило о пропуске срока давности по оспариванию решений, принятых 27.03.2006 общим собранием акционеров, ссылаясь на то, что Ильин А.Б. был своевременно, в марте 2006 года, извещен о проведении собрания, а в марте - мае 2006 года материалы собрания и иные документы Общества направлялись истцам по их запросам.
В качестве доказательства надлежащего уведомления Ильина А.Б. о проведении собрания акционеров и в подтверждение довода о пропуске им срока на обжалование решений общего собрания ЗАО "Петроком" представило оригиналы двух описей вложения в ценные письма на имя Ильина А.Б., содержащие оттиски календарных штемпелей почтового органа от 03.03.2006. В данных описях в качестве вложения в ценные письма указаны сообщения о проведении 27.03.2006 внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Ильин А.Б. не принимал участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 27.03.2006, не извещался.
При этом суд первой инстанции в результате проверки заявления Ильина А.Б. о фальсификации представленных ответчиком описей признал их недопустимым доказательством.
Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, а также принимая во внимание, что участие истца в собрании могло повлиять на результаты голосования, суды обоснованно пришли к правомерному выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров, и удовлетворили исковые требования.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии у Ильина А.Б. права на подачу настоящего иска ввиду утраты им статуса акционера Общества.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанциями, на момент проведения собрания Ильин А.Б. являлся акционером Общества и ему принадлежало 35% обыкновенных именных акций. Апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010 договор дарения 35 именных бездокументарных акций Общества, заключенный 28.03.2006 Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А., признан недействительным. Суд признал 35 именных бездокументарных акций совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.
Кроме того, статус Ильина А.Б. как акционера Общества подтвержден судебными актами по делу N А56-55008/2011, в рамках которого суд первой инстанции обязал ЗАО "Петроком" зачислить на лицевой счет Ильина А.Б. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Петроком" номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, в том числе три акции, находящиеся на лицевом счете Ефимова Н.А. (N 09-ФИЗ) и 32 акции, находящиеся на лицевом счете Бабушкина Е.А. (N 08-ФИЗ), путем списания указанных акций с лицевых счетов Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.А. Суд обязал Общество внести в реестр его акционеров запись о переходе права собственности на 35 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, Ильину А.Б. с 14.08.2011.
Вопреки доводам подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения Ильина А.Б. о месте и времени проведения оспариваемого собрания акционеров ЗАО "Петроком".
Ссылка подателя жалобы на описи почтовых вложений, подтверждающих, по мнению ответчика, надлежащее извещение Ильина А.Б. о проведения оспариваемого собрания, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен - как противоречащий представленным в дело доказательствам.
Как следует из ответа ФГУП "Почта России", в 2006 году почтой использовалась исключительно черная штемпельная краска. Не отрицается это обстоятельство и во всех иных ответах почтовых органов, в том числе дополнительно приобщенных ответчиком к материалам дела при его рассмотрении апелляционным судом. Оценка, данная органами почтовой связи соответствия представленной почтовой описи обязательным нормам и правилам в данном случае, как правильно указали суды, не имеет значения, так как использование иной штемпельной краски говорит о том, что указанный документ не мог реально быть составлен в спорную дату, и это обстоятельство лишает его доказательственного значения с точки зрения подтверждения совершения почтового отправления в адрес истца в 2006 году.
Кроме того, факт ненадлежащего извещения Ильина А.Б. о проведении собрания 27.03.2006 и отсутствия у него возможности принять участие в собрании установлен постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 по делу N А56-48138/2007, в рассмотрении которого принимали участие как Ильин А.Б., так и Общество, что свидетельствует в силу положений статьи 69 АПК РФ о преюдициальном характере этих выводов для указанных лиц.
Ввиду изложенного довод Общества о пропуске истцом срока давности для оспаривания собрания акционеров ЗАО "Петроком" также подлежит отклонению, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Ильин А.Б. мог узнать о проведенном собраннее 27.03.2006.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А56-52108/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петроком" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.01.2014 ПО ДЕЛУ N А56-52108/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2014 г. по делу N А56-52108/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии от Бабушкина Е.А. представителя Егорова С.Н. (доверенность от 18.03.2013), от Ильина А.Б. представителя Попова Д.. (доверенность от 08.02.2013), от закрытого акционерного общества "Петроком" генерального директора Смолянского Л.Б. (выписка из протокола годового общего собрания акционеров от 03.06.2011) и представителя Ильина И.В. (доверенность от 01.09.2014), рассмотрев 20.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петроком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-52108/2006,
установил:
Бабушкин Евгений Александрович и Ильин Александр Борисович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петроком", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., 21, лит Б, ОГРН 1027808911437 (далее - Общество, ЗАО "Петроком"), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.03.2006 о внесении изменений в устав, об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении решения о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.
Решением от 18.06.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2007 решение от 18.06.2007 оставлено без изменения.
Ильин А.Б. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 30.12.2010 (согласно регистрационному штампу) о пересмотре решения от 18.06.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 16.02.2011 суд отказал Ильину А.Б. в пересмотре решения от 18.06.2077 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 определение от 16.02.2011 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 28.06.2011 отменено решение суда от 18.06.2007 и назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 решение суда от 28.06.2011 изменено, первый абзац резолютивной части изложен в следующей редакции: "Отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2007 по делу N А56-52108/2006 по вновь открывшимся обстоятельствам". В остальной части апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения.
Решением от 23.04.2012 заявление Ильина А.Б. о фальсификации доказательств оставлено без удовлетворения, в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 решение суда от 23.04.2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2013 решение от 23.04.2012 и постановление от 01.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда первой инстанции от 23.05.2013 заявленные требования Ильина А.Б. удовлетворены. Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.03.2006: о внесении изменений в устав Общества; об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении решения о регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций. В иске Бабушкину Е.А. отказано.
Постановлением от 14.10.2013 суд апелляционной инстанции оставил решение от 23.05.2013 без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Петроком" просит отменить решение от 23.05.2013 и постановление от 14.10.2013 в части удовлетворения заявленных требований и в указанной части направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали ответы федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" (далее - ФГУП "Почта России") от 01.07.2013 и от 03.07.2013, согласно которым цвет штемпельной краски для оттиска печатей с использованием мастики синего цвета не противоречит нормативным документам.
ЗАО "Петроком" считает, что Ильин А.Б. не обладает правом на предъявление иска, так как после проведения 27.03.2006 оспариваемого собрания и совершения им сделки по дарению всех принадлежащих ему акций, он утратил статус акционера Общества.
Кроме того, податель жалобы ссылается на пропуск истцом срока исковой давности ввиду обращения в суд 20.12.2006 - через 9 месяцев после проведения собрания.
В письменном отзыве Ильин А.Б. возражает против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представители Ильина А.Б. и Бабушкина Е.А. возражали против удовлетворения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 27.03.2006 в Обществе состоялось внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (первый вопрос); о внесении изменений в устав Общества (второй вопрос); об изменении цены размещения объявленных именных акций Общества (третий вопрос); об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (четвертый вопрос); об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (пятый вопрос); об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (шестой вопрос).
На момент проведения собрания Ильин А.Б. являлся акционером Общества и ему принадлежало 35% обыкновенных именных акций. На основании договора дарения от 28.03.2006 Ильин А.Б. подарил Бабушкину Е.А. все принадлежащие ему акции Общества. Списание указанных акций с лицевого счета Ильина А.Б. произведено 31.03.2006.
Апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010 удовлетворен иск Ильиной Нины Александровны: признан недействительным договор дарения 35 именных бездокументарных акций Общества, заключенный 28.03.2006 Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А. Суд признал 35 именных бездокументарных акций совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что Ильин А.Б. не был уведомлен о проведении собрания акционеров, в связи с чем лишен возможности принять участие в его работе. О принятии решения о дополнительной эмиссии акций истцам стало известно только после регистрации уполномоченным органом отчета об итогах размещения акций дополнительной эмиссии. Голосование Ильина А.Б. на общем собрании носило бы решающий характер, и он бы возражал против внесения изменений в устав Общества. Кроме того, Ильин А.Б. был лишен возможности принять участие в дополнительной эмиссии акций. Истцы также утверждают, что 27.03.2006 общее собрание вообще не проводилось.
Возражая против заявленных требования, Общество заявило о пропуске срока давности по оспариванию решений, принятых 27.03.2006 общим собранием акционеров, ссылаясь на то, что Ильин А.Б. был своевременно, в марте 2006 года, извещен о проведении собрания, а в марте - мае 2006 года материалы собрания и иные документы Общества направлялись истцам по их запросам.
В качестве доказательства надлежащего уведомления Ильина А.Б. о проведении собрания акционеров и в подтверждение довода о пропуске им срока на обжалование решений общего собрания ЗАО "Петроком" представило оригиналы двух описей вложения в ценные письма на имя Ильина А.Б., содержащие оттиски календарных штемпелей почтового органа от 03.03.2006. В данных описях в качестве вложения в ценные письма указаны сообщения о проведении 27.03.2006 внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Ильин А.Б. не принимал участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 27.03.2006, не извещался.
При этом суд первой инстанции в результате проверки заявления Ильина А.Б. о фальсификации представленных ответчиком описей признал их недопустимым доказательством.
Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, а также принимая во внимание, что участие истца в собрании могло повлиять на результаты голосования, суды обоснованно пришли к правомерному выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров, и удовлетворили исковые требования.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии у Ильина А.Б. права на подачу настоящего иска ввиду утраты им статуса акционера Общества.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанциями, на момент проведения собрания Ильин А.Б. являлся акционером Общества и ему принадлежало 35% обыкновенных именных акций. Апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010 договор дарения 35 именных бездокументарных акций Общества, заключенный 28.03.2006 Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А., признан недействительным. Суд признал 35 именных бездокументарных акций совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.
Кроме того, статус Ильина А.Б. как акционера Общества подтвержден судебными актами по делу N А56-55008/2011, в рамках которого суд первой инстанции обязал ЗАО "Петроком" зачислить на лицевой счет Ильина А.Б. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Петроком" номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, в том числе три акции, находящиеся на лицевом счете Ефимова Н.А. (N 09-ФИЗ) и 32 акции, находящиеся на лицевом счете Бабушкина Е.А. (N 08-ФИЗ), путем списания указанных акций с лицевых счетов Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.А. Суд обязал Общество внести в реестр его акционеров запись о переходе права собственности на 35 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, Ильину А.Б. с 14.08.2011.
Вопреки доводам подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения Ильина А.Б. о месте и времени проведения оспариваемого собрания акционеров ЗАО "Петроком".
Ссылка подателя жалобы на описи почтовых вложений, подтверждающих, по мнению ответчика, надлежащее извещение Ильина А.Б. о проведения оспариваемого собрания, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен - как противоречащий представленным в дело доказательствам.
Как следует из ответа ФГУП "Почта России", в 2006 году почтой использовалась исключительно черная штемпельная краска. Не отрицается это обстоятельство и во всех иных ответах почтовых органов, в том числе дополнительно приобщенных ответчиком к материалам дела при его рассмотрении апелляционным судом. Оценка, данная органами почтовой связи соответствия представленной почтовой описи обязательным нормам и правилам в данном случае, как правильно указали суды, не имеет значения, так как использование иной штемпельной краски говорит о том, что указанный документ не мог реально быть составлен в спорную дату, и это обстоятельство лишает его доказательственного значения с точки зрения подтверждения совершения почтового отправления в адрес истца в 2006 году.
Кроме того, факт ненадлежащего извещения Ильина А.Б. о проведении собрания 27.03.2006 и отсутствия у него возможности принять участие в собрании установлен постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 по делу N А56-48138/2007, в рассмотрении которого принимали участие как Ильин А.Б., так и Общество, что свидетельствует в силу положений статьи 69 АПК РФ о преюдициальном характере этих выводов для указанных лиц.
Ввиду изложенного довод Общества о пропуске истцом срока давности для оспаривания собрания акционеров ЗАО "Петроком" также подлежит отклонению, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Ильин А.Б. мог узнать о проведенном собраннее 27.03.2006.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А56-52108/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петроком" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)