Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,
при участии:
- от Сипки К.Р. - представителя Чернышовой Е.Н. по доверенности от 17.05.2013;
- от третьего лица - представителя Чернышовой Е.Н. по доверенности от 05.07.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 25.03.2014 по делу N А32-41304/2013
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
к ответчикам: Сипки Каро Рзаевичу, открытому акционерному обществу "Краснодарсортсемовощ"
при участии третьего лица: Михайлушкиной Ольги Викторовны
о признании сделок недействительными,
принятое судьей Черножуковой М.В.,
установил:
Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Сипки Каро Рзаевичу и открытому акционерному обществу "Краснодарсортсемовощ" в котором просило признать взаимосвязанные договоры займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, 21.01.2012, от 31.01.2012, заключенные между Сипки К.Р. и ОАО "Краснодарсортсемовощ" недействительными, а также применить последствия недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована доводами, изложенными в исковом заявлении.
Как следует из материалов дела, Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае является уполномоченным государственным органом, осуществляющим права единственного акционера ОАО "Краснодарсортсемовощ", владеющим 100% акций предприятия.
Между Сипки К.Р. и ОАО "Краснодарсортсемовощ" были заключены договоры займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, от 21.01.2012, от 31.01.2012.
Истец полагает, что указанные взаимосвязанные сделки, совершенные ОАО "Краснодарсортсемовощ", являются крупной сделкой. Оспариваемые договоры займа совершены с нарушением порядка их одобрения и нарушают права и законные интересы акционера.
Кроме того, заключенные между ответчиками вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, так как сторонами являются одни и те же лица, сделки имеют одно целевое назначение (передача денег в заем), совершены в ограниченный промежуток времени (28.12.2012, 09.01.2012, 11.01.2012, 18.01.2012, 20.01.2012, 21.01.2012, 31.01.2012), заключение указанных сделок фактически привело к банкротству ОАО "Краснодарсортсемовощ" (определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2012 по делу N А32-16913/2012 в отношении ОАО "Краснодарсортсемовощ" введена процедура наблюдения).
Совершение оспариваемых сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОАО "Краснодарсортсемовощ" и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Исходя из позиции, изложенной в пункте п. 5 Постановления Конституционного суда РФ от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В суде первой инстанции представитель ответчика Сипки К.Р. заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.
Судом первой инстанции, в процессе рассмотрения исковых требований, установлено, что в отношении ОАО "Краснодарсортсемовощ" 21.06.2012 определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16913/2012-44/353-Б на основании заявления Сипки К.Р. было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), указанным же определением к участию в деле как собственник имущества было привлечено Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае. Поводом для обращения Сипки К.Р. с заявлением о банкротстве послужило наличие у ОАО "Краснодарсортсемовощ" задолженности по договорам займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, от 21.01.2012, от 31.01.2012.
Как следует из протокола судебного заседания от 24-31.07.2012, в судебном заседании по рассмотрению обоснованности заявленных требований Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае принимало участие в лице представителя Какорина И.С., а также осуществляла иные процессуальные действия связанные в процессе рассмотрения спора.
На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, признает заявленное представителем ответчика ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности правомерным, так как истец, зная о существовании спорных договоров займа с июля 2012 имел возможность в течение года реализовать право на судебную защиту, в то время как в суд с данным иском обратился лишь 10.12.2013.
Следовательно, суд первой инстанции обосновано определил, что годичный срок исковой давности по заявленному требованию истца о признании договоров займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, от 21.01.2012, от 31.01.2012 недействительными, пропущен.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 26 совместного постановления от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 части 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, и понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 по делу N А32-41304/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
Н.Н.МИСНИК
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.06.2014 N 15АП-8219/2014 ПО ДЕЛУ N А32-41304/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2014 г. N 15АП-8219/2014
Дело N А32-41304/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,
при участии:
- от Сипки К.Р. - представителя Чернышовой Е.Н. по доверенности от 17.05.2013;
- от третьего лица - представителя Чернышовой Е.Н. по доверенности от 05.07.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 25.03.2014 по делу N А32-41304/2013
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае
к ответчикам: Сипки Каро Рзаевичу, открытому акционерному обществу "Краснодарсортсемовощ"
при участии третьего лица: Михайлушкиной Ольги Викторовны
о признании сделок недействительными,
принятое судьей Черножуковой М.В.,
установил:
Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Сипки Каро Рзаевичу и открытому акционерному обществу "Краснодарсортсемовощ" в котором просило признать взаимосвязанные договоры займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, 21.01.2012, от 31.01.2012, заключенные между Сипки К.Р. и ОАО "Краснодарсортсемовощ" недействительными, а также применить последствия недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована доводами, изложенными в исковом заявлении.
Как следует из материалов дела, Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае является уполномоченным государственным органом, осуществляющим права единственного акционера ОАО "Краснодарсортсемовощ", владеющим 100% акций предприятия.
Между Сипки К.Р. и ОАО "Краснодарсортсемовощ" были заключены договоры займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, от 21.01.2012, от 31.01.2012.
Истец полагает, что указанные взаимосвязанные сделки, совершенные ОАО "Краснодарсортсемовощ", являются крупной сделкой. Оспариваемые договоры займа совершены с нарушением порядка их одобрения и нарушают права и законные интересы акционера.
Кроме того, заключенные между ответчиками вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, так как сторонами являются одни и те же лица, сделки имеют одно целевое назначение (передача денег в заем), совершены в ограниченный промежуток времени (28.12.2012, 09.01.2012, 11.01.2012, 18.01.2012, 20.01.2012, 21.01.2012, 31.01.2012), заключение указанных сделок фактически привело к банкротству ОАО "Краснодарсортсемовощ" (определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2012 по делу N А32-16913/2012 в отношении ОАО "Краснодарсортсемовощ" введена процедура наблюдения).
Совершение оспариваемых сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОАО "Краснодарсортсемовощ" и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Исходя из позиции, изложенной в пункте п. 5 Постановления Конституционного суда РФ от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В суде первой инстанции представитель ответчика Сипки К.Р. заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.
Судом первой инстанции, в процессе рассмотрения исковых требований, установлено, что в отношении ОАО "Краснодарсортсемовощ" 21.06.2012 определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16913/2012-44/353-Б на основании заявления Сипки К.Р. было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), указанным же определением к участию в деле как собственник имущества было привлечено Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае. Поводом для обращения Сипки К.Р. с заявлением о банкротстве послужило наличие у ОАО "Краснодарсортсемовощ" задолженности по договорам займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, от 21.01.2012, от 31.01.2012.
Как следует из протокола судебного заседания от 24-31.07.2012, в судебном заседании по рассмотрению обоснованности заявленных требований Территориальное управление Росимущества в Краснодарском крае принимало участие в лице представителя Какорина И.С., а также осуществляла иные процессуальные действия связанные в процессе рассмотрения спора.
На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, признает заявленное представителем ответчика ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности правомерным, так как истец, зная о существовании спорных договоров займа с июля 2012 имел возможность в течение года реализовать право на судебную защиту, в то время как в суд с данным иском обратился лишь 10.12.2013.
Следовательно, суд первой инстанции обосновано определил, что годичный срок исковой давности по заявленному требованию истца о признании договоров займа от 28.12.2012, от 09.01.2012, от 11.01.2012, от 18.01.2012, от 20.01.2012, от 21.01.2012, от 31.01.2012 недействительными, пропущен.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 26 совместного постановления от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 части 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, и понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 по делу N А32-41304/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
Н.Н.МИСНИК
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)