Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: М.М. Саранцевой, А.А. Шведова
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю
на решение от 21.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014
по делу N А51-27550/2013
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышев
По заявлению Максимова Александра Васильевича
к Банку России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе
о признании недействительным предписания РО ФСФР России в ДФО N 20-13-МА-05/2137 от 27.05.2013
Максимов Александр Васильевич (далее - Максимов А.В.; место жительства: г. Якутск) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Региональному Отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном Федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ДФО; ОГРН: 1022502287378, ИНН: 2536066913; адрес (место нахождения): 690091, г. Владивосток, ул. Алеутская, 45-а, к. 230) о признании недействительным предписания от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 о приведении обязательного предложения в соответствие с законодательством Российской Федерации.
Определением от 28.08.2013 Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) передал дело по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Приморского края.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2013 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена ответчика - РО ФСФР России в ДФО на Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (далее - Банк России; ОГРН: 1037700013020, ИНН: 7702235133; адрес (место нахождения): 107016, г. Москва, ул. Неглинная, 12).
Решением от 21.12.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Судебные акты мотивированы несоответствием предписания от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В кассационной жалобе Банк России просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает, что представленные Максимовым А.В. документы (договор купли-продажи от 31.10.2012 N ЯАК-311012-14, отчет о проведении операций по счету депо от 31.10.2012) не могут служить документами, содержащими сведения о дате сделки и наибольшей цене приобретения ценных бумаг, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, истец приобрел ценные бумаги ОАО "Туймаада Даймонд", что является нарушением статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.
В отзыве на кассационную жалобу Максимов А.В. не согласился с доводами в ней изложенными, сославшись на то, что оспариваемое предписание возлагает на него дополнительные обязательства, не предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, проверив законность решения от 21.12.2013 и постановление от 27.03.2014 с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены (изменения) не имеется.
Как установлено судами в соответствии с материалами дела, на основании договора купли-продажи акций "Туймаада Даймонд" от 31.10.2012 N ЯАК-311012-1, заключенного с ООО "Якутская алмазная компания", Максимов А.В. приобрел 2 776 473 обыкновенных именных акций ОАО "Туймаада Даймонд", в связи с чем ОАО "Якутский Депозитарный Центр" проведена соответствующая операция по счету депо акционера. Количество акций, приобретенное Максимовым А.В., составило 59,1 процентов от общего числа размещенных обществом акций.
В дальнейшем, 30.04.2013 Максимов А.В. направил в адрес РО ФСФР России в ДФО обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Туймаада Даймонд" с приложением пакета документов.
27.05.2013 РО ФСФР России в ДФО вынесено предписание N 20-13-МА-05/2137 о приведении обязательного предложения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Из содержания данного предписания следует, что в нарушение абзаца шестого пункта 2, абзаца третьего пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, подпункта "д" пункта 2.4 Положения заявителем не представлен документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, лицо, направляющее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести приобретаемые на основании обязательного предложения эмиссионные ценные бумаги по такой цене, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги.
Данным предписанием РО ФСФР России в ДФО обязало Максимова А.В. в течение тридцати дней с даты получения предписания: провести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Туймаада Даймонд" в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации; представить обязательное предложение о приобретении ценных бумаг РО ФСФР России в ДФО не позднее даты направления указанного предложения в ОАО "Туймаада Даймонд"; представить в РО ФСФР России в ДФО не позднее следующего дня по окончании срока исполнения настоящего предписания отчет об исполнении предписания с приложением надлежащим образом оформленных (сшитых, пронумерованных, подписанных уполномоченным лицом и скрепленных печатью организации) копий документов, подтверждающих исполнение указанных в предписании требований.
Полагая, что предписание РО ФСФР России в ДФО от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 незаконно возлагает на заявителя дополнительные не предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательства, Максимов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно части 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Пунктом 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах предъявляется ряд требований к определению цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения.
Так, если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое акционерное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги (абзацем 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с подпунктом "д" пункта 2.4 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение), вместе с обязательным предложением в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг представляется документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, лицо, направляющее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести приобретаемые на основании обязательного предложения эмиссионные ценные бумаги по такой цене, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги. Указанный документ должен быть подписан лицом, направляющим обязательное предложение, а если таким лицом является юридическое лицо, - подписан уполномоченным лицом и заверен печатью указанного юридического лица.
Судами установлено, что указанный документ заявителем к пакету документов, поданных в РО ФСФР России в ДФО, не прилагался.
Пунктом 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи, в которых Банк России направляет лицу, представившему добровольное или обязательное предложение, предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона, к числу которых, в том числе, отнесены непредставление документов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в открытое общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования; несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
При этом согласно пункту 7 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг предоставлено право устанавливать требования к порядку представления в федеральный орган добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 Закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.8 настоящего Федерального закона.
Вместе с тем, судами установлено, что при направлении в РО ФСФР России в ДФО обязательного предложения заявителем приложены: договор от 31.10.2012 N ЯАК-311012-1 купли-продажи акций "Туймаада Даймонд" о продаже 2 776 473 штук акций по цене 8,82 руб. за штуку и отчет о проведении операций по счету депонента в подтверждение факта оплаты по указанному выше договору.
Также установлено, что цена приобретаемых Максимовым А.В. ценных бумаг в обязательном предложении (8,82 руб. за одну обыкновенную бездокументарную акцию) установлена не ниже цены, по которой заявитель приобрел акции по договору от 31.10.2012.
На основании вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что непредставление в виде отдельного документа сведений о ценообразовании не свидетельствует, о нарушении прав миноритарных акционеров.
Учитывая, что к обязательному предложению истцом приложен договор купли-продажи от 31.10.2012 N ЯАК-311012-14 с указанием даты совершения последней сделки 31.10.2012, общей цены и количества акций и отчет о проведении операции по счету депо от 31.10.2012, Максимов А.В. исполнил обязанность по предоставлению сведений о ценообразовании.
Непредставление спорного документа истец обосновал отсутствием совершения им в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения, иных договоров по приобретению акций общества, а также отсутствием у него аффилированных лиц.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, судами сделан правомерный вывод о том, что содержащиеся в предписании РО ФСФР России в ДФО от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 требования носят формальный характер, являются незаконными, нарушающими права заявителя в области предпринимательской деятельности.
В этой связи отклоняются как необоснованные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленные Максимовым А.В. документы не могут служить документами, содержащими сведения о дате сделки и наибольшей цене приобретения ценных бумаг.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как они были предметом рассмотрения судами, и им дана надлежащая правовая оценка.
Выводы судов основаны на правильном толковании подлежащих применению норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и переоценке в суде кассационной инстанции, в силу положений статьи 286 АПК РФ, не подлежат.
Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 21.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу N А51-27550/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.О.НИКИТИН
Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 15.07.2014 N Ф03-2793/2014 ПО ДЕЛУ N А51-27550/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. N Ф03-2793/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: М.М. Саранцевой, А.А. Шведова
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю
на решение от 21.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014
по делу N А51-27550/2013
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышев
По заявлению Максимова Александра Васильевича
к Банку России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе
о признании недействительным предписания РО ФСФР России в ДФО N 20-13-МА-05/2137 от 27.05.2013
установил:
Максимов Александр Васильевич (далее - Максимов А.В.; место жительства: г. Якутск) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Региональному Отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном Федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ДФО; ОГРН: 1022502287378, ИНН: 2536066913; адрес (место нахождения): 690091, г. Владивосток, ул. Алеутская, 45-а, к. 230) о признании недействительным предписания от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 о приведении обязательного предложения в соответствие с законодательством Российской Федерации.
Определением от 28.08.2013 Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) передал дело по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Приморского края.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2013 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена ответчика - РО ФСФР России в ДФО на Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (далее - Банк России; ОГРН: 1037700013020, ИНН: 7702235133; адрес (место нахождения): 107016, г. Москва, ул. Неглинная, 12).
Решением от 21.12.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Судебные акты мотивированы несоответствием предписания от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В кассационной жалобе Банк России просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает, что представленные Максимовым А.В. документы (договор купли-продажи от 31.10.2012 N ЯАК-311012-14, отчет о проведении операций по счету депо от 31.10.2012) не могут служить документами, содержащими сведения о дате сделки и наибольшей цене приобретения ценных бумаг, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, истец приобрел ценные бумаги ОАО "Туймаада Даймонд", что является нарушением статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.
В отзыве на кассационную жалобу Максимов А.В. не согласился с доводами в ней изложенными, сославшись на то, что оспариваемое предписание возлагает на него дополнительные обязательства, не предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, проверив законность решения от 21.12.2013 и постановление от 27.03.2014 с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены (изменения) не имеется.
Как установлено судами в соответствии с материалами дела, на основании договора купли-продажи акций "Туймаада Даймонд" от 31.10.2012 N ЯАК-311012-1, заключенного с ООО "Якутская алмазная компания", Максимов А.В. приобрел 2 776 473 обыкновенных именных акций ОАО "Туймаада Даймонд", в связи с чем ОАО "Якутский Депозитарный Центр" проведена соответствующая операция по счету депо акционера. Количество акций, приобретенное Максимовым А.В., составило 59,1 процентов от общего числа размещенных обществом акций.
В дальнейшем, 30.04.2013 Максимов А.В. направил в адрес РО ФСФР России в ДФО обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Туймаада Даймонд" с приложением пакета документов.
27.05.2013 РО ФСФР России в ДФО вынесено предписание N 20-13-МА-05/2137 о приведении обязательного предложения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Из содержания данного предписания следует, что в нарушение абзаца шестого пункта 2, абзаца третьего пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, подпункта "д" пункта 2.4 Положения заявителем не представлен документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, лицо, направляющее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести приобретаемые на основании обязательного предложения эмиссионные ценные бумаги по такой цене, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги.
Данным предписанием РО ФСФР России в ДФО обязало Максимова А.В. в течение тридцати дней с даты получения предписания: провести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Туймаада Даймонд" в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации; представить обязательное предложение о приобретении ценных бумаг РО ФСФР России в ДФО не позднее даты направления указанного предложения в ОАО "Туймаада Даймонд"; представить в РО ФСФР России в ДФО не позднее следующего дня по окончании срока исполнения настоящего предписания отчет об исполнении предписания с приложением надлежащим образом оформленных (сшитых, пронумерованных, подписанных уполномоченным лицом и скрепленных печатью организации) копий документов, подтверждающих исполнение указанных в предписании требований.
Полагая, что предписание РО ФСФР России в ДФО от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 незаконно возлагает на заявителя дополнительные не предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательства, Максимов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно части 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Пунктом 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах предъявляется ряд требований к определению цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения.
Так, если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое акционерное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги (абзацем 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с подпунктом "д" пункта 2.4 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение), вместе с обязательным предложением в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг представляется документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, лицо, направляющее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести приобретаемые на основании обязательного предложения эмиссионные ценные бумаги по такой цене, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги. Указанный документ должен быть подписан лицом, направляющим обязательное предложение, а если таким лицом является юридическое лицо, - подписан уполномоченным лицом и заверен печатью указанного юридического лица.
Судами установлено, что указанный документ заявителем к пакету документов, поданных в РО ФСФР России в ДФО, не прилагался.
Пунктом 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи, в которых Банк России направляет лицу, представившему добровольное или обязательное предложение, предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона, к числу которых, в том числе, отнесены непредставление документов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в открытое общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования; несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
При этом согласно пункту 7 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг предоставлено право устанавливать требования к порядку представления в федеральный орган добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 Закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.8 настоящего Федерального закона.
Вместе с тем, судами установлено, что при направлении в РО ФСФР России в ДФО обязательного предложения заявителем приложены: договор от 31.10.2012 N ЯАК-311012-1 купли-продажи акций "Туймаада Даймонд" о продаже 2 776 473 штук акций по цене 8,82 руб. за штуку и отчет о проведении операций по счету депонента в подтверждение факта оплаты по указанному выше договору.
Также установлено, что цена приобретаемых Максимовым А.В. ценных бумаг в обязательном предложении (8,82 руб. за одну обыкновенную бездокументарную акцию) установлена не ниже цены, по которой заявитель приобрел акции по договору от 31.10.2012.
На основании вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что непредставление в виде отдельного документа сведений о ценообразовании не свидетельствует, о нарушении прав миноритарных акционеров.
Учитывая, что к обязательному предложению истцом приложен договор купли-продажи от 31.10.2012 N ЯАК-311012-14 с указанием даты совершения последней сделки 31.10.2012, общей цены и количества акций и отчет о проведении операции по счету депо от 31.10.2012, Максимов А.В. исполнил обязанность по предоставлению сведений о ценообразовании.
Непредставление спорного документа истец обосновал отсутствием совершения им в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения, иных договоров по приобретению акций общества, а также отсутствием у него аффилированных лиц.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, судами сделан правомерный вывод о том, что содержащиеся в предписании РО ФСФР России в ДФО от 27.05.2013 N 20-13-МА-05/2137 требования носят формальный характер, являются незаконными, нарушающими права заявителя в области предпринимательской деятельности.
В этой связи отклоняются как необоснованные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленные Максимовым А.В. документы не могут служить документами, содержащими сведения о дате сделки и наибольшей цене приобретения ценных бумаг.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как они были предметом рассмотрения судами, и им дана надлежащая правовая оценка.
Выводы судов основаны на правильном толковании подлежащих применению норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и переоценке в суде кассационной инстанции, в силу положений статьи 286 АПК РФ, не подлежат.
Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 21.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу N А51-27550/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.О.НИКИТИН
Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)