Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
истца - Поликарпова О.Ю. (доверенность от 01.01.2014 N 31),
ответчика (закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер") - Нугаева М.Р. (доверенность от 03.03.2014 N 3),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод", г. Сердобск, Пензенская область, и закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер", ст. Балтинка, Сердобский район, Пензенская область,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2013 (судья Сумская Т.В.)
по делу N А49-5712/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод", г. Сердобск, Пензенская область (ОГРН 1055800709910) к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер", ст. Балтинка, Сердобский район, Пензенская область (ОГРН 1065805000326) к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп", п. Ики-Чонос, Целинный район, Республика Калмыкия, к Паксяеву Андрею Михайловичу, с. Армиево, Шемышейский район, Пензенская область, о признании сделки недействительной,
установил:
закрытое акционерное общество "Сердобский машиностроительный завод" (далее - акционер) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер" (далее - общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - заемщик), к Паксяеву А.М. (далее - заимодавец) о признании недействительным договора займа от 25.12.2008, заключенного между заимодавцем, заемщиком и обществом.
Исковые требования мотивированы крупностью сделки для общества, заключением договора в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров общества, убыточностью договора для общества, завышенным размером процентов по займу, у акционера отсутствовала информация о совершенной сделке.
Общество в отзыве на исковое заявление от 16.09.2013 просило отказать в удовлетворении требований, предусмотренные договором займа денежные средства в кассу общества не поступали, передача денежных средств не производилась, договор займа является незаключенным, обязанности у общества по договору не возникли, договор одобрению не подлежит.
Заимодавец в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку акционером не доказана крупность сделки для общества, у общества отсутствует обязанность по выплате процентов, сумма сделки составляет 14,4% балансовой стоимости активов общества, сделка не является крупной, не доказано причинение убытков обществу, акционером пропущен срок исковой давности, акционер о сделке должен был узнать не позднее 01.01.2012, вопрос о незаключенности договора займа является предметом самостоятельного судебного разбирательства.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием необходимости одобрения сделки, поскольку договор для общества не является крупным, договор не порождает у общества обязательств по возврату займа, в случае неисполнения обязательств заемщиком, суд с учетом предмета рассматриваемых по делу требований не вправе давать оценку заключенности договора и обстоятельствам пропуска срока исковой давности.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 апелляционные жалобы общества и акционера возвращены заявителям в связи с отказом в удовлетворении ходатайств о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционер обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый по делу судебный акт и удовлетворить исковое заявление в полном объеме.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы акционер ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Судом не учтено следующее: имеется несколько взаимосвязанных сделок, связанных с возможностью отчуждения обществом имущества, сумма сделок превышает 25% стоимости чистых активов общества, в соответствии с данными госреестра заемщик не существует, заемщик не обладает правоспособностью и не может нести гражданские права и обязанности, договорами займа и поставки сельхозпродукции обществу причинены убытки.
Так же с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции в суд кассационной инстанции обратилось общество, которое в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение. Судом не учтено отсутствие доказательств поступления денежных средств от заимодавца в кассу общества, договор займа является незаключенным, заемщик не существует как юридическое лицо, договор является ничтожной сделкой, договора поставки являются незаключенными, поскольку не содержат существенных условий.
Заимодавец в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку сделка для общества не является крупной, доказательства наличия поручительства со стороны общества отсутствуют, доказательства причинения убытков от совершения сделки не представлены.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассматривает кассационную жалобу в отсутствие представителей заемщика и заимодавца, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель акционера поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на наличие взаимосвязи и взаимозависимости договора займа и договоров поставки сельхозпродукции, отсутствие доказательств регистрации заемщика в качестве юридического лица, отсутствие у заемщика и заимодавца изначального желание на исполнение договоров, подтверждением убытков взысканием судом общей юрисдикции с общества денежных средств.
Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы акционера и доводы, изложенные в кассационной жалобе общества. Указал на незаключенность договора займа и договоров поставки сельхозпродукции, отсутствие доказательств существования заемщика.
Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва заимодавца на кассационную жалобу, заслушав представителей акционера и общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для их удовлетворения.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено следующее.
Акционер является единственным акционером общества, созданного 19.01.2008 с уставным капиталом в размере 21 000 000 руб.
25.12.2008 между заимодавцем, заемщиком и обществом был подписан договор займа, в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в срок до 01.12.2012 с учетом уплаты 2% в месяц с момента получения денежных средств.
Пунктами 1.3, 1.4 договора предусмотрено, что денежные средства предназначены для оплаты заемщиком поставок сельхозпродукции обществом, денежные средства подлежат внесению заимодавцем в кассу общества в соответствии с согласованным графиком.
Согласно условиям пункта 2.3 договора, в случае невыполнения обществом своих обязательств перед заемщиком по договорам поставки сельхозпродукции, общество гарантирует возврат полученных денежных средств заимодавцу в срок до 15.12.2012.
Обращаясь в суд с требованиями по настоящему делу, акционер ссылался на недействительность договора займа по признаку крупности сделки для общества, отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом общества.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
Из буквального толкования оспариваемого договора следует, что заемные обязательства, регулируемые положениями статей 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникли непосредственно между заимодавцем и заемщиком.
Данный вывод судом первой инстанции сделан в связи с тем, что обязанность по предоставлению денежных средств возложена договором на заимодавца, а обязанность по возврату - на заемщика.
Доводы акционера о причинении данной сделкой убытков, либо возможном причинении убытков обществу не подтверждены материалами дела.
Из материалов дела и договора следует, что общество не является получателем денежных средств по отношениям, регламентируемым законодательством о заемных средствах.
Обязательство общества по оспариваемому договору определено в пункте 2.3 договора, в соответствии с которым общество обязуется возвратить полученные денежные средства заимодавцу в случае невыполнения своих обязательств перед заемщиком по договорам поставки сельхозпродукции.
Суд первой инстанции правомерно указал, что основанием возникновения обязательства общества по возврату денежных средств заимодавцу является неисполнение обязательств по поставке сельхозпродукции заемщику в размере обязательств определенных размером денежных средств, полученных от заимодавца.
Обязательства общества перед заемщиком по поставке сельхозпродукции возникают из договоров поставки сельхозпродукции от 15.12.2008, 19.01.2009, 16.02.2009 на общую сумму 30 000 000 руб.
Обязательства общества по возврату полученных в качестве оплаты по договорам поставки непосредственно от заимодавца денежных средств возникают в связи с не исполнением обязательств по поставке оплаченной сельхозпродукции, что, как правомерно указал суд первой инстанции, прямо предусмотрено положениями пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Надлежащая оценка дана судом первой инстанции и доводам акционера о крупности сделки.
В соответствии с договором займа от 25.12.2008 предусмотрена передача обществу заимодавцем 30 000 000 руб.
Сопоставив предусмотренную договором займа сумму с данными бухгалтерского баланса общества по состоянию на последнюю отчетную дату (30.09.2008), суд правомерно указал, что сумма договора займа составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, составлявшей в спорный период 208 027 000 руб.
Давая оценку доводам акционера и общества, суд первой инстанции обоснованно указал, что предмет рассмотрения по настоящему делу ограничен проверкой судом соответствия оспариваемой акционером сделки - договора займа от 25.12.2008 положениям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку именно по этим основаниям акционером предъявлены требования по настоящему делу.
Правомерно, с учетом предъявленных акционером требований, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для выяснения обстоятельств безденежности договора займа. При этом, как следует их материалов дела, признание оспариваемого договора незаключенным является предметом самостоятельного судебного разбирательства в Целинском районном суде Республики Калмыкия по иску общества к заемщику и заимодавцу о признании договора займа незаключенным.
Не могут служить основанием к отмене обжалованного судебного акта и доводы акционера в кассационной жалобе о наличии нескольких взаимосвязанных сделок (договора займа и договором поставки сельхозпродукции) исполнение которых направлено на причинение ущерба акционеру и обществу.
Предметом рассмотрения по настоящему делу, согласно исковому заявлению, является недействительность договора займа, как самостоятельной сделки, а не нескольких взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение или приобретение обществом имущества.
По данным же основаниям судебной коллегией не принимаются во внимание доводы общества о незаключенности договоров поставки сельхозпродукции (договора поставки сельхозпродукции не являются предметом рассмотрения по настоящему делу).
Не могут служить основанием к отмене судебного акта, с учетом пределов рассмотрения требований по корпоративным спорам, и доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии регистрации заемщика как юридического лица.
На момент вынесения обжалованных судебных актов у судом отсутствовали достаточные доказательства, которые могли бы подтвердить отсутствие заемщика в качестве юридического лица. Как пояснил в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель акционера на момент рассмотрения дела судом кассационной инстанции судебный акт, в котором бы было указано на отсутствие заемщика как юридического лица, отсутствует.
Довод представителя общества о неполучении денежных средств обществом опровергаются решением Сердобского городского суда Пензенской области от 27.12.2013 по делу N 2-419/2013, в рамках которого судом общей юрисдикции с общества в пользу заимодавца взысканы полученные обществом по оспариваемому договору в качестве получателя денежные средства. При этом суд общей юрисдикции указал, что обязательства общества перед заемщиком являются не заемными обязательствами, а являются исполнением обязательства за должника третьим лицом. При этом суд общей юрисдикции установил факт получения Обществом денежных средств напрямую от заимодавца.
Фактически доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, основаны на неверном применении норм материального и процессуального права, направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены, выводы суда первой инстанции не противоречат нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителей кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2013 по делу N А49-5712/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.М.САБИРОВ
М.З.ЖЕЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2014 ПО ДЕЛУ N А49-5712/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2014 г. по делу N А49-5712/2013
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
истца - Поликарпова О.Ю. (доверенность от 01.01.2014 N 31),
ответчика (закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер") - Нугаева М.Р. (доверенность от 03.03.2014 N 3),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод", г. Сердобск, Пензенская область, и закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер", ст. Балтинка, Сердобский район, Пензенская область,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2013 (судья Сумская Т.В.)
по делу N А49-5712/2013
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод", г. Сердобск, Пензенская область (ОГРН 1055800709910) к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер", ст. Балтинка, Сердобский район, Пензенская область (ОГРН 1065805000326) к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп", п. Ики-Чонос, Целинный район, Республика Калмыкия, к Паксяеву Андрею Михайловичу, с. Армиево, Шемышейский район, Пензенская область, о признании сделки недействительной,
установил:
закрытое акционерное общество "Сердобский машиностроительный завод" (далее - акционер) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Лидер" (далее - общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - заемщик), к Паксяеву А.М. (далее - заимодавец) о признании недействительным договора займа от 25.12.2008, заключенного между заимодавцем, заемщиком и обществом.
Исковые требования мотивированы крупностью сделки для общества, заключением договора в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров общества, убыточностью договора для общества, завышенным размером процентов по займу, у акционера отсутствовала информация о совершенной сделке.
Общество в отзыве на исковое заявление от 16.09.2013 просило отказать в удовлетворении требований, предусмотренные договором займа денежные средства в кассу общества не поступали, передача денежных средств не производилась, договор займа является незаключенным, обязанности у общества по договору не возникли, договор одобрению не подлежит.
Заимодавец в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку акционером не доказана крупность сделки для общества, у общества отсутствует обязанность по выплате процентов, сумма сделки составляет 14,4% балансовой стоимости активов общества, сделка не является крупной, не доказано причинение убытков обществу, акционером пропущен срок исковой давности, акционер о сделке должен был узнать не позднее 01.01.2012, вопрос о незаключенности договора займа является предметом самостоятельного судебного разбирательства.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием необходимости одобрения сделки, поскольку договор для общества не является крупным, договор не порождает у общества обязательств по возврату займа, в случае неисполнения обязательств заемщиком, суд с учетом предмета рассматриваемых по делу требований не вправе давать оценку заключенности договора и обстоятельствам пропуска срока исковой давности.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 апелляционные жалобы общества и акционера возвращены заявителям в связи с отказом в удовлетворении ходатайств о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционер обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый по делу судебный акт и удовлетворить исковое заявление в полном объеме.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы акционер ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Судом не учтено следующее: имеется несколько взаимосвязанных сделок, связанных с возможностью отчуждения обществом имущества, сумма сделок превышает 25% стоимости чистых активов общества, в соответствии с данными госреестра заемщик не существует, заемщик не обладает правоспособностью и не может нести гражданские права и обязанности, договорами займа и поставки сельхозпродукции обществу причинены убытки.
Так же с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции в суд кассационной инстанции обратилось общество, которое в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение. Судом не учтено отсутствие доказательств поступления денежных средств от заимодавца в кассу общества, договор займа является незаключенным, заемщик не существует как юридическое лицо, договор является ничтожной сделкой, договора поставки являются незаключенными, поскольку не содержат существенных условий.
Заимодавец в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку сделка для общества не является крупной, доказательства наличия поручительства со стороны общества отсутствуют, доказательства причинения убытков от совершения сделки не представлены.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассматривает кассационную жалобу в отсутствие представителей заемщика и заимодавца, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель акционера поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на наличие взаимосвязи и взаимозависимости договора займа и договоров поставки сельхозпродукции, отсутствие доказательств регистрации заемщика в качестве юридического лица, отсутствие у заемщика и заимодавца изначального желание на исполнение договоров, подтверждением убытков взысканием судом общей юрисдикции с общества денежных средств.
Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы акционера и доводы, изложенные в кассационной жалобе общества. Указал на незаключенность договора займа и договоров поставки сельхозпродукции, отсутствие доказательств существования заемщика.
Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва заимодавца на кассационную жалобу, заслушав представителей акционера и общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для их удовлетворения.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено следующее.
Акционер является единственным акционером общества, созданного 19.01.2008 с уставным капиталом в размере 21 000 000 руб.
25.12.2008 между заимодавцем, заемщиком и обществом был подписан договор займа, в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в срок до 01.12.2012 с учетом уплаты 2% в месяц с момента получения денежных средств.
Пунктами 1.3, 1.4 договора предусмотрено, что денежные средства предназначены для оплаты заемщиком поставок сельхозпродукции обществом, денежные средства подлежат внесению заимодавцем в кассу общества в соответствии с согласованным графиком.
Согласно условиям пункта 2.3 договора, в случае невыполнения обществом своих обязательств перед заемщиком по договорам поставки сельхозпродукции, общество гарантирует возврат полученных денежных средств заимодавцу в срок до 15.12.2012.
Обращаясь в суд с требованиями по настоящему делу, акционер ссылался на недействительность договора займа по признаку крупности сделки для общества, отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом общества.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
Из буквального толкования оспариваемого договора следует, что заемные обязательства, регулируемые положениями статей 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникли непосредственно между заимодавцем и заемщиком.
Данный вывод судом первой инстанции сделан в связи с тем, что обязанность по предоставлению денежных средств возложена договором на заимодавца, а обязанность по возврату - на заемщика.
Доводы акционера о причинении данной сделкой убытков, либо возможном причинении убытков обществу не подтверждены материалами дела.
Из материалов дела и договора следует, что общество не является получателем денежных средств по отношениям, регламентируемым законодательством о заемных средствах.
Обязательство общества по оспариваемому договору определено в пункте 2.3 договора, в соответствии с которым общество обязуется возвратить полученные денежные средства заимодавцу в случае невыполнения своих обязательств перед заемщиком по договорам поставки сельхозпродукции.
Суд первой инстанции правомерно указал, что основанием возникновения обязательства общества по возврату денежных средств заимодавцу является неисполнение обязательств по поставке сельхозпродукции заемщику в размере обязательств определенных размером денежных средств, полученных от заимодавца.
Обязательства общества перед заемщиком по поставке сельхозпродукции возникают из договоров поставки сельхозпродукции от 15.12.2008, 19.01.2009, 16.02.2009 на общую сумму 30 000 000 руб.
Обязательства общества по возврату полученных в качестве оплаты по договорам поставки непосредственно от заимодавца денежных средств возникают в связи с не исполнением обязательств по поставке оплаченной сельхозпродукции, что, как правомерно указал суд первой инстанции, прямо предусмотрено положениями пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Надлежащая оценка дана судом первой инстанции и доводам акционера о крупности сделки.
В соответствии с договором займа от 25.12.2008 предусмотрена передача обществу заимодавцем 30 000 000 руб.
Сопоставив предусмотренную договором займа сумму с данными бухгалтерского баланса общества по состоянию на последнюю отчетную дату (30.09.2008), суд правомерно указал, что сумма договора займа составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, составлявшей в спорный период 208 027 000 руб.
Давая оценку доводам акционера и общества, суд первой инстанции обоснованно указал, что предмет рассмотрения по настоящему делу ограничен проверкой судом соответствия оспариваемой акционером сделки - договора займа от 25.12.2008 положениям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку именно по этим основаниям акционером предъявлены требования по настоящему делу.
Правомерно, с учетом предъявленных акционером требований, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для выяснения обстоятельств безденежности договора займа. При этом, как следует их материалов дела, признание оспариваемого договора незаключенным является предметом самостоятельного судебного разбирательства в Целинском районном суде Республики Калмыкия по иску общества к заемщику и заимодавцу о признании договора займа незаключенным.
Не могут служить основанием к отмене обжалованного судебного акта и доводы акционера в кассационной жалобе о наличии нескольких взаимосвязанных сделок (договора займа и договором поставки сельхозпродукции) исполнение которых направлено на причинение ущерба акционеру и обществу.
Предметом рассмотрения по настоящему делу, согласно исковому заявлению, является недействительность договора займа, как самостоятельной сделки, а не нескольких взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение или приобретение обществом имущества.
По данным же основаниям судебной коллегией не принимаются во внимание доводы общества о незаключенности договоров поставки сельхозпродукции (договора поставки сельхозпродукции не являются предметом рассмотрения по настоящему делу).
Не могут служить основанием к отмене судебного акта, с учетом пределов рассмотрения требований по корпоративным спорам, и доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии регистрации заемщика как юридического лица.
На момент вынесения обжалованных судебных актов у судом отсутствовали достаточные доказательства, которые могли бы подтвердить отсутствие заемщика в качестве юридического лица. Как пояснил в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель акционера на момент рассмотрения дела судом кассационной инстанции судебный акт, в котором бы было указано на отсутствие заемщика как юридического лица, отсутствует.
Довод представителя общества о неполучении денежных средств обществом опровергаются решением Сердобского городского суда Пензенской области от 27.12.2013 по делу N 2-419/2013, в рамках которого судом общей юрисдикции с общества в пользу заимодавца взысканы полученные обществом по оспариваемому договору в качестве получателя денежные средства. При этом суд общей юрисдикции указал, что обязательства общества перед заемщиком являются не заемными обязательствами, а являются исполнением обязательства за должника третьим лицом. При этом суд общей юрисдикции установил факт получения Обществом денежных средств напрямую от заимодавца.
Фактически доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, основаны на неверном применении норм материального и процессуального права, направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены, выводы суда первой инстанции не противоречат нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителей кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2013 по делу N А49-5712/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.М.САБИРОВ
М.З.ЖЕЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)