Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Уткина А.В., доверенность от 21.10.2013 N 161,
заинтересованных лиц - Антонова В.Н., доверенность от 14.02.2013 N 16 АА 1568677, Чичкановой А.А., доверенность от 22.04.2013 N 16 АА 1682655, Чичканова С.А., паспорт,
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьего лица - извещено надлежащим образом,
протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи осуществлял специалист 1 разряда Садыков Р.Р.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гареева Рустема Вакифовича, г. Казань, Чичканова Сергея Александровича, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А65-8957/2013
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Страховая компания "ИТИЛЬ", г. Казань (ИНН 1656000493, ОГРН 1021603615956) к Гарееву Рустему Вакифовичу о признании договора недействительным, с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Булгар Арыш", Спасский район, г. Болгар,
установил:
открытое акционерное общество "Страховая компания "ИТИЛЬ" (далее - ОАО "СК "ИТИЛЬ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Гарееву Рустему Вакифовичу (далее - Гареев Р.В., ответчик) о признании договора уступки права требования от 30.03.2012 недействительным.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не являющегося самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Булгар Арыш" (далее - ЗАО "Булгар Арыш").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013, исковые требования удовлетворены. Суд признал договор уступки права требования от 30.03.2012 недействительным.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гареев Р.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
С кассационной жалобой на состоявшиеся по настоящему делу судебные акты также обратился Чичканов Сергей Александрович (далее - Чичканов С.А.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В своей кассационной жалобе - Чичканов С.А. просит судебные акты отменить и установить гражданско-правовые отношения как исполнение обязательств Гареева Р.В., который явился фактическим адресатом кредитных средств ЗАО АКБ "Татинвестбанк" и потребителем денежных средств ОАО "СК "ИТИЛЬ".
Поскольку кассационная жалоба Чичканова С.А. подана в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводилось с использованием средств аудиозаписи (в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацем 2 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").
До рассмотрения кассационной жалобы Чичканова С.А. в зале судебного заседания от него поступило заявление о фальсификации доказательств.
Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств.
Таким образом, заявление о фальсификации доказательств, поданное Чичкановым С.А. на стадии кассационного производства, не может быть удовлетворено.
Гареев Р.В. и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.
Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы Гареева Р.В.
Как видно из материалов дела, 30.03.2012 между истцом ОАО "СК "ИТИЛЬ" и Гареевым Р.В., являвшимся на указанную дату генеральным директором общества, был заключен договор уступки права требования (далее - договор от 30.03.2012, договор).
Согласно договору от 30.03.2012 ОАО "СК "ИТИЛЬ" уступило, а Гареев Р.В. принял на себя право требования к ЗАО "Булгар Арыш" по договорам займа. Сумма передаваемого требования составляла 101 789 774,08 руб. (том 1, л.д. - 8).
Считая, что договор от 30.03.2012 был заключен с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ), предъявляемых при заключении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд. Истец в исковом заявлении указал, что о существовании данного договора узнал в судебном заседании 15.04.2013 в рамках дела N А65-32525/2012 и N А65-32527/2012 по искам ОАО "СК "ИТИЛЬ" к ЗАО "Булгар Арыш" о взыскании задолженности по договорам займа.
Удовлетворяя исковые требования ОАО "СК "ИТИЛЬ", суды, исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой и при его совершении не были соблюдены требования статьи 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ о порядке одобрения крупной сделки. Кроме того, судом установлено, что оспариваемый договор в силу статьи 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и при заключении договора были нарушены требования статьи 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
В соответствии со статьей 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с требованиями данного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если супруги владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Судами установлено, что оспариваемая сделка - договор от 30.03.2012 заключен в интересах выгодоприобретателя по сделке Гареева Р.В., являющегося на этот момент генеральным директором общества.
Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является в соответствии со статьей 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В силу статьи 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
То обстоятельство, что договор от 30.03.2012 должен быть одобрен советом директоров, ответчиком не оспаривается.
Ответчик в доказательство соблюдения требований ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ представил протокол заседания совета директоров ОАО "СК "ИТИЛЬ от 23.03.2012 N 1 (далее - протокол от 23.03.2012 N 1), пятым вопросам повестки дня которого включен вопрос об одобрении заключения оспариваемой сделки как крупной сделки с заинтересованностью (том 1, л.д. - 89).
Оценив протокол от 23.03.2012 N 1, заслушав членов совета директоров, принимавших в заседании от 23.03.2012, а также иных свидетелей, изучив распечатку из системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг, суды признали указанный протокол с включенным в повестку дня вопросом об одобрении оспариваемой сделки ненадлежащим доказательством, так как советом директоров спорная сделка не одобрялась, в повестку дня данный вопрос не включался, решение по нему не принималось.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Поскольку договор от 30.03.2012 заключен с нарушением пункта 1 статьи 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, суды правомерно признали спорный договор недействительным.
Кроме того, судами установлено, что в результате заключения спорной сделки наступили для истца неблагоприятные последствия (причинение обществу убытков). Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий у общества в результате заключения договора от 30.03.2012 ответчиком не представлено.
Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Гареевым Р.В. в кассационной жалобе также не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.
Возражения Гареева Р.В. о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Чичкановым С.А. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была подана кассационная жалоба на решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принятых по настоящему делу.
Указанная жалоба принята Федеральным арбитражным судом Поволжского округа к производству с целью проверки фактов нарушения прав и законных интересов Чичканова С.А. обжалуемыми судебными актами и, соответственно, наличия у него права на обжалование состоявшихся по делу судебных актов в кассационном порядке.
Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом кассационного обжалования вступившего в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Исходя из содержания вышеназванных норм права необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
Следовательно, для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и доводы, содержащиеся в жалобе Чичканова С.А., пришел к выводу о том, что он не является лицом, имеющим право на обжалование данных судебных актов, поскольку суд не принял решение о правах данного лица относительно предмета спора и на него не были возложены какие-либо обязанности.
При таких обстоятельствах, поскольку на Чичканова С.А. не могут распространяться положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Уплаченная Чичкановым С.А. государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 руб. подлежит возврату.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
производство по кассационной жалобе Чичканова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А65-8957/2013 прекратить.
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А65-8957/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Гареева Рустема Вакифовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 04.03.2014 ПО ДЕЛУ N А65-8957/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2014 г. по делу N А65-8957/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Уткина А.В., доверенность от 21.10.2013 N 161,
заинтересованных лиц - Антонова В.Н., доверенность от 14.02.2013 N 16 АА 1568677, Чичкановой А.А., доверенность от 22.04.2013 N 16 АА 1682655, Чичканова С.А., паспорт,
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьего лица - извещено надлежащим образом,
протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи осуществлял специалист 1 разряда Садыков Р.Р.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гареева Рустема Вакифовича, г. Казань, Чичканова Сергея Александровича, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А65-8957/2013
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Страховая компания "ИТИЛЬ", г. Казань (ИНН 1656000493, ОГРН 1021603615956) к Гарееву Рустему Вакифовичу о признании договора недействительным, с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Булгар Арыш", Спасский район, г. Болгар,
установил:
открытое акционерное общество "Страховая компания "ИТИЛЬ" (далее - ОАО "СК "ИТИЛЬ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Гарееву Рустему Вакифовичу (далее - Гареев Р.В., ответчик) о признании договора уступки права требования от 30.03.2012 недействительным.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не являющегося самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Булгар Арыш" (далее - ЗАО "Булгар Арыш").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013, исковые требования удовлетворены. Суд признал договор уступки права требования от 30.03.2012 недействительным.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гареев Р.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
С кассационной жалобой на состоявшиеся по настоящему делу судебные акты также обратился Чичканов Сергей Александрович (далее - Чичканов С.А.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В своей кассационной жалобе - Чичканов С.А. просит судебные акты отменить и установить гражданско-правовые отношения как исполнение обязательств Гареева Р.В., который явился фактическим адресатом кредитных средств ЗАО АКБ "Татинвестбанк" и потребителем денежных средств ОАО "СК "ИТИЛЬ".
Поскольку кассационная жалоба Чичканова С.А. подана в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводилось с использованием средств аудиозаписи (в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацем 2 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").
До рассмотрения кассационной жалобы Чичканова С.А. в зале судебного заседания от него поступило заявление о фальсификации доказательств.
Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств.
Таким образом, заявление о фальсификации доказательств, поданное Чичкановым С.А. на стадии кассационного производства, не может быть удовлетворено.
Гареев Р.В. и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.
Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы Гареева Р.В.
Как видно из материалов дела, 30.03.2012 между истцом ОАО "СК "ИТИЛЬ" и Гареевым Р.В., являвшимся на указанную дату генеральным директором общества, был заключен договор уступки права требования (далее - договор от 30.03.2012, договор).
Согласно договору от 30.03.2012 ОАО "СК "ИТИЛЬ" уступило, а Гареев Р.В. принял на себя право требования к ЗАО "Булгар Арыш" по договорам займа. Сумма передаваемого требования составляла 101 789 774,08 руб. (том 1, л.д. - 8).
Считая, что договор от 30.03.2012 был заключен с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ), предъявляемых при заключении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд. Истец в исковом заявлении указал, что о существовании данного договора узнал в судебном заседании 15.04.2013 в рамках дела N А65-32525/2012 и N А65-32527/2012 по искам ОАО "СК "ИТИЛЬ" к ЗАО "Булгар Арыш" о взыскании задолженности по договорам займа.
Удовлетворяя исковые требования ОАО "СК "ИТИЛЬ", суды, исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой и при его совершении не были соблюдены требования статьи 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ о порядке одобрения крупной сделки. Кроме того, судом установлено, что оспариваемый договор в силу статьи 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и при заключении договора были нарушены требования статьи 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
В соответствии со статьей 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с требованиями данного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если супруги владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Судами установлено, что оспариваемая сделка - договор от 30.03.2012 заключен в интересах выгодоприобретателя по сделке Гареева Р.В., являющегося на этот момент генеральным директором общества.
Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является в соответствии со статьей 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В силу статьи 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
То обстоятельство, что договор от 30.03.2012 должен быть одобрен советом директоров, ответчиком не оспаривается.
Ответчик в доказательство соблюдения требований ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ представил протокол заседания совета директоров ОАО "СК "ИТИЛЬ от 23.03.2012 N 1 (далее - протокол от 23.03.2012 N 1), пятым вопросам повестки дня которого включен вопрос об одобрении заключения оспариваемой сделки как крупной сделки с заинтересованностью (том 1, л.д. - 89).
Оценив протокол от 23.03.2012 N 1, заслушав членов совета директоров, принимавших в заседании от 23.03.2012, а также иных свидетелей, изучив распечатку из системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг, суды признали указанный протокол с включенным в повестку дня вопросом об одобрении оспариваемой сделки ненадлежащим доказательством, так как советом директоров спорная сделка не одобрялась, в повестку дня данный вопрос не включался, решение по нему не принималось.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Поскольку договор от 30.03.2012 заключен с нарушением пункта 1 статьи 83 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, суды правомерно признали спорный договор недействительным.
Кроме того, судами установлено, что в результате заключения спорной сделки наступили для истца неблагоприятные последствия (причинение обществу убытков). Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий у общества в результате заключения договора от 30.03.2012 ответчиком не представлено.
Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Гареевым Р.В. в кассационной жалобе также не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.
Возражения Гареева Р.В. о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Чичкановым С.А. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была подана кассационная жалоба на решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принятых по настоящему делу.
Указанная жалоба принята Федеральным арбитражным судом Поволжского округа к производству с целью проверки фактов нарушения прав и законных интересов Чичканова С.А. обжалуемыми судебными актами и, соответственно, наличия у него права на обжалование состоявшихся по делу судебных актов в кассационном порядке.
Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом кассационного обжалования вступившего в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Исходя из содержания вышеназванных норм права необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
Следовательно, для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и доводы, содержащиеся в жалобе Чичканова С.А., пришел к выводу о том, что он не является лицом, имеющим право на обжалование данных судебных актов, поскольку суд не принял решение о правах данного лица относительно предмета спора и на него не были возложены какие-либо обязанности.
При таких обстоятельствах, поскольку на Чичканова С.А. не могут распространяться положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Уплаченная Чичкановым С.А. государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 руб. подлежит возврату.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
производство по кассационной жалобе Чичканова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А65-8957/2013 прекратить.
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А65-8957/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Гареева Рустема Вакифовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)