Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Головниной Е.Н., Михайловой А.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- от Гордейко Сергея Николаевича: Захаров И.А., представитель по доверенности от 03.11.2011;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бугулова Махарбека Хасакоевича
на решение от 18.04.2014
по делу N А37-182/2012
Арбитражного суда Магаданской области
принятое судьей Астаховой Е.А.
по заявлению Гордейко Сергея Николаевича
о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013 по делу N А37-182/2012
по иску Гордейко Сергея Николаевича
к к закрытому акционерному обществу "Кофе плюс" (ИНН 2464239642, ОГРН 1112468073288), обществу с ограниченной ответственностью "Галактика-Трейд" (ИНН 7720712685, ОГРН 1117746210548), обществу с ограниченной ответственностью ПРОЕКТ "ГОЛД" (ИНН 7701677450, ОГРН 5067746381500), обществу с ограниченной ответственностью "Фиксер" (ИНН 7737510422, ОГРН 1067746353399)
- о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж", выразившихся в списании с этого счета 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей;
- - о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей с лицевого счета N 3, принадлежащего истцу, с момента ее совершения,
- об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" с конвертацией 20 925 акций ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж", принадлежащих истцу, в акции ЗАО "Кофе плюс" в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным договором о присоединении от 19.07.2012 - одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Кофе плюс" номинальной стоимостью 1 рубль, но не более существующего размера уставного капитала ЗАО "Кофе плюс" на сумму 10 000 рублей
третьи лица Бугулов Махарбек Хасакоевич; Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕК"
установил:
Гордейко С.Н. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013 по делу N А37-182/2012 по новым обстоятельствам.
Заявление мотивировал ссылками на ст. 310, п. 1 ч. 3 ст. 311, ст. 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Также указал, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013 удовлетворены его исковые требования к ЗАО "Кофе плюс".
В связи с чем, решение единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица признаны недействительными. Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю суд обязал устранить допущенные нарушения.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Решением от 18.04.2014 заявление Гордейко С.Н. о пересмотре решения от 06.05.2013 по новым обстоятельствам удовлетворено. Решение Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013 по делу N А37-182/2012 отменено. Принято решение пересмотреть дело N А37-182/2012 по новым обстоятельствам. Ходатайство о процессуальном правопреемстве рассмотреть при новом рассмотрении дела.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бугулов М.Х. обжаловал его в апелляционном порядке.
В своей жалобе апеллянт просит решение от 18.04.2014 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявления о пересмотре дела N А37-182/2012 по новым обстоятельствам.
В обоснование приводит доводы о пропуске заявителем срока, установленного ч. 1 ст. 312 АПК РФ, для обращения с настоящим заявлением. Указывает на то, что обстоятельства, которые, по мнению истца, являются основанием для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ, стали ему (истцу) известны 03.10.2013. Таким образом, с указанной даты, истец имел реальную возможность обратиться с настоящим заявлением в установленный законом срок.
По мнению заявителя, восстановление статуса ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", как действующего юридического лица, не является основанием для отмены решения Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013.
Отзыв в материалы дела не представлен.
Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы отклонил. Полагал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Просил оставить обжалованный судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
С учетом отсутствия возражений со стороны представителя истца, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела и представленные доказательства, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 258 - 272 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Гордейко Сергей Николаевич (далее - истец, Гордейко С.Н.) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кофе плюс" (далее - ЗАО "Кофе плюс") - процессуальному правопреемнику закрытого акционерного общества "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж" (далее - ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Галактика-Трейд" (далее - ООО "Галактика-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью ПРОЕКТ "ГОЛД" (далее - ООО ПРОЕКТ "ГОЛД"), обществу с ограниченной ответственностью "Фиксер" (далее - ООО "Фиксер"):
- - о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", выразившихся в списании с этого счета 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей;
- - о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей с лицевого счета N 3, принадлежащего истцу, с момента ее совершения,
- об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" с конвертацией 20 925 акций ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", принадлежащих истцу, в акции ЗАО "Кофе плюс" в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным договором о присоединении от 19.07.2012 - одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Кофе плюс" номинальной стоимостью 1 рубль, но не более существующего размера уставного капитала ЗАО "Кофе плюс" на сумму 10 000 рублей (с учетом принятых судом уточнений исковых требований, привлечения соответчиков, замены ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" в порядке процессуального правопреемства на ЗАО "Кофе плюс").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕК" (далее - ООО "АЛЬТЕК"), Бугулов Махарбек Хасакоевич (далее - Бугулов М.Х.).
Определением от 26.02.2013 суд в порядке процессуального правопреемства заменил ответчика по настоящему делу с ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" на ЗАО "Кофе плюс".
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 N 06АП-3277/2013, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2013 N Ф03-5328/2013, в удовлетворении искового заявления в части признания незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", признания недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" отказано.
Мотивируя свой отказ, суд в частности, указал на обращение истца к ненадлежащему ответчику.
Требования об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" оставлено без рассмотрения.
Гордейко С.Н., ссылаясь на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013, в соответствии с которым ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" восстановлен в ЕГРЮЛ, последний обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявление Гордейко С.Н., арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 настоящего кодекса.
В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
Перечень новых обстоятельств определен в части 3 статьи 311 АПК РФ, к которым, в том числе, отнесена отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 52) обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
В силу пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N 52 судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.
При этом под отменой постановления другого органа в случае, предусмотренном пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, следует понимать признание судом по другому делу недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, например, о взыскании платежей и применении санкций, возложении иных обязанностей, а также в случае отмены названных актов, решений вышестоящим органом или должностным лицом в установленном порядке.
Из материалов дела следует, что 30.01.2012 Гордейко С.Н. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", о признании незаконными действий общества, как регистратора, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров, выразившемуся в списании с указанного счета истца 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей.
Требования были заявлены к надлежащему ответчику, суть требований истца сводилась к возврату ему утраченных акций.
Во избежание затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения суд по ходатайству истца определением от 28.04.2012 принял обеспечительные меры, запретив ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" проводить регистрационные действия по списанию с лицевых счетов N 10, N 11, N 12 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислению их на другие лицевые счета.
В процессе рассмотрения настоящего дела 19.07.2012 единственным акционером ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" были приняты следующие решения:
- - реорганизовать ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" в форме присоединения к ЗАО "Кофе плюс" совместно с ЗАО "Премиум Консалтинг", ЗАО "НЬЮАРТ", ЗАО "Ремонтно-строительное управление N 19", ЗАО "НПГ Нефтехим", ОАО "Александр СМ", ЗАО "Автомобайл";
- - передать ЗАО "Кофе плюс" активы и пассивы ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж";
- - утвердить передаточный акт ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж,
- - считать ЗАО "Кофе плюс" правопреемником ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" по всем обязательствам его кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
- - передать ЗАО "Кофе плюс" уставный капитал ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж";
- - утвердить договор о присоединении ЗАО "Премиум Консалтинг", ЗАО "НЬЮАРТ", ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", ЗАО "Ремонтно-строительное управление N 19", ЗАО "НПГ Нефтехим", ОАО "Александр СМ", ЗАО "Автомобайл" к ЗАО "Кофе плюс";
- - возложить обязанности по уведомлению регистрирующего органа и публикации уведомления о реорганизации от имени всех вышеуказанных юридических лиц на ЗАО "Кофе плюс" (л.д. 116 т. 11).
ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" было реорганизовано и 05.10.2012 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Кофе плюс", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.01.2013 N 95307, решением налогового органа от 05.10.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж".
Судом установлено, что правопреемник ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" - ЗАО "Кофе плюс" также находится в процессе реорганизации.
Определением от 28.02.2013 суд удовлетворил ходатайство истца об обеспечении иска; запретил ЗАО "Кофе плюс" осуществлять регистрационные действия в реестре акционеров, связанные с переходом прав собственности на ценные бумаги общества, а также иные (залоговые, обменные) операции, влекущие отчуждение акций, запретил регистрирующему органу - Межрайонной инспекции ФНС России N 23 по Красноярскому краю производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, исключением как недействующего из ЕГРЮЛ ЗАО "Кофе плюс".
В связи с выбытием ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" из спорного правоотношения суд определением от 26.02.2013 в порядке процессуального правопреемства заменил ответчика по настоящему делу - ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" на ЗАО "Кофе плюс".
Замена ответчика послужила основанием для уточнения истцом заявленных требований и в окончательной форме требования были сформулированы следующим образом:
- - о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", выразившихся в списании с этого счета 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей;
- - о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей с лицевого счета N 3, принадлежащего истцу, с момента ее совершения;
- - об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" с конвертацией 20 925 акций ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", принадлежащих истцу, в акции ЗАО "Кофе плюс" в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным договором о присоединении от 19.07.2012 - одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Кофе плюс" номинальной стоимостью 1 рубль, но не более существующего размера уставного капитала ЗАО "Кофе плюс" на сумму 10 000 рублей.
Основанием для отказа в удовлетворении требований истца о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3 послужил вывод суда о том, что ЗАО "Кофе плюс", являясь правопреемником прав и обязанностей реорганизованного юридического лица не может являться правопреемником в части совершенных им действий, а, следовательно, не может быть надлежащим ответчиком по заявленному требованию.
Требование истца о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета N 3 не удовлетворено судом со ссылкой на неверно избранный истцом способ защиты нарушенного права. При этом суд указал на то, что признание недействительными каких-либо записей в несуществующем реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", прекратившего свою деятельность, не повлечет восстановления прав истца, а также на возможность защиты его прав иным способом.
Далее, решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, были признаны недействительными решение единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации общества, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж"; кроме того, суд обязал налоговый орган устранить допущенные нарушения.
В пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ N 52 указано, что установленный частью 1 статьи 312 АПК РФ трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта.
Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.
В качестве основания для пересмотра решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам Гордейко С.Н. указывает на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А33-7412/2013.
Согласно части 1 статьи 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
В соответствии с указанной нормой решение Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013 о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", вступило в законную силу 24.02.2014 и с этого момента необходимо исчислять трехмесячный срок для обращения с заявлением.
О возникновении обстоятельств для пересмотра судебного акта заявителю стало известно 18.02.2014 (дата оглашения резолютивной части постановления Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N А33-7412/2013).
Заявление о пересмотре решения суда от 06.05.2013 по настоящему делу по новым обстоятельствам поступило от заявителя 18.03.2014, то есть в пределах установленного законом срока.
Тот факт, что налоговый орган внес изменения в сведения о государственной регистрации ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" 22.10.2013 не свидетельствует о том, что с этой даты возникло обстоятельство для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, поскольку на указанный момент решение суда в законную силу не вступило.
По результатам рассмотрения заявления суд пришел к следующим выводам:
- 1. ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" (первоначальный ответчик) недобросовестно злоупотребив ситуацией правовой неопределенности, в нарушение установленного Арбитражным судом Магаданской области в определении от 28.04.2012 запрета проводить регистрационные действия по списанию с лицевых счетов N 10, N 11, N 12 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислению их на другие лицевые счета, в процессе рассмотрения настоящего дела незаконно реорганизовалось путем присоединения к ЗАО "Кофе плюс" и прекратило свою деятельность;
- 2. решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, решение единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица признаны недействительными;
- 3. ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц;
- 4. суть требований истца сводится к возврату утраченных обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" в количестве 20 925 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что названные заявителем обстоятельства являются новыми, возникшими после принятия судебного акта, и имеют существенное значение для правильного разрешения дела.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобы, не ставят под сомнение правильность выводов суда первой инстанции.
Иное толкование норм материального права не свидетельствует о неверном их применении судом первой инстанции.
Доводы жалобы отклоняются, по основаниям, приведенным в описательно-мотивировочной части настоящего постановления.
В полном соответствии с имеющимися доказательствами судом первой инстанции определены фактические обстоятельства дела. Нарушений в правильности применения норм материального права, а также нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Магаданской области от 18.04.2014 года по делу N А37-182/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.С.ГЕТМАНОВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
А.И.МИХАЙЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2014 N 06АП-2839/2014 ПО ДЕЛУ N А37-182/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2014 г. N 06АП-2839/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Головниной Е.Н., Михайловой А.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- от Гордейко Сергея Николаевича: Захаров И.А., представитель по доверенности от 03.11.2011;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бугулова Махарбека Хасакоевича
на решение от 18.04.2014
по делу N А37-182/2012
Арбитражного суда Магаданской области
принятое судьей Астаховой Е.А.
по заявлению Гордейко Сергея Николаевича
о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013 по делу N А37-182/2012
по иску Гордейко Сергея Николаевича
к к закрытому акционерному обществу "Кофе плюс" (ИНН 2464239642, ОГРН 1112468073288), обществу с ограниченной ответственностью "Галактика-Трейд" (ИНН 7720712685, ОГРН 1117746210548), обществу с ограниченной ответственностью ПРОЕКТ "ГОЛД" (ИНН 7701677450, ОГРН 5067746381500), обществу с ограниченной ответственностью "Фиксер" (ИНН 7737510422, ОГРН 1067746353399)
- о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж", выразившихся в списании с этого счета 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей;
- - о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей с лицевого счета N 3, принадлежащего истцу, с момента ее совершения,
- об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" с конвертацией 20 925 акций ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж", принадлежащих истцу, в акции ЗАО "Кофе плюс" в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным договором о присоединении от 19.07.2012 - одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Кофе плюс" номинальной стоимостью 1 рубль, но не более существующего размера уставного капитала ЗАО "Кофе плюс" на сумму 10 000 рублей
третьи лица Бугулов Махарбек Хасакоевич; Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕК"
установил:
Гордейко С.Н. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013 по делу N А37-182/2012 по новым обстоятельствам.
Заявление мотивировал ссылками на ст. 310, п. 1 ч. 3 ст. 311, ст. 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Также указал, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013 удовлетворены его исковые требования к ЗАО "Кофе плюс".
В связи с чем, решение единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица признаны недействительными. Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю суд обязал устранить допущенные нарушения.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Решением от 18.04.2014 заявление Гордейко С.Н. о пересмотре решения от 06.05.2013 по новым обстоятельствам удовлетворено. Решение Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013 по делу N А37-182/2012 отменено. Принято решение пересмотреть дело N А37-182/2012 по новым обстоятельствам. Ходатайство о процессуальном правопреемстве рассмотреть при новом рассмотрении дела.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бугулов М.Х. обжаловал его в апелляционном порядке.
В своей жалобе апеллянт просит решение от 18.04.2014 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявления о пересмотре дела N А37-182/2012 по новым обстоятельствам.
В обоснование приводит доводы о пропуске заявителем срока, установленного ч. 1 ст. 312 АПК РФ, для обращения с настоящим заявлением. Указывает на то, что обстоятельства, которые, по мнению истца, являются основанием для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ, стали ему (истцу) известны 03.10.2013. Таким образом, с указанной даты, истец имел реальную возможность обратиться с настоящим заявлением в установленный законом срок.
По мнению заявителя, восстановление статуса ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", как действующего юридического лица, не является основанием для отмены решения Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013.
Отзыв в материалы дела не представлен.
Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы отклонил. Полагал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Просил оставить обжалованный судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
С учетом отсутствия возражений со стороны представителя истца, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела и представленные доказательства, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 258 - 272 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Гордейко Сергей Николаевич (далее - истец, Гордейко С.Н.) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кофе плюс" (далее - ЗАО "Кофе плюс") - процессуальному правопреемнику закрытого акционерного общества "Магаданский завод монтажных заготовок "Дальтехмонтаж" (далее - ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Галактика-Трейд" (далее - ООО "Галактика-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью ПРОЕКТ "ГОЛД" (далее - ООО ПРОЕКТ "ГОЛД"), обществу с ограниченной ответственностью "Фиксер" (далее - ООО "Фиксер"):
- - о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", выразившихся в списании с этого счета 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей;
- - о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей с лицевого счета N 3, принадлежащего истцу, с момента ее совершения,
- об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" с конвертацией 20 925 акций ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", принадлежащих истцу, в акции ЗАО "Кофе плюс" в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным договором о присоединении от 19.07.2012 - одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Кофе плюс" номинальной стоимостью 1 рубль, но не более существующего размера уставного капитала ЗАО "Кофе плюс" на сумму 10 000 рублей (с учетом принятых судом уточнений исковых требований, привлечения соответчиков, замены ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" в порядке процессуального правопреемства на ЗАО "Кофе плюс").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕК" (далее - ООО "АЛЬТЕК"), Бугулов Махарбек Хасакоевич (далее - Бугулов М.Х.).
Определением от 26.02.2013 суд в порядке процессуального правопреемства заменил ответчика по настоящему делу с ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" на ЗАО "Кофе плюс".
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 06.05.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 N 06АП-3277/2013, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2013 N Ф03-5328/2013, в удовлетворении искового заявления в части признания незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", признания недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" отказано.
Мотивируя свой отказ, суд в частности, указал на обращение истца к ненадлежащему ответчику.
Требования об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" оставлено без рассмотрения.
Гордейко С.Н., ссылаясь на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013, в соответствии с которым ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" восстановлен в ЕГРЮЛ, последний обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявление Гордейко С.Н., арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 настоящего кодекса.
В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
Перечень новых обстоятельств определен в части 3 статьи 311 АПК РФ, к которым, в том числе, отнесена отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 52) обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
В силу пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N 52 судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.
При этом под отменой постановления другого органа в случае, предусмотренном пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, следует понимать признание судом по другому делу недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, например, о взыскании платежей и применении санкций, возложении иных обязанностей, а также в случае отмены названных актов, решений вышестоящим органом или должностным лицом в установленном порядке.
Из материалов дела следует, что 30.01.2012 Гордейко С.Н. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", о признании незаконными действий общества, как регистратора, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров, выразившемуся в списании с указанного счета истца 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей.
Требования были заявлены к надлежащему ответчику, суть требований истца сводилась к возврату ему утраченных акций.
Во избежание затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения суд по ходатайству истца определением от 28.04.2012 принял обеспечительные меры, запретив ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" проводить регистрационные действия по списанию с лицевых счетов N 10, N 11, N 12 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислению их на другие лицевые счета.
В процессе рассмотрения настоящего дела 19.07.2012 единственным акционером ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" были приняты следующие решения:
- - реорганизовать ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" в форме присоединения к ЗАО "Кофе плюс" совместно с ЗАО "Премиум Консалтинг", ЗАО "НЬЮАРТ", ЗАО "Ремонтно-строительное управление N 19", ЗАО "НПГ Нефтехим", ОАО "Александр СМ", ЗАО "Автомобайл";
- - передать ЗАО "Кофе плюс" активы и пассивы ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж";
- - утвердить передаточный акт ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж,
- - считать ЗАО "Кофе плюс" правопреемником ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" по всем обязательствам его кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
- - передать ЗАО "Кофе плюс" уставный капитал ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж";
- - утвердить договор о присоединении ЗАО "Премиум Консалтинг", ЗАО "НЬЮАРТ", ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", ЗАО "Ремонтно-строительное управление N 19", ЗАО "НПГ Нефтехим", ОАО "Александр СМ", ЗАО "Автомобайл" к ЗАО "Кофе плюс";
- - возложить обязанности по уведомлению регистрирующего органа и публикации уведомления о реорганизации от имени всех вышеуказанных юридических лиц на ЗАО "Кофе плюс" (л.д. 116 т. 11).
ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" было реорганизовано и 05.10.2012 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Кофе плюс", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.01.2013 N 95307, решением налогового органа от 05.10.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж".
Судом установлено, что правопреемник ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" - ЗАО "Кофе плюс" также находится в процессе реорганизации.
Определением от 28.02.2013 суд удовлетворил ходатайство истца об обеспечении иска; запретил ЗАО "Кофе плюс" осуществлять регистрационные действия в реестре акционеров, связанные с переходом прав собственности на ценные бумаги общества, а также иные (залоговые, обменные) операции, влекущие отчуждение акций, запретил регистрирующему органу - Межрайонной инспекции ФНС России N 23 по Красноярскому краю производить регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, исключением как недействующего из ЕГРЮЛ ЗАО "Кофе плюс".
В связи с выбытием ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" из спорного правоотношения суд определением от 26.02.2013 в порядке процессуального правопреемства заменил ответчика по настоящему делу - ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" на ЗАО "Кофе плюс".
Замена ответчика послужила основанием для уточнения истцом заявленных требований и в окончательной форме требования были сформулированы следующим образом:
- - о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3, принадлежащему истцу в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", выразившихся в списании с этого счета 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей;
- - о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей с лицевого счета N 3, принадлежащего истцу, с момента ее совершения;
- - об обязании ЗАО "Кофе плюс" включить истца в реестр акционеров ЗАО "Кофе плюс" с конвертацией 20 925 акций ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", принадлежащих истцу, в акции ЗАО "Кофе плюс" в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным договором о присоединении от 19.07.2012 - одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Кофе плюс" номинальной стоимостью 1 рубль, но не более существующего размера уставного капитала ЗАО "Кофе плюс" на сумму 10 000 рублей.
Основанием для отказа в удовлетворении требований истца о признании незаконными действий ЗАО "Кофе плюс", как процессуального правопреемника реестродержателя, по внесению изменений по лицевому счету N 3 послужил вывод суда о том, что ЗАО "Кофе плюс", являясь правопреемником прав и обязанностей реорганизованного юридического лица не может являться правопреемником в части совершенных им действий, а, следовательно, не может быть надлежащим ответчиком по заявленному требованию.
Требование истца о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" о списании 20 925 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета N 3 не удовлетворено судом со ссылкой на неверно избранный истцом способ защиты нарушенного права. При этом суд указал на то, что признание недействительными каких-либо записей в несуществующем реестре акционеров ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", прекратившего свою деятельность, не повлечет восстановления прав истца, а также на возможность защиты его прав иным способом.
Далее, решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, были признаны недействительными решение единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации общества, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж"; кроме того, суд обязал налоговый орган устранить допущенные нарушения.
В пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ N 52 указано, что установленный частью 1 статьи 312 АПК РФ трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта.
Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.
В качестве основания для пересмотра решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам Гордейко С.Н. указывает на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А33-7412/2013.
Согласно части 1 статьи 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
В соответствии с указанной нормой решение Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013 о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", вступило в законную силу 24.02.2014 и с этого момента необходимо исчислять трехмесячный срок для обращения с заявлением.
О возникновении обстоятельств для пересмотра судебного акта заявителю стало известно 18.02.2014 (дата оглашения резолютивной части постановления Третьего арбитражного апелляционного суда по делу N А33-7412/2013).
Заявление о пересмотре решения суда от 06.05.2013 по настоящему делу по новым обстоятельствам поступило от заявителя 18.03.2014, то есть в пределах установленного законом срока.
Тот факт, что налоговый орган внес изменения в сведения о государственной регистрации ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" 22.10.2013 не свидетельствует о том, что с этой даты возникло обстоятельство для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, поскольку на указанный момент решение суда в законную силу не вступило.
По результатам рассмотрения заявления суд пришел к следующим выводам:
- 1. ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" (первоначальный ответчик) недобросовестно злоупотребив ситуацией правовой неопределенности, в нарушение установленного Арбитражным судом Магаданской области в определении от 28.04.2012 запрета проводить регистрационные действия по списанию с лицевых счетов N 10, N 11, N 12 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислению их на другие лицевые счета, в процессе рассмотрения настоящего дела незаконно реорганизовалось путем присоединения к ЗАО "Кофе плюс" и прекратило свою деятельность;
- 2. решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2013 по делу N А33-7412/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, решение единственного акционера ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" от 19.07.2012 о реорганизации ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж", решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 05.10.2012 N Р 25480А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица признаны недействительными;
- 3. ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц;
- 4. суть требований истца сводится к возврату утраченных обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "МЗМЗ "Дальтехмонтаж" в количестве 20 925 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 20 925 рублей.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что названные заявителем обстоятельства являются новыми, возникшими после принятия судебного акта, и имеют существенное значение для правильного разрешения дела.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобы, не ставят под сомнение правильность выводов суда первой инстанции.
Иное толкование норм материального права не свидетельствует о неверном их применении судом первой инстанции.
Доводы жалобы отклоняются, по основаниям, приведенным в описательно-мотивировочной части настоящего постановления.
В полном соответствии с имеющимися доказательствами судом первой инстанции определены фактические обстоятельства дела. Нарушений в правильности применения норм материального права, а также нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Магаданской области от 18.04.2014 года по делу N А37-182/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.С.ГЕТМАНОВА
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
А.И.МИХАЙЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)