Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Криворученко Галины Ивановны - Балыкиной Н.А. (доверенность от 07.05.2013), от ответчика - Диваняна Сергея Юрьевича - Джикия О.И. (доверенность от 06.07.2013), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление N 3" - Парфеновой К.Э. (доверенность от 17.12.2013), в отсутствие истца - Дубновой Валентины Николаевны, ответчика - Диванян Ольги Николаевны, третьего лица - закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Криворученко Галины Ивановны и Дубновой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2013 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу N А32-14878/2013, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Строительно-монтажное управление N 3" (далее - общество) Криворученко Г.И. и Дубнова В.Н. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Диваняну С.Ю. и Диванян О.Н. со следующими требованиями:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения трех акций общества, заключенный Диванян О.Н. и Диваняном С.Ю.;
- - признать недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 616 504 акций от 08.04.2013, заключенный Диванян О.Н. и Диваняном С.Ю.;
- - перевести права и обязанности покупателя 616 507 акций общества с Диваняна С.Ю. на Дубнову В.Н. и Криворучко Г.И.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на притворность договора дарения трех акций и договора купли-продажи 616 504 акций, указали, что данные договоры прикрывают собой единый договор купли-продажи 616 507 акций и совершены с целью лишить других акционеров общества возможности воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.
Решением от 23.09.2013, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационных жалобах заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению истцов, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчики не доказали, что акции приобретены на совместные денежные средства в период проведения эмиссии. Суды не дали оценку действиям ответчиков по регистрации соглашения о расторжении договора купли-продажи от 08.04.2013 в период действия обеспечительных мер. Действия ответчиков являются недобросовестными и направлены на отчуждение акций в нарушение преимущественного права покупки акций акционерами общества. Ответчики преследовали цель заключить единый договор купли-продажи 616 507 акций. На притворность сделок указывают следующие факты: незначительность количества подаренных акций по сравнению с проданными акциями, небольшой промежуток времени, прошедший между заключением обоих договоров.
В отзыве на кассационную жалобу Диванян О.Н. указала на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представители Криворученко Г.И. и общества поддержали доводы кассационных жалоб, представитель Диваняна С.Ю. возражал против их удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что Криворученко Г.И. и Дубнова В.Н. являются акционерами общества, им принадлежат пакеты обыкновенных именных акций в количестве 683 210 штук и 684 410 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг общества от 08.05.2013. По состоянию на 05.04.2013 акционером общества также являлась Диванян О.Н. с пакетом обыкновенных именных акций в количестве 616 507 штук. Дубнова В.Н. и Диванян О.Н. являются дочерьми Криворученко Г.И.
05 апреля 2013 года Диванян О.Н. (даритель) и Диванян С.Ю. (одаряемый, муж дарителя) заключили договор дарения, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему три обыкновенные именные акции общества номинальной стоимостью 50 копеек. Одаряемый обязался в течение трех дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения у реестродержателя.
08 апреля 2013 года Диванян О.Н. (продавец) и Диванян С.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить обыкновенные акции общества в количестве 616 504 штук номинальной стоимостью 50 копеек на общую сумму 308 252 рубля.
08 апреля 2013 года на основании передаточных распоряжений обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве трех штук и в количестве 616 504 штук списаны с лицевого счета Диванян О.Н. и зачислены на лицевой счет Диваняна С.Ю.
Истцы, полагая, что ответчики нарушили преимущественное право приобретения акций акционерами общества, а заключенные договоры дарения от 05.04.2013 и купли-продажи акций от 08.04.2013 являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи 616 507 акций, обратились в арбитражный суд.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пленумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды в данном конкретном случае обоснованно признали, что договор дарения и последующий договор купли-продажи акций между супругами Диванян Н.О. и Диваняном С.Ю. не могут считаться притворными сделками, направленными на нарушение преимущественного права приобретения акций другими акционерами.
Суды, учитывая разъяснения, данные в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" установили, что возмездность договора дарения истцами не доказана, безвозмездный характер договора купли-продажи обусловлен тем, что ответчики длительное время находятся в браке.
Апелляционный суд верно отметил, что последующая сделка по мене акций на вексель, заключенная Диваняном С.Ю. и ЗАО "Форус Групп" правового эффекта в виде перехода права собственности на акции не достигла, договор расторгнут по соглашению сторон. Из представленных регистратором и обществом сведений следует, что запись о переходе прав на акции от Диваняна С.Ю. к ЗАО "Форус Групп" не вносилась.
При таких обстоятельствах в иске отказано правильно.
Доводы кассационных жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А32-14878/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2014 ПО ДЕЛУ N А32-14878/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2014 г. по делу N А32-14878/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Криворученко Галины Ивановны - Балыкиной Н.А. (доверенность от 07.05.2013), от ответчика - Диваняна Сергея Юрьевича - Джикия О.И. (доверенность от 06.07.2013), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление N 3" - Парфеновой К.Э. (доверенность от 17.12.2013), в отсутствие истца - Дубновой Валентины Николаевны, ответчика - Диванян Ольги Николаевны, третьего лица - закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Криворученко Галины Ивановны и Дубновой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2013 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу N А32-14878/2013, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Строительно-монтажное управление N 3" (далее - общество) Криворученко Г.И. и Дубнова В.Н. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Диваняну С.Ю. и Диванян О.Н. со следующими требованиями:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения трех акций общества, заключенный Диванян О.Н. и Диваняном С.Ю.;
- - признать недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 616 504 акций от 08.04.2013, заключенный Диванян О.Н. и Диваняном С.Ю.;
- - перевести права и обязанности покупателя 616 507 акций общества с Диваняна С.Ю. на Дубнову В.Н. и Криворучко Г.И.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на притворность договора дарения трех акций и договора купли-продажи 616 504 акций, указали, что данные договоры прикрывают собой единый договор купли-продажи 616 507 акций и совершены с целью лишить других акционеров общества возможности воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.
Решением от 23.09.2013, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационных жалобах заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению истцов, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчики не доказали, что акции приобретены на совместные денежные средства в период проведения эмиссии. Суды не дали оценку действиям ответчиков по регистрации соглашения о расторжении договора купли-продажи от 08.04.2013 в период действия обеспечительных мер. Действия ответчиков являются недобросовестными и направлены на отчуждение акций в нарушение преимущественного права покупки акций акционерами общества. Ответчики преследовали цель заключить единый договор купли-продажи 616 507 акций. На притворность сделок указывают следующие факты: незначительность количества подаренных акций по сравнению с проданными акциями, небольшой промежуток времени, прошедший между заключением обоих договоров.
В отзыве на кассационную жалобу Диванян О.Н. указала на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представители Криворученко Г.И. и общества поддержали доводы кассационных жалоб, представитель Диваняна С.Ю. возражал против их удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что Криворученко Г.И. и Дубнова В.Н. являются акционерами общества, им принадлежат пакеты обыкновенных именных акций в количестве 683 210 штук и 684 410 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг общества от 08.05.2013. По состоянию на 05.04.2013 акционером общества также являлась Диванян О.Н. с пакетом обыкновенных именных акций в количестве 616 507 штук. Дубнова В.Н. и Диванян О.Н. являются дочерьми Криворученко Г.И.
05 апреля 2013 года Диванян О.Н. (даритель) и Диванян С.Ю. (одаряемый, муж дарителя) заключили договор дарения, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему три обыкновенные именные акции общества номинальной стоимостью 50 копеек. Одаряемый обязался в течение трех дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения у реестродержателя.
08 апреля 2013 года Диванян О.Н. (продавец) и Диванян С.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить обыкновенные акции общества в количестве 616 504 штук номинальной стоимостью 50 копеек на общую сумму 308 252 рубля.
08 апреля 2013 года на основании передаточных распоряжений обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве трех штук и в количестве 616 504 штук списаны с лицевого счета Диванян О.Н. и зачислены на лицевой счет Диваняна С.Ю.
Истцы, полагая, что ответчики нарушили преимущественное право приобретения акций акционерами общества, а заключенные договоры дарения от 05.04.2013 и купли-продажи акций от 08.04.2013 являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи 616 507 акций, обратились в арбитражный суд.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пленумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды в данном конкретном случае обоснованно признали, что договор дарения и последующий договор купли-продажи акций между супругами Диванян Н.О. и Диваняном С.Ю. не могут считаться притворными сделками, направленными на нарушение преимущественного права приобретения акций другими акционерами.
Суды, учитывая разъяснения, данные в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" установили, что возмездность договора дарения истцами не доказана, безвозмездный характер договора купли-продажи обусловлен тем, что ответчики длительное время находятся в браке.
Апелляционный суд верно отметил, что последующая сделка по мене акций на вексель, заключенная Диваняном С.Ю. и ЗАО "Форус Групп" правового эффекта в виде перехода права собственности на акции не достигла, договор расторгнут по соглашению сторон. Из представленных регистратором и обществом сведений следует, что запись о переходе прав на акции от Диваняна С.Ю. к ЗАО "Форус Групп" не вносилась.
При таких обстоятельствах в иске отказано правильно.
Доводы кассационных жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А32-14878/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
Е.В.УЛЬКО
А.В.САДОВНИКОВ
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)