Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Егорова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2014, принятое по делу N А79-6052/2014, принятое судьей Трусовым А.В., по иску акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Егорова Валерия Михайловича, к открытому акционерному обществу "Электроприбор", Медведеву Александру Геннадьевичу, Медведеву Геннадию Викторовичу, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Медведева Андрея Геннадьевича, о признании договора недействительным.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца - Егорова Валерия Михайловича - Николаев Д.Н. по доверенности 21 АА 0493726 от 29.07.2014 сроком на 1 год;
- от ответчиков - Медведева Александра Геннадьевича - Григорьев Ю.М. по доверенности 77АБ 0931885 от 03.03.2014 сроком на 1 год;
- - Медведева Геннадия Викторовича - Григорьев Ю.М. по доверенности 21АА 0528943 от 03.10.2014 сроком на 3 года;
- открытого акционерного общества "Электроприбор" не явился, извещен надлежащим образом;
- от третьего лица - Медведева Андрея Геннадьевича Григорьев Ю.М. по доверенности 21АА 0528311 от 22.08.2014 сроком на 3 года;
акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Егоров Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор"), Медведеву Александру Геннадьевичу (далее - Медведев А.Г.), Медведеву Геннадию Викторовичу (далее - Медведев Г.В.) о признании договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 N 94/2-297, заключенного между ОАО "Электроприбор", Медведевым А.Г., Медведевым Г.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Медведева А.Г. возвратить ОАО "Электроприбор" 1/3 нежилого помещения N 6, площадью 417,3 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящееся на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, понуждении ОАО "Электроприбор" возвратить Медведеву А.Г. денежные средства в размере 834 600 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде понуждения Медведева Г.В. возвратить ОАО "Электроприбор" 1/3 нежилого помещения N 6, площадью 417,3 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящееся на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, понуждения ОАО "Электроприбор" возвратить Медведеву Г.В. денежные средства в размере 417 300 руб.
Исковые требования основаны на нормах статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы совершением указанной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью, без одобрения решением участников общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Медведев А.Г.
Медведев А.Г. и Медведев Г.В. заявили о пропуске срока исковой давности.
Решением от 10.10.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал по причине пропуска истцом срока для принудительной защиты прав.
Не согласившись с принятым судебным актом, Егоров Валерий Михайлович (далее - Егоров В.М.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласился с выводами суда о пропуске срока исковой давности, поскольку Медведев Г.В. скрыл информацию о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью. Указывает, что о спорной сделке истец узнал только 23.07.2014, что подтверждается ответом на запрос от 23.07.2014, так как ни на сайте ОАО "Электроприбор", ни в материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", сведений о том, что сделка от 21.11.2008 была сделкой с заинтересованностью, представлено не было.
Ежеквартальный отчет за 1 квартал 2009 года в качестве источника информации не принимает, так как данные сведения не должны были размещаться в названном документе, поскольку цена сделки составляла менее 5% балансовой стоимости активов общества.
Полагает, что совет директоров не мог одобрять сделку по причине зависимости всех директоров от генерального директора, все члены совета директоров находились у него в подчинении.
При продаже недвижимого имущества не была определена его рыночная стоимость.
В судебном заседании представитель Егорова В.М. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель Медведева А.Г. и Медведева Г.В. в отзыве считает апелляционную жалобу подлежащей отклонению. При этом поясняет, что сделка совершена с учетом требований статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", рыночная стоимость объекта недвижимости определена заключением независимой экспертизы, поддержал довод о пропуске истцом срока исковой давности.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ОАО "Электроприбор", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Егоров В.М. является акционером ОАО "Электроприбор", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 6 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельца именных ценных бумаг на 22.07.2014.
21.11.2008 между ОАО "Электроприбор" (продавец), Медведевым А.Г. и Медведевым Г.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимости N 94/2-297, по условиям которого продавец обязался передать в общую долевую собственность покупателям нежилое помещение N 6 площадью 417,3 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящееся на втором этаже десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, 3, а покупатели в свою очередь обязались принять недвижимое имущество и оплатить его на условиях настоящего договора.
Медведев Г.В., Медведев А.Г. и Медведев А.Г. являются собственниками спорного помещения по 1/3 доли каждый.
По мнению истца, данная сделка имеет признаки заинтересованности на основании нижеследующего.
Медведев А.Г. и Медведев А.Г. являются сыновьями Медведева Г.В.
Покупателями по договору купли-продажи от 21.11.2008 выступали генеральный директор ОАО "Электроприбор" Медведев Г.В. и его сын Медведев А.Г., член коллегиального исполнительного органа общества. Договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 не был одобрен в установленном законом порядке. На заседании совета директоров, общем собрании акционеров ОАО "Электроприбор" вопрос об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 не рассматривался.
В нарушение статьи 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" Медведев Г.В., Медведев А.Г. не довели до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии и аудитора ОАО "Электроприбор" информацию об оспариваемой сделке.
Предметом договора купли-продажи от 21.11.2008 является нежилое помещение N 6 площадью 417,3 кв. м, находящееся на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3.
Сумма договора составляет 1 251 900 руб., в том числе: доля оплаты Медведева А.Г. 834 600 руб., доля оплаты Медведева Г.В. 417 300 руб.
Исходя из суммы договора от 21.11.2008 цена за 1 кв. м помещения составляет 3000 руб., что существенно ниже рыночной цены этого имущества.
При этом при заключении договора от 21.11.2008 рыночная оценка предмета договора в нарушение статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не проводилась.
О спорной сделке истец узнал 23.07.2014, что подтверждается ответом общества на запрос от 23.07.2014.
В материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", сведений о том, что сделка от 21.11.2008 была сделкой с заинтересованностью, представлено не было.
Представитель истца поддержал исковое заявление по основаниям, изложенным в исковом заявлении и приложении к нему.
Представитель ответчика - ОАО "Электроприбор" считает иск подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что договор купли-продажи от 21.11.2008 отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Медведева Г.В. и его сына Медведева А.Г.
Совет директоров ОАО "Электроприбор" не был уполномоченным органом по одобрению спорной сделки, следовательно, договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 не был одобрен в установленном законом порядке, а именно общим собранием акционеров ОАО "Электроприбор".
Согласно отчету, представленному истцом N 43/3-21 об оценке рыночной стоимости помещения N 6 общей площадью 417,30 кв. м, расположенного на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (лит. А) по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, выполненному ООО "ФинАудит", рыночная стоимость спорного нежилого помещения на дату продажи помещения составляет 3 936 047 руб. или 9432 руб. за 1 кв. м.
Фактически спорное имущество было отчуждено по цене ниже его рыночной стоимости более чем в 3 раза. Данная сделка являлась заведомо убыточной для общества.
Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
- Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- Статья 83 Закона об акционерных обществах предписывает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Материалы дела свидетельствуют о том, что в совершении данной сделке имеется заинтересованность Медведева Г.В. На момент заключения сделки он занимал должность генерального директора ОАО "Электроприбор", был членом коллегиального исполнительного органа, членом совета директоров общества, являлся акционером общества, владеющим 20,62% акций от общего количества размещенных акций ОАО "Электроприбор" и был стороной по сделке.
Кроме того, в оспариваемой сделке имеется заинтересованность Медведева А.Г., поскольку на момент заключения сделки он был членом совета директоров ОАО "Электроприбор", являлся его акционером, владел 6,26% акций от общего количества размещенных акций ОАО "Электроприбор" и был стороной сделки.
В настоящее время собственниками спорного помещения являются Медведев Геннадий Викторович, Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Андрей Геннадьевич по 1/3 доли каждый.
Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Андрей Геннадьевич являются сыновьями Медведева Геннадия Викторовича.
В материалы дела представлены доказательства того, что договор купли-продажи недвижимости N 94/2-281 от 21.11.2008 был одобрен на заседании совета директоров ОАО "Электроприбор", что подтверждается выпиской из протокола заседания совета директоров N 3 от 19.11.2008.
Данная выписка была представлена в уполномоченный государственный орган - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике при подаче документов для государственной регистрации сделки и перехода права собственности на нежилое помещение.
Заинтересованность в совершении сделки является основанием для оспаривания договора купли-продажи недвижимости по основаниям, предусмотренным нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Медведев А.Г. и Медведев Г.В. заявили о пропуске срока исковой давности.
Егоров В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.07.2014, то есть по истечении годичного срока исковой давности.
Возражая против пропуска срока исковой давности, истец указал, что о нарушении своих прав ему стало известно только 23.07.2014, что подтверждается ответом общества на запрос от 23.07.2014.
Данный довод истца был предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонен в силу следующего.
Егоров В.М. на момент совершения оспариваемой сделки являлся акционером ОАО "Электроприбор", соответственно, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки и ее одобрении советом директоров еще в 2009 году, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как акционеру.
Акционер Егоров В.М. имел возможность получить информацию об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости из открытых источников, поскольку ОАО "Электроприбор" в соответствии с требованиями действовавшего законодательства о рынке ценных бумаг, опубликовало в ленте новостей ЗАО "Интерфакс" на сервере раскрытия корпоративной информации в сети Интернет сообщения о существенных фактах, к которым относятся сведения о повестке дня заседаний совета директоров, а также решения совета директоров об одобрении сделок с заинтересованностью.
Так, 29.04.2014 ОАО "Электроприбор" в порядке раскрытия информации в форме ежеквартального отчета за I квартал 2009 года опубликовало сведения об оспариваемой сделке как о сделке, в совершении которой имелась заинтересованность, а также о решении совета директоров от 19.11.2008 об одобрении оспариваемой сделки, оформленном протоколом заседания совета директоров N 3 от 19.11.2008.
В ежеквартальном отчете ОАО "Электроприбор" за первый квартал 2009 года в разделе 6.6 "Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, были опубликованы исчерпывающие сведения об оспариваемой сделке, в том числе об объекте отчуждаемого недвижимого имущества, его площади, его договорной стоимости в размере 1 252 900 руб., определенной на основании независимой экспертизы, а также сведения о лицах, приобретающих указанное помещение.
В этом же разделе ежеквартального отчета указано решение совета директоров от 19.11.2008, на основании которого была одобрена оспариваемая сделка.
Согласно сообщению ОАО "Электроприбор" от 29.04.2009 "О порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете", опубликованном в порядке раскрытия информации в ленте новостей Информационного агентства "Интерфакс", дата публикации текста ежеквартального отчета ОАО "Электроприбор" на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации, 29.04.2009.
Следовательно, информация об оспариваемой сделке была доступна для любых заинтересованных лиц, в том числе для акционеров ОАО "Электроприбор" как минимум с 29.04.2009.
Кроме того, акционер имел право и возможность, в соответствии с положениями статей 89 - 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ознакомиться с документами ОАО "Электроприбор" и получить копии соответствующих документов, в частности, документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на балансе общества, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, отчеты независимых оценщиков, заключения аудитора общества и ревизионной комиссии, из которых акционер мог получить полную информацию об отчуждаемом обществом имуществе, в том числе по оспариваемой сделке.
Также Егоров В.М. имел право и возможность принимать участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Электроприбор" и знакомиться с материалами, подготовленными к этим собраниям, из которых мог узнать о принятых решениях совета директоров ОАО "Электроприбор", в том числе о совершении и об одобрении оспариваемой сделки.
Доказательства, свидетельствующие о том, что в период с 2009 по 2014 годы Егорову В.М. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности ОАО "Электроприбор", в материалы дела не представлено. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Поскольку Медведевым А.Г. и Медведевым Г.В. заявлено о пропуске срока исковой давности, иск обоснованно отклонен судом.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске без разрешения спора по существу (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Ссылка заявителя о том, что данная информация не должна была быть размещена в ежеквартальном отчете, апелляционным судом не принимается. Общество разместило информацию и последняя была доступна акционерам.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2014, принятое по делу N А79-6052/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2015 ПО ДЕЛУ N А79-6052/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2015 г. по делу N А79-6052/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Егорова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2014, принятое по делу N А79-6052/2014, принятое судьей Трусовым А.В., по иску акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Егорова Валерия Михайловича, к открытому акционерному обществу "Электроприбор", Медведеву Александру Геннадьевичу, Медведеву Геннадию Викторовичу, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Медведева Андрея Геннадьевича, о признании договора недействительным.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца - Егорова Валерия Михайловича - Николаев Д.Н. по доверенности 21 АА 0493726 от 29.07.2014 сроком на 1 год;
- от ответчиков - Медведева Александра Геннадьевича - Григорьев Ю.М. по доверенности 77АБ 0931885 от 03.03.2014 сроком на 1 год;
- - Медведева Геннадия Викторовича - Григорьев Ю.М. по доверенности 21АА 0528943 от 03.10.2014 сроком на 3 года;
- открытого акционерного общества "Электроприбор" не явился, извещен надлежащим образом;
- от третьего лица - Медведева Андрея Геннадьевича Григорьев Ю.М. по доверенности 21АА 0528311 от 22.08.2014 сроком на 3 года;
- установил:
акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Егоров Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор"), Медведеву Александру Геннадьевичу (далее - Медведев А.Г.), Медведеву Геннадию Викторовичу (далее - Медведев Г.В.) о признании договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 N 94/2-297, заключенного между ОАО "Электроприбор", Медведевым А.Г., Медведевым Г.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Медведева А.Г. возвратить ОАО "Электроприбор" 1/3 нежилого помещения N 6, площадью 417,3 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящееся на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, понуждении ОАО "Электроприбор" возвратить Медведеву А.Г. денежные средства в размере 834 600 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде понуждения Медведева Г.В. возвратить ОАО "Электроприбор" 1/3 нежилого помещения N 6, площадью 417,3 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящееся на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, понуждения ОАО "Электроприбор" возвратить Медведеву Г.В. денежные средства в размере 417 300 руб.
Исковые требования основаны на нормах статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы совершением указанной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью, без одобрения решением участников общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Медведев А.Г.
Медведев А.Г. и Медведев Г.В. заявили о пропуске срока исковой давности.
Решением от 10.10.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал по причине пропуска истцом срока для принудительной защиты прав.
Не согласившись с принятым судебным актом, Егоров Валерий Михайлович (далее - Егоров В.М.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласился с выводами суда о пропуске срока исковой давности, поскольку Медведев Г.В. скрыл информацию о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью. Указывает, что о спорной сделке истец узнал только 23.07.2014, что подтверждается ответом на запрос от 23.07.2014, так как ни на сайте ОАО "Электроприбор", ни в материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", сведений о том, что сделка от 21.11.2008 была сделкой с заинтересованностью, представлено не было.
Ежеквартальный отчет за 1 квартал 2009 года в качестве источника информации не принимает, так как данные сведения не должны были размещаться в названном документе, поскольку цена сделки составляла менее 5% балансовой стоимости активов общества.
Полагает, что совет директоров не мог одобрять сделку по причине зависимости всех директоров от генерального директора, все члены совета директоров находились у него в подчинении.
При продаже недвижимого имущества не была определена его рыночная стоимость.
В судебном заседании представитель Егорова В.М. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель Медведева А.Г. и Медведева Г.В. в отзыве считает апелляционную жалобу подлежащей отклонению. При этом поясняет, что сделка совершена с учетом требований статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", рыночная стоимость объекта недвижимости определена заключением независимой экспертизы, поддержал довод о пропуске истцом срока исковой давности.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ОАО "Электроприбор", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Егоров В.М. является акционером ОАО "Электроприбор", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 6 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельца именных ценных бумаг на 22.07.2014.
21.11.2008 между ОАО "Электроприбор" (продавец), Медведевым А.Г. и Медведевым Г.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимости N 94/2-297, по условиям которого продавец обязался передать в общую долевую собственность покупателям нежилое помещение N 6 площадью 417,3 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:755, находящееся на втором этаже десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, 3, а покупатели в свою очередь обязались принять недвижимое имущество и оплатить его на условиях настоящего договора.
Медведев Г.В., Медведев А.Г. и Медведев А.Г. являются собственниками спорного помещения по 1/3 доли каждый.
По мнению истца, данная сделка имеет признаки заинтересованности на основании нижеследующего.
Медведев А.Г. и Медведев А.Г. являются сыновьями Медведева Г.В.
Покупателями по договору купли-продажи от 21.11.2008 выступали генеральный директор ОАО "Электроприбор" Медведев Г.В. и его сын Медведев А.Г., член коллегиального исполнительного органа общества. Договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 не был одобрен в установленном законом порядке. На заседании совета директоров, общем собрании акционеров ОАО "Электроприбор" вопрос об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 не рассматривался.
В нарушение статьи 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" Медведев Г.В., Медведев А.Г. не довели до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии и аудитора ОАО "Электроприбор" информацию об оспариваемой сделке.
Предметом договора купли-продажи от 21.11.2008 является нежилое помещение N 6 площадью 417,3 кв. м, находящееся на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3.
Сумма договора составляет 1 251 900 руб., в том числе: доля оплаты Медведева А.Г. 834 600 руб., доля оплаты Медведева Г.В. 417 300 руб.
Исходя из суммы договора от 21.11.2008 цена за 1 кв. м помещения составляет 3000 руб., что существенно ниже рыночной цены этого имущества.
При этом при заключении договора от 21.11.2008 рыночная оценка предмета договора в нарушение статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не проводилась.
О спорной сделке истец узнал 23.07.2014, что подтверждается ответом общества на запрос от 23.07.2014.
В материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", сведений о том, что сделка от 21.11.2008 была сделкой с заинтересованностью, представлено не было.
Представитель истца поддержал исковое заявление по основаниям, изложенным в исковом заявлении и приложении к нему.
Представитель ответчика - ОАО "Электроприбор" считает иск подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что договор купли-продажи от 21.11.2008 отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Медведева Г.В. и его сына Медведева А.Г.
Совет директоров ОАО "Электроприбор" не был уполномоченным органом по одобрению спорной сделки, следовательно, договор купли-продажи недвижимости от 21.11.2008 не был одобрен в установленном законом порядке, а именно общим собранием акционеров ОАО "Электроприбор".
Согласно отчету, представленному истцом N 43/3-21 об оценке рыночной стоимости помещения N 6 общей площадью 417,30 кв. м, расположенного на втором этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (лит. А) по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, выполненному ООО "ФинАудит", рыночная стоимость спорного нежилого помещения на дату продажи помещения составляет 3 936 047 руб. или 9432 руб. за 1 кв. м.
Фактически спорное имущество было отчуждено по цене ниже его рыночной стоимости более чем в 3 раза. Данная сделка являлась заведомо убыточной для общества.
Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
- Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- Статья 83 Закона об акционерных обществах предписывает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Материалы дела свидетельствуют о том, что в совершении данной сделке имеется заинтересованность Медведева Г.В. На момент заключения сделки он занимал должность генерального директора ОАО "Электроприбор", был членом коллегиального исполнительного органа, членом совета директоров общества, являлся акционером общества, владеющим 20,62% акций от общего количества размещенных акций ОАО "Электроприбор" и был стороной по сделке.
Кроме того, в оспариваемой сделке имеется заинтересованность Медведева А.Г., поскольку на момент заключения сделки он был членом совета директоров ОАО "Электроприбор", являлся его акционером, владел 6,26% акций от общего количества размещенных акций ОАО "Электроприбор" и был стороной сделки.
В настоящее время собственниками спорного помещения являются Медведев Геннадий Викторович, Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Андрей Геннадьевич по 1/3 доли каждый.
Медведев Александр Геннадьевич и Медведев Андрей Геннадьевич являются сыновьями Медведева Геннадия Викторовича.
В материалы дела представлены доказательства того, что договор купли-продажи недвижимости N 94/2-281 от 21.11.2008 был одобрен на заседании совета директоров ОАО "Электроприбор", что подтверждается выпиской из протокола заседания совета директоров N 3 от 19.11.2008.
Данная выписка была представлена в уполномоченный государственный орган - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике при подаче документов для государственной регистрации сделки и перехода права собственности на нежилое помещение.
Заинтересованность в совершении сделки является основанием для оспаривания договора купли-продажи недвижимости по основаниям, предусмотренным нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Медведев А.Г. и Медведев Г.В. заявили о пропуске срока исковой давности.
Егоров В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.07.2014, то есть по истечении годичного срока исковой давности.
Возражая против пропуска срока исковой давности, истец указал, что о нарушении своих прав ему стало известно только 23.07.2014, что подтверждается ответом общества на запрос от 23.07.2014.
Данный довод истца был предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонен в силу следующего.
Егоров В.М. на момент совершения оспариваемой сделки являлся акционером ОАО "Электроприбор", соответственно, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки и ее одобрении советом директоров еще в 2009 году, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как акционеру.
Акционер Егоров В.М. имел возможность получить информацию об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости из открытых источников, поскольку ОАО "Электроприбор" в соответствии с требованиями действовавшего законодательства о рынке ценных бумаг, опубликовало в ленте новостей ЗАО "Интерфакс" на сервере раскрытия корпоративной информации в сети Интернет сообщения о существенных фактах, к которым относятся сведения о повестке дня заседаний совета директоров, а также решения совета директоров об одобрении сделок с заинтересованностью.
Так, 29.04.2014 ОАО "Электроприбор" в порядке раскрытия информации в форме ежеквартального отчета за I квартал 2009 года опубликовало сведения об оспариваемой сделке как о сделке, в совершении которой имелась заинтересованность, а также о решении совета директоров от 19.11.2008 об одобрении оспариваемой сделки, оформленном протоколом заседания совета директоров N 3 от 19.11.2008.
В ежеквартальном отчете ОАО "Электроприбор" за первый квартал 2009 года в разделе 6.6 "Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, были опубликованы исчерпывающие сведения об оспариваемой сделке, в том числе об объекте отчуждаемого недвижимого имущества, его площади, его договорной стоимости в размере 1 252 900 руб., определенной на основании независимой экспертизы, а также сведения о лицах, приобретающих указанное помещение.
В этом же разделе ежеквартального отчета указано решение совета директоров от 19.11.2008, на основании которого была одобрена оспариваемая сделка.
Согласно сообщению ОАО "Электроприбор" от 29.04.2009 "О порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете", опубликованном в порядке раскрытия информации в ленте новостей Информационного агентства "Интерфакс", дата публикации текста ежеквартального отчета ОАО "Электроприбор" на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации, 29.04.2009.
Следовательно, информация об оспариваемой сделке была доступна для любых заинтересованных лиц, в том числе для акционеров ОАО "Электроприбор" как минимум с 29.04.2009.
Кроме того, акционер имел право и возможность, в соответствии с положениями статей 89 - 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ознакомиться с документами ОАО "Электроприбор" и получить копии соответствующих документов, в частности, документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на балансе общества, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, отчеты независимых оценщиков, заключения аудитора общества и ревизионной комиссии, из которых акционер мог получить полную информацию об отчуждаемом обществом имуществе, в том числе по оспариваемой сделке.
Также Егоров В.М. имел право и возможность принимать участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Электроприбор" и знакомиться с материалами, подготовленными к этим собраниям, из которых мог узнать о принятых решениях совета директоров ОАО "Электроприбор", в том числе о совершении и об одобрении оспариваемой сделки.
Доказательства, свидетельствующие о том, что в период с 2009 по 2014 годы Егорову В.М. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности ОАО "Электроприбор", в материалы дела не представлено. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Поскольку Медведевым А.Г. и Медведевым Г.В. заявлено о пропуске срока исковой давности, иск обоснованно отклонен судом.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске без разрешения спора по существу (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Ссылка заявителя о том, что данная информация не должна была быть размещена в ежеквартальном отчете, апелляционным судом не принимается. Общество разместило информацию и последняя была доступна акционерам.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2014, принятое по делу N А79-6052/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)