Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от Федеральной налоговой службы Водяного В.В. (доверенность от 02.10.2013), от Власова В.П. - Леонардова А.В. (доверенность от 14.06.2012), рассмотрев 11.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-29334/2012,
установил:
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКС", место нахождения: 187681, Ленинградская область, Бокситогорский район, деревня Селиваново, ОГРН 1077847404370 (далее - Общество), Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513 (далее - ФНС), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Власова Виктора Петровича к субсидиарной ответственности на основании пунктов 2 и 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по обязательствам Общества в размере 699 286 руб. задолженности по налогам и сборам, а также 156 690 руб. штрафа и пеней.
Определением от 26.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ФНС просит указанные судебные отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на неправильное определение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, необоснованность выводов судов об отсутствии вины Власова В.П. в банкротстве Общества.
В отзыве на кассационную жалобу представитель Власова В.П. просит в удовлетворении жалобы отказать, оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ФНС доводы жалобы поддержал.
Представитель Власова В.П. просил в удовлетворении жалобы отказать, поддержал отзыв на жалобу.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Исследовав материалы дела, а также оценив приведенные в жалобе доводы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами на основании материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2007, Власов В.П. являлся его руководителем в период с 12.03.2009 по 10.11.2011.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2012 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ихлов Александр Евгеньевич.
ФНС 17.04.2013 обратилась в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Власова В.П. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве в размере требования, включенного в реестр требований кредиторов должника - 699 286 руб. задолженности по налогам и сборам, а также 156 690 руб. штрафа и пеней.
В определении от 26.09.2013 суд указал, что основания для привлечения Власова В.П. к субсидиарной ответственности по пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве отсутствуют, так как обязательства должника по уплате налогов возникли до даты, с которой ФНС связывает наступление обязанности по направлению в суд заявления о банкротстве Общества; причинно-следственной связи между передачей недвижимого имущества Общества при его реорганизации и последующим банкротством не усматривается, в связи с чем оснований для привлечения Власова В.П. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 4 статьи 10 указанного закона также не имеется.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Пунктом 12 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, не получивших удовлетворение требований за счет конкурсной массы, до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статьях 9 и 10 Закона.
Такие заявления подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве в соответствии с требованиями пунктов 6 - 8 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности Власова В.П. как контролирующего должника лица ФНС предъявила на основании пунктов 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ, статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 названного Закона.
Таким образом, субсидиарная ответственность по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, предусмотрена в отношении обязательств, возникших после истечения срока на подачу заявления должника о банкротстве.
Из материалов дела следует, что в период с 23.03.2010 по 10.11.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области проведена выездная налоговая проверка Общества. Предметом проверки являлась правильность исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) всех налогов и сборов за период с 18.05.2007 по 31.12.2008, налога на доходы физических лиц за период с 18.05.2007 по 28.02.2010, а также страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за период с 18.05.2007 по 31.12.2008.
По выявленным проверкой нарушениям составлен акт от 25.11.2010 N 12-05/23 и вынесено решение от 29.12.2010 N 12-05/52461 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в размере 154 692 руб., начислении пеней в размере 18 348 руб., Обществу предложено уплатить недоимку, образовавшуюся за 2008 год, в размере 735 476 руб.
Решением вышестоящего налогового органа от 28.02.2011, вынесенного по жалобе Общества, данное решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 05.10.2011, решение налогового органа от 29.12.2010 N 12-05/52461 признано недействительным в части включения в него выводов о выявлении налоговых правонарушений, связанных с неуплатой налога на доходы физических лиц и единого социального налога, а также предложений уплатить недоимки по этим налогам с начисленными на них суммами штрафов и пеней. Из мотивировочной части решения суда следует, что необоснованно исчислены недоимки по налогу на доходы физических лиц в размере 24 487 руб., по единому социальному налогу в размере 15 120 руб., а также начислены штрафы в размере 4 897 руб. и 3 024 руб.
ФНС обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнена свыше трех месяцев обязанность по уплате 699 286 руб. обязательных платежей, 15 571 руб. пеней, 141 119 руб. штрафа.
Учитывая, что обязательства по уплате налогов (сборов), по которым ФНС просит привлечь Власова В.П. к субсидиарной ответственности, возникли до даты возникновения у должника обязанности направить заявление о банкротстве в суд, на которую указывает податель жалобы (29.07.2011), суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для привлечения Власова В.П. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве.
Вместе с тем из материалов дела усматривается, что согласно протоколу собрания от 26.08.2010 N 2 учредителем Общества принято решение о реорганизации Общества путем выделения общества с ограниченной ответственностью "Граунд" (далее - ООО "Граунд"), в котором учредителем и руководителем является Власов В.П.
Государственная регистрация ООО "Граунд" произведена 03.09.2010. Согласно акту приема-передачи разделительного баланса от 26.08.2010, подписанного Власовым В.П. как генеральным директором Общества и как представителем ООО "Граунд", выделенному юридическому лицу передано имущество остаточной стоимостью 22 966 000 руб.
В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Граунд" на 26.08.2010, из стоимости переданных активов стоимость основных средств и незавершенного строительства составила 22 586 000 руб. Стоимость переданных пассивов составила 22 966 000 руб.: 30 000 руб. - уставный капитал, 12 801 000 руб. - долгосрочные обязательства (займы и кредиты), 10 135 000 руб. - краткосрочные обязательства (займы и кредиты).
Судами установлено, что в составе активов от Общества к ООО "Граунд" перешло право собственности на два здания и земельный участок общей стоимостью 7 727 000 руб., а в качестве пассивов - обязательства Общества по договорам займа между Власовым В.П. (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) в лице Власова В.П.
Из содержания указанных договоров видно, что они не носят реального характера, так как лишь предусматривают обязанность заимодавца передать денежные средства в течение пяти банковских дней после подписания договоров; подтверждений фактической передачи денежных средств не имеется.
Из сопоставления бухгалтерских балансов Общества по состоянию до и после реорганизации следует, что стоимость активов уменьшилась с 29 889 000 руб. до 6 923 000 руб. (в 4,3 раза), а размер пассивов, исчисленных без учета непокрытого убытка (12 695 000 руб. - строка 490 баланса) уменьшился с 29 889 000 руб. до 19 618 000 руб. (в 1,5 раза), хотя в качестве баланса пассивов в строке 700 указано 6 923 000 руб., что не соответствует сумме строк 490, 590 и 690.
Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица в случае недостаточности его имущества.
Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 73-ФЗ) установлено, что контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности имущества, составляющего конкурсную массу.
Необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на контролирующих должника лиц является наличие причинно-следственной связи между использованием этим контролирующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), а также наличие вины этого контролирующего лица в банкротстве должника.
В силу части 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
При рассмотрении заявления ФНС суд первой инстанции пришел к выводу о соразмерности уменьшения имущества Общества и его кредиторской задолженности в результате реорганизации.
Суд апелляционной инстанции указал, что передача имущества выделяемому юридическому лицу не может рассматриваться как безусловное основание для применения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.
Однако данные выводы сделаны в отрыве от материалов дела.
Суды не дали оценки сведениям, содержащимся в бухгалтерских балансах Общества по состоянию до и после реорганизации, что не позволило установить, стала ли в результате реорганизации Общества стоимость его пассивов существенно больше стоимости его активов, привели ли действия Власова В.П. по реорганизации Общества к появлению у последнего признаков неплатежеспособности и, как следствие, к обязанности по обращению в суд с заявлением о его банкротстве.
Поскольку выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, доводы ФНС о наличии вины Власова В.П. в банкротстве Общества по существу не проверены, то в силу части 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому на основе тщательного исследования и оценки представленных доказательств следует установить указанные выше обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения дела.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А56-29334/2012 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.03.2014 ПО ДЕЛУ N А56-29334/2012
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2014 г. по делу N А56-29334/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от Федеральной налоговой службы Водяного В.В. (доверенность от 02.10.2013), от Власова В.П. - Леонардова А.В. (доверенность от 14.06.2012), рассмотрев 11.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-29334/2012,
установил:
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКС", место нахождения: 187681, Ленинградская область, Бокситогорский район, деревня Селиваново, ОГРН 1077847404370 (далее - Общество), Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513 (далее - ФНС), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Власова Виктора Петровича к субсидиарной ответственности на основании пунктов 2 и 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по обязательствам Общества в размере 699 286 руб. задолженности по налогам и сборам, а также 156 690 руб. штрафа и пеней.
Определением от 26.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ФНС просит указанные судебные отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на неправильное определение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, необоснованность выводов судов об отсутствии вины Власова В.П. в банкротстве Общества.
В отзыве на кассационную жалобу представитель Власова В.П. просит в удовлетворении жалобы отказать, оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ФНС доводы жалобы поддержал.
Представитель Власова В.П. просил в удовлетворении жалобы отказать, поддержал отзыв на жалобу.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Исследовав материалы дела, а также оценив приведенные в жалобе доводы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами на основании материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2007, Власов В.П. являлся его руководителем в период с 12.03.2009 по 10.11.2011.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2012 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ихлов Александр Евгеньевич.
ФНС 17.04.2013 обратилась в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Власова В.П. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве в размере требования, включенного в реестр требований кредиторов должника - 699 286 руб. задолженности по налогам и сборам, а также 156 690 руб. штрафа и пеней.
В определении от 26.09.2013 суд указал, что основания для привлечения Власова В.П. к субсидиарной ответственности по пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве отсутствуют, так как обязательства должника по уплате налогов возникли до даты, с которой ФНС связывает наступление обязанности по направлению в суд заявления о банкротстве Общества; причинно-следственной связи между передачей недвижимого имущества Общества при его реорганизации и последующим банкротством не усматривается, в связи с чем оснований для привлечения Власова В.П. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 4 статьи 10 указанного закона также не имеется.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Пунктом 12 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, не получивших удовлетворение требований за счет конкурсной массы, до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статьях 9 и 10 Закона.
Такие заявления подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве в соответствии с требованиями пунктов 6 - 8 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности Власова В.П. как контролирующего должника лица ФНС предъявила на основании пунктов 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ, статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 названного Закона.
Таким образом, субсидиарная ответственность по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, предусмотрена в отношении обязательств, возникших после истечения срока на подачу заявления должника о банкротстве.
Из материалов дела следует, что в период с 23.03.2010 по 10.11.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области проведена выездная налоговая проверка Общества. Предметом проверки являлась правильность исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) всех налогов и сборов за период с 18.05.2007 по 31.12.2008, налога на доходы физических лиц за период с 18.05.2007 по 28.02.2010, а также страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за период с 18.05.2007 по 31.12.2008.
По выявленным проверкой нарушениям составлен акт от 25.11.2010 N 12-05/23 и вынесено решение от 29.12.2010 N 12-05/52461 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в размере 154 692 руб., начислении пеней в размере 18 348 руб., Обществу предложено уплатить недоимку, образовавшуюся за 2008 год, в размере 735 476 руб.
Решением вышестоящего налогового органа от 28.02.2011, вынесенного по жалобе Общества, данное решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 05.10.2011, решение налогового органа от 29.12.2010 N 12-05/52461 признано недействительным в части включения в него выводов о выявлении налоговых правонарушений, связанных с неуплатой налога на доходы физических лиц и единого социального налога, а также предложений уплатить недоимки по этим налогам с начисленными на них суммами штрафов и пеней. Из мотивировочной части решения суда следует, что необоснованно исчислены недоимки по налогу на доходы физических лиц в размере 24 487 руб., по единому социальному налогу в размере 15 120 руб., а также начислены штрафы в размере 4 897 руб. и 3 024 руб.
ФНС обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнена свыше трех месяцев обязанность по уплате 699 286 руб. обязательных платежей, 15 571 руб. пеней, 141 119 руб. штрафа.
Учитывая, что обязательства по уплате налогов (сборов), по которым ФНС просит привлечь Власова В.П. к субсидиарной ответственности, возникли до даты возникновения у должника обязанности направить заявление о банкротстве в суд, на которую указывает податель жалобы (29.07.2011), суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для привлечения Власова В.П. к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве.
Вместе с тем из материалов дела усматривается, что согласно протоколу собрания от 26.08.2010 N 2 учредителем Общества принято решение о реорганизации Общества путем выделения общества с ограниченной ответственностью "Граунд" (далее - ООО "Граунд"), в котором учредителем и руководителем является Власов В.П.
Государственная регистрация ООО "Граунд" произведена 03.09.2010. Согласно акту приема-передачи разделительного баланса от 26.08.2010, подписанного Власовым В.П. как генеральным директором Общества и как представителем ООО "Граунд", выделенному юридическому лицу передано имущество остаточной стоимостью 22 966 000 руб.
В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Граунд" на 26.08.2010, из стоимости переданных активов стоимость основных средств и незавершенного строительства составила 22 586 000 руб. Стоимость переданных пассивов составила 22 966 000 руб.: 30 000 руб. - уставный капитал, 12 801 000 руб. - долгосрочные обязательства (займы и кредиты), 10 135 000 руб. - краткосрочные обязательства (займы и кредиты).
Судами установлено, что в составе активов от Общества к ООО "Граунд" перешло право собственности на два здания и земельный участок общей стоимостью 7 727 000 руб., а в качестве пассивов - обязательства Общества по договорам займа между Власовым В.П. (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) в лице Власова В.П.
Из содержания указанных договоров видно, что они не носят реального характера, так как лишь предусматривают обязанность заимодавца передать денежные средства в течение пяти банковских дней после подписания договоров; подтверждений фактической передачи денежных средств не имеется.
Из сопоставления бухгалтерских балансов Общества по состоянию до и после реорганизации следует, что стоимость активов уменьшилась с 29 889 000 руб. до 6 923 000 руб. (в 4,3 раза), а размер пассивов, исчисленных без учета непокрытого убытка (12 695 000 руб. - строка 490 баланса) уменьшился с 29 889 000 руб. до 19 618 000 руб. (в 1,5 раза), хотя в качестве баланса пассивов в строке 700 указано 6 923 000 руб., что не соответствует сумме строк 490, 590 и 690.
Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица в случае недостаточности его имущества.
Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 73-ФЗ) установлено, что контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности имущества, составляющего конкурсную массу.
Необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на контролирующих должника лиц является наличие причинно-следственной связи между использованием этим контролирующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), а также наличие вины этого контролирующего лица в банкротстве должника.
В силу части 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
При рассмотрении заявления ФНС суд первой инстанции пришел к выводу о соразмерности уменьшения имущества Общества и его кредиторской задолженности в результате реорганизации.
Суд апелляционной инстанции указал, что передача имущества выделяемому юридическому лицу не может рассматриваться как безусловное основание для применения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.
Однако данные выводы сделаны в отрыве от материалов дела.
Суды не дали оценки сведениям, содержащимся в бухгалтерских балансах Общества по состоянию до и после реорганизации, что не позволило установить, стала ли в результате реорганизации Общества стоимость его пассивов существенно больше стоимости его активов, привели ли действия Власова В.П. по реорганизации Общества к появлению у последнего признаков неплатежеспособности и, как следствие, к обязанности по обращению в суд с заявлением о его банкротстве.
Поскольку выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, доводы ФНС о наличии вины Власова В.П. в банкротстве Общества по существу не проверены, то в силу части 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому на основе тщательного исследования и оценки представленных доказательств следует установить указанные выше обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения дела.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А56-29334/2012 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)