Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Компания ссылается на то, что уставный капитал не оплачен, акции не выпущены и не оплачены, спорный договор является ничтожным, поскольку нарушает требования закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления принята 23.06.2015.
Постановление в полном объеме изготовлено 23.06.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Козеевой Е.М.
судей Ахромкиной Т.Ф., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
- от заявителя кассационной жалобы Назьмова М.С. не явились, извещены надлежаще;
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назьмова Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А54-6239/2013,
установил:
закрытое акционерное общество "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный региональный банк" (далее - банк) о признании кредитного договора от 14.08.2013 N 2359 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде наложения на стороны обязанности возвратить друг другу все по кредитному договору от 14.08.2013 N 2359; взыскании процентов, уплаченных по кредитному договору в сумме 170 898 руб. 74 коп.
Определением суда от 28.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне истца, привлечены по ходатайству истца - временный управляющий компании Янина Наталья Сергеевна; по ходатайству ответчика - Назьмов Максим Сергеевич.
Определением суда от 28.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Рязанской области.
Определением суда от 28.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Рязанской области (далее - МИФНС N 6 по Рязанской области).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 (судья Сергеева Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 (судьи: Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Токарева М.В.) решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Назьмов Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права
В обоснование кассационной жалобы Назьмов М.С. указывает на то, что в отсутствие оплаты уставного капитала заключенная сделка недействительна, а факт государственной регистрации компании не имеет правового значения.
По мнению заявителя, вывод судов о злоупотреблении правом не основан на доказательствах, поскольку не доказан факт того, что он знал о запрете на совершение сделок.
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.10.2010 учредителем - акционером компании принято решение о создании закрытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект"; о величине уставного капитала, количестве и номинальной стоимости акций: уставной капитал общества составляет - 100 тыс. руб. и состоит из 1 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Уставный капитал формируется за счет выкупа акций учредителем. На должность генерального директора компании назначен Назьмов Максим Сергеевич.
15.11.2010 кампания зарегистрирована в качестве юридического лица, о чем МИФНС N 6 по Рязанской области в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись - 1106215001419 и выдано свидетельство серия 62 N 002178450.
14.08.2013 между банком (кредитор) и компанией (заемщик) заключен кредитный договор N 2359, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику денежные средства в размере 9 171 833 руб. Кредит выдается с целью обеспечения заявки на участие в открытом аукционе в электронной форме на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Детский сад в микрорайоне Кальное (на 200 мест)".
14.08.2013 по платежному поручению N 1356 денежные средства в сумме 9 171 833 руб. перечислены заемщику.
14.08.2013 между банком (кредитор) и Назьмовым М.С. (поручитель) и компанией (заемщик) заключен договор поручительства N 2285, по условиям которого поручитель обязуется отвечать солидарно с заемщиком и его правопреемником перед кредитором за исполнение заемщиком (его правопреемником (ами)) своих обязательств по кредитному договору от 14.08.2013 N 2359.
Ссылаясь на то, что уставный капитал компании не оплачен, акции до настоящего времени не выпущены и не оплачены, в связи с чем в силу статей 166, 168 ГК РФ кредитный договор является ничтожным, поскольку нарушает требования статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) ЗАО "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 2 Закона N 208-ФЗ общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.
В соответствии со статьей 25 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (пункт 1); при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей (пункт 2).
Статьей 34 названного Закона и подпунктом 3 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрены последствия неполной оплаты акций в течение установленного срока для полного формирования уставного капитала: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполненные обязанности по оплате акций.
Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 Закона.
Между тем, как верно установлено судами, обществом не представлено документальных доказательств совершения процедуры, предусмотренной статьей 34 Закона об акционерных обществах, напротив, компания с момента образования осуществляла деятельность как полноправный участник гражданского оборота, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (бухгалтерской отчетностью, в которой указан уставный капитал в размере 100 тыс. руб., выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, где в графе размер уставного капитала указано - 100 тыс. руб., договорами, заключенными обществом).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив неоплату уставного капитала по истечении более трех лет после создания общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что указанные обстоятельства создают возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно общества, ведут к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов).
Недобросовестно вступив в гражданский оборот, истец воспользовался своим правом на предъявление иска о признании недействительными заключенных с ним сделок, в связи с чем, суд обоснованно усмотрел злоупотребление правом со стороны истца и отказал в удовлетворении иска.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А54-6239/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 23.06.2015 N Ф10-1899/2015 ПО ДЕЛУ N А54-6239/2013
Требование: О признании кредитного договора недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде реституции, взыскании уплаченных процентов.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Компания ссылается на то, что уставный капитал не оплачен, акции не выпущены и не оплачены, спорный договор является ничтожным, поскольку нарушает требования закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2015 г. N Ф10-1899/2015
Дело N А54-6239/2013
Резолютивная часть постановления принята 23.06.2015.
Постановление в полном объеме изготовлено 23.06.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Козеевой Е.М.
судей Ахромкиной Т.Ф., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
- от заявителя кассационной жалобы Назьмова М.С. не явились, извещены надлежаще;
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назьмова Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А54-6239/2013,
установил:
закрытое акционерное общество "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный региональный банк" (далее - банк) о признании кредитного договора от 14.08.2013 N 2359 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде наложения на стороны обязанности возвратить друг другу все по кредитному договору от 14.08.2013 N 2359; взыскании процентов, уплаченных по кредитному договору в сумме 170 898 руб. 74 коп.
Определением суда от 28.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне истца, привлечены по ходатайству истца - временный управляющий компании Янина Наталья Сергеевна; по ходатайству ответчика - Назьмов Максим Сергеевич.
Определением суда от 28.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Рязанской области.
Определением суда от 28.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Рязанской области (далее - МИФНС N 6 по Рязанской области).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 (судья Сергеева Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 (судьи: Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Токарева М.В.) решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Назьмов Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права
В обоснование кассационной жалобы Назьмов М.С. указывает на то, что в отсутствие оплаты уставного капитала заключенная сделка недействительна, а факт государственной регистрации компании не имеет правового значения.
По мнению заявителя, вывод судов о злоупотреблении правом не основан на доказательствах, поскольку не доказан факт того, что он знал о запрете на совершение сделок.
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.10.2010 учредителем - акционером компании принято решение о создании закрытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект"; о величине уставного капитала, количестве и номинальной стоимости акций: уставной капитал общества составляет - 100 тыс. руб. и состоит из 1 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Уставный капитал формируется за счет выкупа акций учредителем. На должность генерального директора компании назначен Назьмов Максим Сергеевич.
15.11.2010 кампания зарегистрирована в качестве юридического лица, о чем МИФНС N 6 по Рязанской области в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись - 1106215001419 и выдано свидетельство серия 62 N 002178450.
14.08.2013 между банком (кредитор) и компанией (заемщик) заключен кредитный договор N 2359, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику денежные средства в размере 9 171 833 руб. Кредит выдается с целью обеспечения заявки на участие в открытом аукционе в электронной форме на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Детский сад в микрорайоне Кальное (на 200 мест)".
14.08.2013 по платежному поручению N 1356 денежные средства в сумме 9 171 833 руб. перечислены заемщику.
14.08.2013 между банком (кредитор) и Назьмовым М.С. (поручитель) и компанией (заемщик) заключен договор поручительства N 2285, по условиям которого поручитель обязуется отвечать солидарно с заемщиком и его правопреемником перед кредитором за исполнение заемщиком (его правопреемником (ами)) своих обязательств по кредитному договору от 14.08.2013 N 2359.
Ссылаясь на то, что уставный капитал компании не оплачен, акции до настоящего времени не выпущены и не оплачены, в связи с чем в силу статей 166, 168 ГК РФ кредитный договор является ничтожным, поскольку нарушает требования статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) ЗАО "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 2 Закона N 208-ФЗ общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.
В соответствии со статьей 25 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (пункт 1); при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей (пункт 2).
Статьей 34 названного Закона и подпунктом 3 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрены последствия неполной оплаты акций в течение установленного срока для полного формирования уставного капитала: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполненные обязанности по оплате акций.
Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 Закона.
Между тем, как верно установлено судами, обществом не представлено документальных доказательств совершения процедуры, предусмотренной статьей 34 Закона об акционерных обществах, напротив, компания с момента образования осуществляла деятельность как полноправный участник гражданского оборота, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (бухгалтерской отчетностью, в которой указан уставный капитал в размере 100 тыс. руб., выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, где в графе размер уставного капитала указано - 100 тыс. руб., договорами, заключенными обществом).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив неоплату уставного капитала по истечении более трех лет после создания общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что указанные обстоятельства создают возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно общества, ведут к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов).
Недобросовестно вступив в гражданский оборот, истец воспользовался своим правом на предъявление иска о признании недействительными заключенных с ним сделок, в связи с чем, суд обоснованно усмотрел злоупотребление правом со стороны истца и отказал в удовлетворении иска.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А54-6239/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)