Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Холиной Е.А., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Айс" (г. Венев Тульской области, ОГРН 1047102841884, ИНН 7128027915) - Мельникова С.А. (доверенность от 10.06.2013), Башкирова Д.С. (доверенность от 07.02.2013 N 07/02/2013), от ответчиков - Миляева О.Е. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 22.07.2013 N 71 ТО 0425958), от Мельникова А.В. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 02.08.2013 N 77 АБ 0655532), от Романова А.В. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 26.07.2013 N 77АБ 0453865), от третьего лица - открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" (г. Узловая Тульской области, ОГРН 1027101483364, ИНН 7117009199) - Войтенко М.А. (доверенность от 26.09.2013 N 643), при рассмотрении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Айс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2013 по делу N А68-6341/2013 (судья Тажеева Л.Д.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий-Айс" (далее - ООО "Меркурий-Айс") обратилось к Миляеву Олегу Евгеньевичу (далее - Миляев О.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - "СРК "Регион") с иском:
- о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011 N 4 ЦБ, заключенного между ООО "Меркурий-Айс" и Миляевым Олегом Евгеньевичем (далее - Миляев О.Е);
- об обязании Миляева О.Е. возвратить ООО "Меркурий-Айс" 738 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат";
- об обязании ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" внести в реестр ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 738 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 117 зарегистрированного лица Миляева О.Е. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица ООО "Меркурий-Айс"
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН), Юрьев Валерий Петрович (далее - Юрьев В.П.), Твиров Александр Иванович (далее - Твиров А.И.), Лоскутова Ольга Станиславовна (далее - Лоскутова О.С).
По вышеназванным исковым требованиям ООО "МЕРКУРИЙ-АЙС" к Миляеву О.Е. было возбуждено арбитражное дело N А68-6323/13.
ООО "Меркурий-Айс" обратилось к Мельникову Алексею Викторовичу (далее - Мельников А.В., ООО "СРК "Регион" с иском:
- о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011 N 3 ЦБ, заключенного между ООО "Меркурий-Айс" и Мельниковым А.В.;
- об обязании Мельникова А.В. возвратить ООО "Меркурий-Айс" 293 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат";
- об обязании ООО "СРК "Регион" внести в реестр акционеров ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 293 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 115 зарегистрированного лица Мельникова А.В. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица ООО "Меркурий-Айс".
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", ООО "Реестр-РН", Юрьев В.П., Твиров А.И., Лоскутова О.С.
По вышеназванным исковым требованиям ООО "Меркурий-Айс" к Мельникову А.В. было возбуждено арбитражное дело N А68-6340/13.
ООО "Меркурий-Айс" обратилось к Романову Андрею Владимировичу (далее - Романов А.В.), ООО "СРК "Регион" с иском:
- о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011 N 2 ЦБ, заключенного между ООО "Меркурий-Айс" и Романовым А.В.;
- об обязании Романова А.В. возвратить ООО "Меркурий-Айс" 3 470 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат";
- об обязании ООО "СРК "Регион" внести в реестр акционеров ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 3 470 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 116 зарегистрированного лица Романова А.В. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица ООО "Меркурий-Айс"
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", ООО "Реестр-РН", Юрьев В.П., Твиров А.И., Романова Людмила Владимировна (далее - Романова Л.В.), Лоскутова О.С.
По вышеназванным исковым требованиям ООО "Меркурий-Айс" к Романову А.В. было возбуждено арбитражное дело N А68-6341/13.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.11.2013 арбитражные дела N А68-6323/13, N А68-6340/13, N А69-6341/13, были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу N А68-6341/13.
Решением суда от 13.12.2013 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Меркурий-Айс" просит решение суда первой инстанции от 13.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своей позиции указывает на нарушение покупателями срока оплаты, что расценивает как существенное нарушение условий договоров и основание для его расторжения. Настаивает, что оплата акций произошла после возникновения спора между сторонами, поскольку о предварительных обеспечительных мерах им было заявлено 19.06.2013, а определением от 10.07.2013 на спорные акции был наложен арест и ответчики в силу статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могли не знать о споре по совершении сделки. Отмечает, что внесение денежных средств покупателями на депозитный счет нотариуса после предъявления иска не может считаться исполнением обязательства.
Ответчиками представлены письменные объяснения с дополнением, в которых они отмечают, что на дату оспариваемых сделок запрещающие их обеспечительные меры отсутствовали. Обращают внимание, что обязанность по преследованию экономической выгоды лежит на лицах, осуществляющих предпринимательскую деятельность, которыми ответчики не являются. Указывают, что не представлено доказательств преследования всеми участниками сделок цели воспрепятствования возврата акций истцу.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2011 ООО "МЕРКУРИЙ-АЙС" по договору N 4 ЦБ купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" продало Миляеву О.Е. 738 обыкновенных именных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-02982-А. за 244 706 рублей 04 копейки.
Указанную сумму Миляев О.Е. был обязан оплатить в срок до 31.12.2011.
Пунктом 4.1 договора установлен момент перехода права собственности на акции: с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя и (или) оформления передаточного распоряжения продавцом.
В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае нарушения покупателем обязательства, предусмотренного пунктом 3.3 договора, начисляется (оплачивается) неустойка в размере 0,1% от стоимости акций за каждый день просрочки оплаты.
Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
На аналогичных условиях 23.03.2011 были заключены договор N 3 ЦБ купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат", по которому ООО "МЕРКУРИЙ-АЙС" продало Мельникову А.В. 293 обыкновенные именные акции ОАО "Узловский хладокомбинат" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-02982-А. за 97 152 рубля 94 копейки и договор N 2 ЦБ купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011, по которому ООО "Меркурий-Айс" продало Романову А.В. 3 470 обыкновенных именных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-02982-А. за 1 150 582 рубля 60 копеек.
Приобретенные ответчиками у истца акции ОАО "Узловский хладокомбинат" подверглись последующему отчуждению.
В частности, Миляев О.А. и Мельников А.В. по договорам купли-продажи от 20.06.2013 продали соответственно 738 и 293 обыкновенные акций Юрьеву В.П., который, в свою очередь, находившиеся на его лицевом счете 4 578 обыкновенных акций, продал Лоскутовой О.С., а она находившиеся на ее лицевом счете 11 347 обыкновенных акций продала Твирову А.И. по договору купли-продажи от 16.07.2013.
Романов А.В. подарил по договору дарения от 26.05.2011 3 470 обыкновенных именных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" Романовой Л.В., которая продала эти акции Юрьеву В.П. по договору купли-продажи от 20.06.2013. Юрьев В.П. находившиеся на его лицевом счете 4 578 обыкновенных акций, продал Лоскутовой О.С., а она находившиеся на ее лицевом счете 11 347 обыкновенных акций продала Твирову А.И. по договору купли-продажи от 16.07.2013.
В установленный договором срок Мельников В.В., Миляев О.Е. и Романов А.В. не произвели оплату акций, что послужило основанием для обращения ООО "Меркурий-Айс" с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства
В пункте 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Миляев О.Е. 17.07.2013 произвел оплату акций в сумме 244 706 рублей 04 копеек на расчетный счет ООО "Меркурий-Айс"; платежным поручением от 18.07.2013 N 1859 ООО "Меркурий-Айс" произвело возврат 244 706 рублей 04 копеек Миляеву О.Е., указав на наличие судебного спора в арбитражном суде; 26.09.2013 Миляев О.Е. внес в депозит нотариуса Веневского нотариального округа Тульской области Черненко Е.А. 244 706 рублей 04 копейки в счет исполнения обязательств перед ООО "Меркурий-Айс" по договору, о чем нотариус известила ООО "Меркурий-Айс".
- Мельников А.В. 17.07.2013 произвел оплату акций в сумме 97 152 рублей 94 копеек на расчетный счет ООО "Меркурий-Айс"; платежным поручением от 18.07.2013 N 1858 ООО "Меркурий-Айс" произвело возврат 97 152 рублей 94 копеек Мельникову А.В., указав на наличие судебного спора в арбитражном суде; 25.09.2013 Мельников А.В. внес в депозит нотариуса Веневского нотариального округа Тульской области Черненко Е.А. 97 152 рубля 94 копейки в счет исполнения обязательств перед ООО "Меркурий-Айс" по договору, о чем нотариус известила ООО "Меркурий-Айс";
- Романов А.В. 17.07.2013 произвел оплату акций в сумме 1 150 582 рублей 60 копеек на расчетный счет ООО "Меркурий-Айс"; платежным поручением от 18.07.2013 N 1857 ООО "Меркурий-Айс" произвело возврат 1 150 582 рублей 60 копеек Романову А.В., указав на наличие судебного спора в арбитражном суде; 25.09.2013 Романов А.В. внес в депозит нотариуса Веневского нотариального округа Тульской области Черненко Е.А. 1 150 582 рубля 60 копеек в счет исполнения обязательств перед ООО "Меркурий-Айс" по договору, о чем нотариус известила ООО "Меркурий-Айс".
Таким образом, в соответствии со статьей 327 ГК РФ ответчики исполнили обязательство по оплате акций.
Как следует из информации, полученной от ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) (л. д. 98-105, т. 8) только ответчику Миляеву О.Е. было вручено уведомление истца о расторжении договора. Как следует из доставочной ведомости ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) (л.д. 117, т. 8) указанное уведомление было получено после произведения оплаты акций. Так, уведомление о расторжении получено Миляевым О.Е. 17.07.2013 в 16.25, оплата же акций согласно штемпеля банка на квитанции об оплате произведена 17.07.2013 в 16.17.
Ответчикам уведомления по адресам их прописки истцом не направлялись. Согласно накладным DHL ответчикам Романову А.В. и Мельникову А.В. уведомления направлялись по адресу нахождения эмитента (л.д. 98-105, т. 8). Как следует из доставочной ведомости ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) указанные уведомления были получены секретарем третьего лица (17.07.2013 в 16.26) после произведения оплаты акций (Романовым А.В. оплата произведена 17.07.2013 в 15.57, Мельниковым А.В. -17.07.2013 в 16.06).
Учитывая, что настоящий иск был подан в Арбитражный суд Тульской области 22.07.2013, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ответчики исполнили свои обязательства по оплате акций до обращения истца в суд, что в свою очередь свидетельствует о прекращении действия договора исполнением сторонами своих обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При заключении спорного договора истец рассчитывал получить стоимость акций.
Эта стоимость поступила на его расчетный счет еще до обращения истца в суд с иском.
. Кроме того, в соответствии с условиями заключенных договоров истец вправе взыскать неустойку в размере по 0,1% от стоимости акций за каждый день просрочки платежа.
Кроме того, на дату вынесения решения акции, являвшиеся предметом договора, уже выбыли владения ответчиков, поэтому ответчики не могут возвратить обществу спорные акции, в связи с чем удовлетворение иска не повлечет восстановления нарушенных прав.
С учетом изложенного, судом области правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2013 по делу N А68-6341/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Г.СЕНТЮРИНА
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
М.В.ТОКАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2014 ПО ДЕЛУ N А68-6341/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2014 г. по делу N А68-6341/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Холиной Е.А., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Айс" (г. Венев Тульской области, ОГРН 1047102841884, ИНН 7128027915) - Мельникова С.А. (доверенность от 10.06.2013), Башкирова Д.С. (доверенность от 07.02.2013 N 07/02/2013), от ответчиков - Миляева О.Е. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 22.07.2013 N 71 ТО 0425958), от Мельникова А.В. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 02.08.2013 N 77 АБ 0655532), от Романова А.В. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 26.07.2013 N 77АБ 0453865), от третьего лица - открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" (г. Узловая Тульской области, ОГРН 1027101483364, ИНН 7117009199) - Войтенко М.А. (доверенность от 26.09.2013 N 643), при рассмотрении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Айс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2013 по делу N А68-6341/2013 (судья Тажеева Л.Д.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий-Айс" (далее - ООО "Меркурий-Айс") обратилось к Миляеву Олегу Евгеньевичу (далее - Миляев О.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - "СРК "Регион") с иском:
- о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011 N 4 ЦБ, заключенного между ООО "Меркурий-Айс" и Миляевым Олегом Евгеньевичем (далее - Миляев О.Е);
- об обязании Миляева О.Е. возвратить ООО "Меркурий-Айс" 738 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат";
- об обязании ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" внести в реестр ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 738 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 117 зарегистрированного лица Миляева О.Е. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица ООО "Меркурий-Айс"
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН), Юрьев Валерий Петрович (далее - Юрьев В.П.), Твиров Александр Иванович (далее - Твиров А.И.), Лоскутова Ольга Станиславовна (далее - Лоскутова О.С).
По вышеназванным исковым требованиям ООО "МЕРКУРИЙ-АЙС" к Миляеву О.Е. было возбуждено арбитражное дело N А68-6323/13.
ООО "Меркурий-Айс" обратилось к Мельникову Алексею Викторовичу (далее - Мельников А.В., ООО "СРК "Регион" с иском:
- о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011 N 3 ЦБ, заключенного между ООО "Меркурий-Айс" и Мельниковым А.В.;
- об обязании Мельникова А.В. возвратить ООО "Меркурий-Айс" 293 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат";
- об обязании ООО "СРК "Регион" внести в реестр акционеров ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 293 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 115 зарегистрированного лица Мельникова А.В. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица ООО "Меркурий-Айс".
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", ООО "Реестр-РН", Юрьев В.П., Твиров А.И., Лоскутова О.С.
По вышеназванным исковым требованиям ООО "Меркурий-Айс" к Мельникову А.В. было возбуждено арбитражное дело N А68-6340/13.
ООО "Меркурий-Айс" обратилось к Романову Андрею Владимировичу (далее - Романов А.В.), ООО "СРК "Регион" с иском:
- о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011 N 2 ЦБ, заключенного между ООО "Меркурий-Айс" и Романовым А.В.;
- об обязании Романова А.В. возвратить ООО "Меркурий-Айс" 3 470 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат";
- об обязании ООО "СРК "Регион" внести в реестр акционеров ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 3 470 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 116 зарегистрированного лица Романова А.В. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица ООО "Меркурий-Айс"
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", ООО "Реестр-РН", Юрьев В.П., Твиров А.И., Романова Людмила Владимировна (далее - Романова Л.В.), Лоскутова О.С.
По вышеназванным исковым требованиям ООО "Меркурий-Айс" к Романову А.В. было возбуждено арбитражное дело N А68-6341/13.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.11.2013 арбитражные дела N А68-6323/13, N А68-6340/13, N А69-6341/13, были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу N А68-6341/13.
Решением суда от 13.12.2013 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Меркурий-Айс" просит решение суда первой инстанции от 13.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своей позиции указывает на нарушение покупателями срока оплаты, что расценивает как существенное нарушение условий договоров и основание для его расторжения. Настаивает, что оплата акций произошла после возникновения спора между сторонами, поскольку о предварительных обеспечительных мерах им было заявлено 19.06.2013, а определением от 10.07.2013 на спорные акции был наложен арест и ответчики в силу статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могли не знать о споре по совершении сделки. Отмечает, что внесение денежных средств покупателями на депозитный счет нотариуса после предъявления иска не может считаться исполнением обязательства.
Ответчиками представлены письменные объяснения с дополнением, в которых они отмечают, что на дату оспариваемых сделок запрещающие их обеспечительные меры отсутствовали. Обращают внимание, что обязанность по преследованию экономической выгоды лежит на лицах, осуществляющих предпринимательскую деятельность, которыми ответчики не являются. Указывают, что не представлено доказательств преследования всеми участниками сделок цели воспрепятствования возврата акций истцу.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2011 ООО "МЕРКУРИЙ-АЙС" по договору N 4 ЦБ купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" продало Миляеву О.Е. 738 обыкновенных именных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-02982-А. за 244 706 рублей 04 копейки.
Указанную сумму Миляев О.Е. был обязан оплатить в срок до 31.12.2011.
Пунктом 4.1 договора установлен момент перехода права собственности на акции: с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя и (или) оформления передаточного распоряжения продавцом.
В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае нарушения покупателем обязательства, предусмотренного пунктом 3.3 договора, начисляется (оплачивается) неустойка в размере 0,1% от стоимости акций за каждый день просрочки оплаты.
Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
На аналогичных условиях 23.03.2011 были заключены договор N 3 ЦБ купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат", по которому ООО "МЕРКУРИЙ-АЙС" продало Мельникову А.В. 293 обыкновенные именные акции ОАО "Узловский хладокомбинат" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-02982-А. за 97 152 рубля 94 копейки и договор N 2 ЦБ купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" от 23.03.2011, по которому ООО "Меркурий-Айс" продало Романову А.В. 3 470 обыкновенных именных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственного регистрационного номера выпуска 1-01-02982-А. за 1 150 582 рубля 60 копеек.
Приобретенные ответчиками у истца акции ОАО "Узловский хладокомбинат" подверглись последующему отчуждению.
В частности, Миляев О.А. и Мельников А.В. по договорам купли-продажи от 20.06.2013 продали соответственно 738 и 293 обыкновенные акций Юрьеву В.П., который, в свою очередь, находившиеся на его лицевом счете 4 578 обыкновенных акций, продал Лоскутовой О.С., а она находившиеся на ее лицевом счете 11 347 обыкновенных акций продала Твирову А.И. по договору купли-продажи от 16.07.2013.
Романов А.В. подарил по договору дарения от 26.05.2011 3 470 обыкновенных именных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" Романовой Л.В., которая продала эти акции Юрьеву В.П. по договору купли-продажи от 20.06.2013. Юрьев В.П. находившиеся на его лицевом счете 4 578 обыкновенных акций, продал Лоскутовой О.С., а она находившиеся на ее лицевом счете 11 347 обыкновенных акций продала Твирову А.И. по договору купли-продажи от 16.07.2013.
В установленный договором срок Мельников В.В., Миляев О.Е. и Романов А.В. не произвели оплату акций, что послужило основанием для обращения ООО "Меркурий-Айс" с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства
В пункте 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Миляев О.Е. 17.07.2013 произвел оплату акций в сумме 244 706 рублей 04 копеек на расчетный счет ООО "Меркурий-Айс"; платежным поручением от 18.07.2013 N 1859 ООО "Меркурий-Айс" произвело возврат 244 706 рублей 04 копеек Миляеву О.Е., указав на наличие судебного спора в арбитражном суде; 26.09.2013 Миляев О.Е. внес в депозит нотариуса Веневского нотариального округа Тульской области Черненко Е.А. 244 706 рублей 04 копейки в счет исполнения обязательств перед ООО "Меркурий-Айс" по договору, о чем нотариус известила ООО "Меркурий-Айс".
- Мельников А.В. 17.07.2013 произвел оплату акций в сумме 97 152 рублей 94 копеек на расчетный счет ООО "Меркурий-Айс"; платежным поручением от 18.07.2013 N 1858 ООО "Меркурий-Айс" произвело возврат 97 152 рублей 94 копеек Мельникову А.В., указав на наличие судебного спора в арбитражном суде; 25.09.2013 Мельников А.В. внес в депозит нотариуса Веневского нотариального округа Тульской области Черненко Е.А. 97 152 рубля 94 копейки в счет исполнения обязательств перед ООО "Меркурий-Айс" по договору, о чем нотариус известила ООО "Меркурий-Айс";
- Романов А.В. 17.07.2013 произвел оплату акций в сумме 1 150 582 рублей 60 копеек на расчетный счет ООО "Меркурий-Айс"; платежным поручением от 18.07.2013 N 1857 ООО "Меркурий-Айс" произвело возврат 1 150 582 рублей 60 копеек Романову А.В., указав на наличие судебного спора в арбитражном суде; 25.09.2013 Романов А.В. внес в депозит нотариуса Веневского нотариального округа Тульской области Черненко Е.А. 1 150 582 рубля 60 копеек в счет исполнения обязательств перед ООО "Меркурий-Айс" по договору, о чем нотариус известила ООО "Меркурий-Айс".
Таким образом, в соответствии со статьей 327 ГК РФ ответчики исполнили обязательство по оплате акций.
Как следует из информации, полученной от ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) (л. д. 98-105, т. 8) только ответчику Миляеву О.Е. было вручено уведомление истца о расторжении договора. Как следует из доставочной ведомости ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) (л.д. 117, т. 8) указанное уведомление было получено после произведения оплаты акций. Так, уведомление о расторжении получено Миляевым О.Е. 17.07.2013 в 16.25, оплата же акций согласно штемпеля банка на квитанции об оплате произведена 17.07.2013 в 16.17.
Ответчикам уведомления по адресам их прописки истцом не направлялись. Согласно накладным DHL ответчикам Романову А.В. и Мельникову А.В. уведомления направлялись по адресу нахождения эмитента (л.д. 98-105, т. 8). Как следует из доставочной ведомости ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) указанные уведомления были получены секретарем третьего лица (17.07.2013 в 16.26) после произведения оплаты акций (Романовым А.В. оплата произведена 17.07.2013 в 15.57, Мельниковым А.В. -17.07.2013 в 16.06).
Учитывая, что настоящий иск был подан в Арбитражный суд Тульской области 22.07.2013, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ответчики исполнили свои обязательства по оплате акций до обращения истца в суд, что в свою очередь свидетельствует о прекращении действия договора исполнением сторонами своих обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При заключении спорного договора истец рассчитывал получить стоимость акций.
Эта стоимость поступила на его расчетный счет еще до обращения истца в суд с иском.
. Кроме того, в соответствии с условиями заключенных договоров истец вправе взыскать неустойку в размере по 0,1% от стоимости акций за каждый день просрочки платежа.
Кроме того, на дату вынесения решения акции, являвшиеся предметом договора, уже выбыли владения ответчиков, поэтому ответчики не могут возвратить обществу спорные акции, в связи с чем удовлетворение иска не повлечет восстановления нарушенных прав.
С учетом изложенного, судом области правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2013 по делу N А68-6341/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Г.СЕНТЮРИНА
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
М.В.ТОКАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)