Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,
судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1786/2014) закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 по делу N А70-5881/2013 (судья Щанкина А.В.) по иску акционера закрытого акционерного общества "Искра" Антошкиной Елизаветы Викторовны к закрытому акционерному обществу "Искра" (ОГРН 1027201236875, ИНН 7217000263), закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (ОГРН 1025404358770, ИНН 5433108324), третьи лица: временный управляющий ЗАО "Искра" Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярковский" (ОГРН 1105476075253, ИНН 5404423875), о признании договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности, о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Искра" Антошкина Елизавета Викторовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Искра" (далее - ЗАО "Искра", ответчик), закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО "СхП "Ярковское", ответчик) о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применении последствий его недействительности в виде возложения на ЗАО "СхП "Ярковское" обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 25 единиц в ЗАО "Искра".
Определениями от 23.07.2013 и от 10.12.2013 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ЗАО "Искра" Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярковский" (далее - ООО "ТД Ярковский").
До разрешения спора по существу истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно уточнял свои требования, в итоге просил признать недействительным договор купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применить последствия его недействительности в виде возложения на ЗАО "СхП "Ярковское" обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 22 единиц в ЗАО "Искра", признать недействительным договор аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012, заключенный между ЗАО "Искра" и ЗАО "СхП "Ярковское". Данные уточнения приняты судом.
Наименование Транспорта
Идентификационный
Модель,
Шасси (рама)
Кузов
Цвет
740310-82494946
ХТС651I5R82339803
2102089
31105080184650
желтый
Полуприцеп "Srем Levegues"
VF9SR3419 95039001
ZGB 0007491
833573.2
С ЗАО "Искра" в пользу ЗАО "СхП "Ярковское" взысканы уплаченные по недействительному договору купли-продажи от 09.12.2011 денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. С ЗАО "СхП "Ярковское" в пользу Антошкиной Е.В. взысканы 4 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы. С ЗАО "СхП "Ярковское" в пользу индивидуального предпринимателя Остафийчук Галины Савельевны взысканы 7 182 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказать.
Не соглашаясь с решением суда, ЗАО "СхП "Ярковское" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не представлены, материалы дела не содержат доказательств наличия у Антошкиной Е.В. статуса акционера ЗАО "Искра" как на даты совершения сделок (09.12.2011, 11.01.2012), так и на дату обращения в суд с иском (05.06.2013).
По мнению ЗАО "СхП "Ярковское", Антошкина Е.В. как акционер ЗАО "Искра" (даже если считать данный статус доказанным) не обладает правом на оспаривание сделок, совершенных обществом, поскольку данные сделки не являются крупными или совершенными с заинтересованностью.
Также податель жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права - статьи 10, 166, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вывод о мнимости договора купли-продажи от 09.12.2011 и злоупотреблении правом при его заключении не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Представители истца, ЗАО "Искра" и третьих лиц, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 266 АПК РФ судебное заседание 13.05.2013 проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.
От Антошкиной Е.В. до начала судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение суда без изменения.
Представитель ЗАО "СхП "Ярковское" в заседании суда апелляционной инстанции 13.05.2014 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебном заседании, открытом 13.05.2014, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 15.05.2014. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
Судебное заседание 15.05.2014 продолжено в отсутствие представителей участников спора.
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителя ЗАО "СхП "Ярковское", проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены.
Как усматривается из материалов дела, 09.12.2011 между ЗАО "Искра" (продавец) в лице действующего в тот период генерального директора Манаева Александра Валентиновича и ЗАО "СхП "Ярковское" (покупатель) в лице Поповцева Глеба Александровича заключен договор купли-продажи автотранспортных средств в количестве 25 единиц, во исполнение которого продавец на основании согласованной номенклатуры транспорта (приложение N 1 к договору) передал покупателю по акту приема-передачи автотранспортные средства (т. 1 л. 30-35).
Согласно пункту 3.1 договора продавец передает в собственность покупателю транспорт по цене 5 000 000 руб.
По платежным поручениям N 1711 от 09.12.2011 и N 122 от 12.12.2011, покупатель (ЗАО "СхП "Ярковское") перечислил продавцу (ЗАО "Искра") денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. в счет оплаты стоимости транспортных средств (т. 1 л. 122-123).
Наименование Транспорта
Идентификационный
Модель,
Шасси (рама)
Кузов
Цвет
740310-82494946
ХТС651I5R82339803
2102089
31105080184650
желтый
Полуприцеп "Srем Levegues"
VF9SR3419 95039001
ZGB 0007491
833573.2
Несоответствие между поименованным в договоре количеством сельскохозяйственной техники (25-ти единиц в пункте 1.1 договора) и фактически переданным по акту приема-передачи в количестве 22-х единиц вызвано неверным указанием количества (единиц) в графе N 2 приложения N 1 к договору.
11 января 2012 г. между ЗАО "Искра" в лице действующего в тот период времени генерального директора Манаева Александра Валентиновича (арендатор) и ЗАО "СхП "Ярковское" в лице Поповцева Глеба Александровича (арендодатель) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, во исполнение условий которого по акту приема-передачи от 11.01.2012 в пользование арендатору передано 9 единиц сельскохозяйственной техники (т. 1 л. 36-39).
Согласно этому договору аренды ежемесячная арендная плата за один месяц согласована в размере 590 000 руб., в том числе НДС 90 000 руб. (пункт 1.1 договора аренды), а именно: 1. Трактор "Нью Холланд TJ 450" VIN RVS 003987-178 000 руб. в месяц, 2. Трактор "Нью Холланд TJ 450" VIN RVS 0004041-178 000 руб. в месяц, 3. Глубокорыхлитель "Salford 9715" VIN 051317-40 000 руб. в месяц, 4. Глубокорыхлитель "Salford 9700" VIN 071526-40 000 руб. в месяц, 5. Борона "Stawmaster SM 7000" VIN 4686-35 000 руб. в месяц, 6. Прицепной опрыскиватель "Advance 3000" VIN 249382-15 000 руб. в месяц, 7. Прицепной опрыскиватель "Advance 3000" VIN 249382-15 000 руб. в месяц, 8. Сеялка АДС 2220-45 000 руб. в месяц, 9. Сеялка АДС 2220-45 000 руб. в месяц.
По акту приема-передачи от 11.01.2012 ЗАО "СхП "Ярковское" передало в пользование ЗАО "Искра" поименованные выше 9-ть единиц сельскохозяйственной техники.
По условиям пункта 6.2 договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012 в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2012 все споры между сторонами настоящего договора, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным.
Обращаясь с настоящим иском о признании сделок (договора купли-продажи и договора аренды) недействительными и применении последствий недействительности, истец сослался на следующие обстоятельства: договор купли-продажи недействителен, поскольку представляет собой притворную сделку, так как вся техника продана по заниженной цене и явно несоразмерна действительной стоимости; спорная сделка фактически прикрывает договор дарения, в связи с чем является ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ; техника была продана за 5 000 000 руб. при фактической рыночной стоимости в 25 401 990 руб.; ЗАО "Искра", продав всю технику в количестве 22-х единиц всего за 5 000 000 руб., взяло в аренду 9-ть единиц техники с ежемесячной оплатой в 590 000 руб., что за год составило 7 080 000 руб., которые были включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Искра" в качестве кредиторской задолженности; после заключения договора аренды сельскохозяйственной техники, ЗАО "Искра" не стало производить арендные платежи, что повлекло образование задолженности в размере 5 100 654 руб. 16 коп. и послужило поводом для обращения арендодателя (ЗАО СхП "Ярковское") в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ЗАО "Искра" банкротом и вызвало неблагоприятные последствия как для самого общества, так и для его акционеров, обладающих правом на получение дивидендов и участие в распределении прибыли общества; совершение обществом сделки по отчуждению основного имущества, необходимого для основной хозяйственной деятельности, повлияло на финансовое положение общества и, следовательно, нарушило законные интересы акционера общества - Антошкиной Е.В., которая в составе иных акционеров лишись после введения процедуры банкротства рабочего места; сделка по продаже автомобильной и сельскохозяйственной техники в количестве 22-х единиц явилась для общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Также, по мнению истца, генеральный директор ЗАО "Искра" Манаев А.В. заключил ряд сделок гражданско-правового характера в интересах ЗАО СхП "Ярковское" на условиях, противоречащих уставным задачам и интересам ЗАО "Искра"; оспариваемые сделки купли-продажи и аренды взаимосвязаны, имелась следующая последовательность действий: заключение с ЗАО "СхП "Ярковское" договора купли-продажи автомобильной и сельскохозяйственной техники, принадлежащей ЗАО "Искра" на заведомо невыгодных ЗАО "Искра" условиях; сокрытие совершенных сделок от акционеров ЗАО "Искра"; неисполнение обязательств по заключенному договору аренды сельскохозяйственной техники с целью образования задолженности и открытия в отношении ЗАО "Искра" процедуры банкротства; признание неплатежеспособности ЗАО "Искра" перед ЗАО СхП "Ярковское".
Как полагает истец, совершение генеральным директором ЗАО "Искра" А.В. Манаевым сделок купли-продажи автомобильной техники от 09.12.2011 и заключение договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012 с ЗАО "СхП "Ярковское" в интересах последнего повлекло для ЗАО "Искра" тяжкие последствия, выразившиеся в причинении ущерба в особо крупном размере, лишило ЗАО "Искра" основных средств - автомобильной и сельскохозяйственной техники, необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности общества, и привело к преднамеренному банкротству; договор купли-продажи от 09.12.2011 и договор аренды от 11.01.2011 года составляют взаимосвязанную сделку, которая совершена с нарушением положений статей 78, 79, 81, 84 Закона об акционерных обществах (крупная сделка и сделка с заинтересованностью).
Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ЗАО СхП "Ярковское" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Ссылка ЗАО СхП "Ярковское" на то, что истцом - Антошкиной Е.В. не подтвержден ее статус в качестве акционера общества на момент заключения оспариваемых сделок (09.12.2011) и на момент подачи иска в суд (05.06.2013), несостоятельна.
Антошкина Е.В. является учредителем ЗАО "Искра" (т. 1 л. 60).
К исковому заявлению Антошкиной Е.В. приложена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.09.2012, согласно которой на указанную дату она владеет 73 обыкновенными именными акциями ЗАО "Искра" (т. 1 л. 11).
Судом первой инстанции установлено, что из вступившего 16.12.2013 в законную силу решения по делу N А70-3045/2013, возбужденного 28.03.2013 по иску акционера ЗАО "Искра" Лескова Игоря Анатольевича к ЗАО "Искра" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Искра" от 02.03.2013, оформленных протоколом N 1 от 02.03.2013, и предоставленных в материалы этого дела документов, в том числе выписок из реестра акционеров, по состоянию на 17.10.2012 и на 02.03.2013 следует, что Антошкина Е.В. являлась акционером ЗАО "Искра". Так как на наличие у Антошкиной Е.В. статуса акционера указано во вступившим в законную силу судебном акте, представление выписок из реестра акционеров, в материалы настоящего дела не требовалось.
Держателем реестра общества является закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания", которое на обращение Антошкиной Е.В. от 30.12.2013 предоставить выписки из реестра по состоянию на 09.12.2011, 11.01.2012, 05.06.2013, в нарушение статьи 46 Закона об акционерных обществах не ответило (т. 11 л. 2-3).
Применяя правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства к акционеру и самому обществу, суд учитывает то обстоятельство, что любой акционер в корпоративных отношенях обладает ограниченными возможностями по сравнению с самим обществом в части предоставления доказательств.
Также, в соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах общество, поручившее ведение реестра профессиональному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение, что предполагает постоянный доступ ЗАО "Искра" к реестру акционеров и возможность в любой момент выяснить информацию о своих акционерах и идентифицировать истца как акционера.
Таким образом, ЗАО "Искра" как один из ответчиков (сторон оспариваемой сделки) было не лишено возможности в любой момент с даты подачи иска (с 05.06.2013) выяснить информацию о своих акционерах и идентифицировать истца как акционера общества, при этом об отсутствии у Антошкиной Е.В. статуса акционера общества непосредственно со стороны ЗАО "Искра" с момента подачи иска не было заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ), а ЗАО СхП "Ярковское" указанное возражение заявлено в последних судебных заседаниях.
Указание суда первой инстанции на то, что ЗАО СхП "Ярковское" не доказало отсутствие у Антошкиной Е.В. статуса акционера на момент совершения оспариваемых сделок и подачи иска, не свидетельствует о нарушении норм проо
Доводы ЗАО СхП "Ярковское" о том, что истец может обращаться с требованием о признании сделок купли-продажи и аренды недействительными только по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах, судом апелляционной инстанции отклоняются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При этом правом на оспаривание ничтожных сделок обладает такое лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Учитывая то, что имущество выбыло из владения общества в виду неправомерных действий и общество не получило эквивалентного возмещения, а, напротив, лишилось возможности извлекать какой-либо доход, акционеры общества являются лицами, имеющими право на оспаривание такой сделки. К тому же истцом одновременно с требованием о признании сделок недействительными заявлено о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 09.12.2011.
Вопреки позиции ЗАО СхП "Ярковское", судом первой инстанции правильно применены нормы материального права - статьи 10, 166, 168, пункт 1 статьи 170 ГК РФ, вывод о мнимости договора купли-продажи от 09.12.2011 и злоупотреблении правом при его заключении соответствует обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. К числу форм злоупотребления правом относится недобросовестное поведение одной из сторон сделки, выражающееся в использовании поведения единоличного исполнительного органа другой стороны сделки, действовавшего при заключении сделки явно в ущерб последней.
По правилам пункта 1 стати 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных недостаточно наличия недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества - одной стороны в сделке, а необходимо установить наличие либо сговора между руководствами обществ, либо осведомленности покупателя о подобных действиях руководства продавца.
Так, представитель ЗАО СхП "Ярковское" суду первой инстанции пояснил, что необходимость заключения ЗАО "Искра" договора купли-продажи от 09.12.2011 и договора аренды от 11.01.2012 была вызвана тем, что у ЗАО "Искра" имелись кредитные обязательства перед неким банком, на погашение которого планировалось направить полученные от продажи техники денежные средства. Несмотря на то, что данные пояснения не подтверждены документально, из них следует, что ЗАО СхП "Ярковское" было осведомлено о тяжелом финансовом положении ЗАО "Искра".
Из материалов дела явствует, что спорное имущество (автотранспортные средства в количестве 22-х единиц) было отчуждено ЗАО "Искра" по договору купли-продажи от 09.12.2011 ЗАО СхП "Ярковское" по цене 5 000 000 руб.
Постановлением СО МО МВД России "Ишимский" от 05.04.2013 ЗАО "Искра" признано потерпевшим по уголовному делу N 201103241/19 (т. 2 л. 73-74) ввиду причинения его законным интересам совершенной генеральным директором общества Манаевым А.В. сделки купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 существенного вреда (ущерб оценен в 20 976 990 руб.).
Наличие у ЗАО "Искра" достаточного количества иной сельскохозяйственной техники, позволяющей осуществлять основной вид деятельности, ответчиками не подтверждено. Более того, данное обстоятельство опровергается тем, что спустя чуть более одного месяца после отчуждения имущества между ЗАО "Искра" (арендатор) и ЗАО СхП "Ярковское" (арендодатель) заключен договор аренды 9-ти единиц сельскохозяйственной техники, приобретенной ранее по договору купли-продажи.
О недобросовестности действий единоличного исполнительного органа ЗАО "Искра" и осведомленности об этом ЗАО СхП "Ярковское" свидетельствует то, что ежемесячная арендная плата согласована в размере 590 000 руб. Размер арендной платы, например, за трактор "Нью Холланд TJ 450" VIN RVS 003987 равен 178 000 руб., что сопоставимо с ценой его приобретения - 197 005 руб. 72 коп.
Срок действия договора аренды установлен с 11.01.2012 по 11.12.2012, тогда как потребность в технике у ЗАО "Искра" возникла не ранее начала посевной (весна 2012 г.), следовательно, необходимости в заключении договора аренды в январе 2011 г. не имелось, и отпала эта необходимость после завершения уборочной (осень 2012 г.), о чем арендодатель, будучи сельскохозяйственным предприятием, знал.
Намерений исполнять договор аренды у арендатора и требовать такого исполнения у арендодателя не имелось. Обратное не доказано. Наоборот, дополнительным соглашением от 19.06.2012 стороны внесли изменения в пункт 6.2 договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012, предусмотрев, что все споры между ними, в том числе касающиеся существования договора, его действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным. Обратившись с иском о взыскании задолженности по договору аренды в третейский суд, которым требования ЗАО СхП "Ярковское" удовлетворены, податель жалобы 08.04.2013 подал заявление о признании ЗАО "Искра" несостоятельным (банкротом). То есть, несмотря на то, что ЗАО СхП "Ярковское" является не единственным кредитором ЗАО "Искра", именно оно инициировало возбуждение дела о банкротстве общества, что также подтверждает наличие сговора между руководствами обществ.
Перечисление покупателем продавцу стоимости автотранспортной техники при изложенных выше обстоятельствах о добросовестности ЗАО СхП "Ярковское" не свидетельствует и мнимости сделки купли-продажи от 09.12.2011 не опровергает.
О мнимом характере сделки купли-продажи свидетельствует подписание теми же лицами через чуть более чем один месяц договора аренды, по условиям которого покупатель в течение менее одного года (9 месяцев) должен был получить обратно уплаченную им денежную сумму.
Оценка судом первой инстанции представленных ЗАО СхП "Ярковское" актов осмотра техники как ненадлежащих доказательств ввиду предоставления только их копий (т. 2 л. 20-38) к принятию неправильного решения не привела, так как данные акты, будучи составленными без участия представителя ЗАО "Искра", не подтверждают техническое состояние автотранспортной и сельскохозяйственной техники. В пункте 2.1 договора купли-продажи указана обязанность ЗАО "Искра" передать технику в исправном состоянии. В акте приема-передачи от 09.12.2011 к договору купли-продажи не отражено, что техника передана технически неисправной.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ЗАО СхП "Ярковское".
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 по делу N А70-5881/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
Судьи
А.С.ГРЯЗНИКОВА
Е.Н.КУДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.05.2014 N 08АП-1786/2014 ПО ДЕЛУ N А70-5881/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2014 г. N 08АП-1786/2014
Дело N А70-5881/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,
судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1786/2014) закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 по делу N А70-5881/2013 (судья Щанкина А.В.) по иску акционера закрытого акционерного общества "Искра" Антошкиной Елизаветы Викторовны к закрытому акционерному обществу "Искра" (ОГРН 1027201236875, ИНН 7217000263), закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (ОГРН 1025404358770, ИНН 5433108324), третьи лица: временный управляющий ЗАО "Искра" Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярковский" (ОГРН 1105476075253, ИНН 5404423875), о признании договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности, о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Искра" Антошкина Елизавета Викторовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Искра" (далее - ЗАО "Искра", ответчик), закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО "СхП "Ярковское", ответчик) о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применении последствий его недействительности в виде возложения на ЗАО "СхП "Ярковское" обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 25 единиц в ЗАО "Искра".
Определениями от 23.07.2013 и от 10.12.2013 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ЗАО "Искра" Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярковский" (далее - ООО "ТД Ярковский").
До разрешения спора по существу истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно уточнял свои требования, в итоге просил признать недействительным договор купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применить последствия его недействительности в виде возложения на ЗАО "СхП "Ярковское" обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 22 единиц в ЗАО "Искра", признать недействительным договор аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012, заключенный между ЗАО "Искра" и ЗАО "СхП "Ярковское". Данные уточнения приняты судом.
\pard\plain\qc\fs1\brdrb\brdrw30\brdrs
Наименование Транспорта
Идентификационный
Модель,
Шасси (рама)
Кузов
Цвет
740310-82494946
ХТС651I5R82339803
2102089
31105080184650
желтый
Полуприцеп "Srем Levegues"
VF9SR3419 95039001
ZGB 0007491
833573.2
\pard\plain\qc\fs1\brdrb\brdrw30\brdrs
С ЗАО "Искра" в пользу ЗАО "СхП "Ярковское" взысканы уплаченные по недействительному договору купли-продажи от 09.12.2011 денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. С ЗАО "СхП "Ярковское" в пользу Антошкиной Е.В. взысканы 4 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы. С ЗАО "СхП "Ярковское" в пользу индивидуального предпринимателя Остафийчук Галины Савельевны взысканы 7 182 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказать.
Не соглашаясь с решением суда, ЗАО "СхП "Ярковское" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не представлены, материалы дела не содержат доказательств наличия у Антошкиной Е.В. статуса акционера ЗАО "Искра" как на даты совершения сделок (09.12.2011, 11.01.2012), так и на дату обращения в суд с иском (05.06.2013).
По мнению ЗАО "СхП "Ярковское", Антошкина Е.В. как акционер ЗАО "Искра" (даже если считать данный статус доказанным) не обладает правом на оспаривание сделок, совершенных обществом, поскольку данные сделки не являются крупными или совершенными с заинтересованностью.
Также податель жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права - статьи 10, 166, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вывод о мнимости договора купли-продажи от 09.12.2011 и злоупотреблении правом при его заключении не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Представители истца, ЗАО "Искра" и третьих лиц, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 266 АПК РФ судебное заседание 13.05.2013 проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.
От Антошкиной Е.В. до начала судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение суда без изменения.
Представитель ЗАО "СхП "Ярковское" в заседании суда апелляционной инстанции 13.05.2014 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебном заседании, открытом 13.05.2014, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 15.05.2014. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
Судебное заседание 15.05.2014 продолжено в отсутствие представителей участников спора.
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителя ЗАО "СхП "Ярковское", проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены.
Как усматривается из материалов дела, 09.12.2011 между ЗАО "Искра" (продавец) в лице действующего в тот период генерального директора Манаева Александра Валентиновича и ЗАО "СхП "Ярковское" (покупатель) в лице Поповцева Глеба Александровича заключен договор купли-продажи автотранспортных средств в количестве 25 единиц, во исполнение которого продавец на основании согласованной номенклатуры транспорта (приложение N 1 к договору) передал покупателю по акту приема-передачи автотранспортные средства (т. 1 л. 30-35).
Согласно пункту 3.1 договора продавец передает в собственность покупателю транспорт по цене 5 000 000 руб.
По платежным поручениям N 1711 от 09.12.2011 и N 122 от 12.12.2011, покупатель (ЗАО "СхП "Ярковское") перечислил продавцу (ЗАО "Искра") денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. в счет оплаты стоимости транспортных средств (т. 1 л. 122-123).
\pard\plain\qc\fs1\brdrb\brdrw30\brdrs
Наименование Транспорта
Идентификационный
Модель,
Шасси (рама)
Кузов
Цвет
740310-82494946
ХТС651I5R82339803
2102089
31105080184650
желтый
Полуприцеп "Srем Levegues"
VF9SR3419 95039001
ZGB 0007491
833573.2
\pard\plain\qc\fs1\brdrb\brdrw30\brdrs
Несоответствие между поименованным в договоре количеством сельскохозяйственной техники (25-ти единиц в пункте 1.1 договора) и фактически переданным по акту приема-передачи в количестве 22-х единиц вызвано неверным указанием количества (единиц) в графе N 2 приложения N 1 к договору.
11 января 2012 г. между ЗАО "Искра" в лице действующего в тот период времени генерального директора Манаева Александра Валентиновича (арендатор) и ЗАО "СхП "Ярковское" в лице Поповцева Глеба Александровича (арендодатель) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, во исполнение условий которого по акту приема-передачи от 11.01.2012 в пользование арендатору передано 9 единиц сельскохозяйственной техники (т. 1 л. 36-39).
Согласно этому договору аренды ежемесячная арендная плата за один месяц согласована в размере 590 000 руб., в том числе НДС 90 000 руб. (пункт 1.1 договора аренды), а именно: 1. Трактор "Нью Холланд TJ 450" VIN RVS 003987-178 000 руб. в месяц, 2. Трактор "Нью Холланд TJ 450" VIN RVS 0004041-178 000 руб. в месяц, 3. Глубокорыхлитель "Salford 9715" VIN 051317-40 000 руб. в месяц, 4. Глубокорыхлитель "Salford 9700" VIN 071526-40 000 руб. в месяц, 5. Борона "Stawmaster SM 7000" VIN 4686-35 000 руб. в месяц, 6. Прицепной опрыскиватель "Advance 3000" VIN 249382-15 000 руб. в месяц, 7. Прицепной опрыскиватель "Advance 3000" VIN 249382-15 000 руб. в месяц, 8. Сеялка АДС 2220-45 000 руб. в месяц, 9. Сеялка АДС 2220-45 000 руб. в месяц.
По акту приема-передачи от 11.01.2012 ЗАО "СхП "Ярковское" передало в пользование ЗАО "Искра" поименованные выше 9-ть единиц сельскохозяйственной техники.
По условиям пункта 6.2 договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012 в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2012 все споры между сторонами настоящего договора, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным.
Обращаясь с настоящим иском о признании сделок (договора купли-продажи и договора аренды) недействительными и применении последствий недействительности, истец сослался на следующие обстоятельства: договор купли-продажи недействителен, поскольку представляет собой притворную сделку, так как вся техника продана по заниженной цене и явно несоразмерна действительной стоимости; спорная сделка фактически прикрывает договор дарения, в связи с чем является ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ; техника была продана за 5 000 000 руб. при фактической рыночной стоимости в 25 401 990 руб.; ЗАО "Искра", продав всю технику в количестве 22-х единиц всего за 5 000 000 руб., взяло в аренду 9-ть единиц техники с ежемесячной оплатой в 590 000 руб., что за год составило 7 080 000 руб., которые были включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Искра" в качестве кредиторской задолженности; после заключения договора аренды сельскохозяйственной техники, ЗАО "Искра" не стало производить арендные платежи, что повлекло образование задолженности в размере 5 100 654 руб. 16 коп. и послужило поводом для обращения арендодателя (ЗАО СхП "Ярковское") в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ЗАО "Искра" банкротом и вызвало неблагоприятные последствия как для самого общества, так и для его акционеров, обладающих правом на получение дивидендов и участие в распределении прибыли общества; совершение обществом сделки по отчуждению основного имущества, необходимого для основной хозяйственной деятельности, повлияло на финансовое положение общества и, следовательно, нарушило законные интересы акционера общества - Антошкиной Е.В., которая в составе иных акционеров лишись после введения процедуры банкротства рабочего места; сделка по продаже автомобильной и сельскохозяйственной техники в количестве 22-х единиц явилась для общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Также, по мнению истца, генеральный директор ЗАО "Искра" Манаев А.В. заключил ряд сделок гражданско-правового характера в интересах ЗАО СхП "Ярковское" на условиях, противоречащих уставным задачам и интересам ЗАО "Искра"; оспариваемые сделки купли-продажи и аренды взаимосвязаны, имелась следующая последовательность действий: заключение с ЗАО "СхП "Ярковское" договора купли-продажи автомобильной и сельскохозяйственной техники, принадлежащей ЗАО "Искра" на заведомо невыгодных ЗАО "Искра" условиях; сокрытие совершенных сделок от акционеров ЗАО "Искра"; неисполнение обязательств по заключенному договору аренды сельскохозяйственной техники с целью образования задолженности и открытия в отношении ЗАО "Искра" процедуры банкротства; признание неплатежеспособности ЗАО "Искра" перед ЗАО СхП "Ярковское".
Как полагает истец, совершение генеральным директором ЗАО "Искра" А.В. Манаевым сделок купли-продажи автомобильной техники от 09.12.2011 и заключение договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012 с ЗАО "СхП "Ярковское" в интересах последнего повлекло для ЗАО "Искра" тяжкие последствия, выразившиеся в причинении ущерба в особо крупном размере, лишило ЗАО "Искра" основных средств - автомобильной и сельскохозяйственной техники, необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности общества, и привело к преднамеренному банкротству; договор купли-продажи от 09.12.2011 и договор аренды от 11.01.2011 года составляют взаимосвязанную сделку, которая совершена с нарушением положений статей 78, 79, 81, 84 Закона об акционерных обществах (крупная сделка и сделка с заинтересованностью).
Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ЗАО СхП "Ярковское" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Ссылка ЗАО СхП "Ярковское" на то, что истцом - Антошкиной Е.В. не подтвержден ее статус в качестве акционера общества на момент заключения оспариваемых сделок (09.12.2011) и на момент подачи иска в суд (05.06.2013), несостоятельна.
Антошкина Е.В. является учредителем ЗАО "Искра" (т. 1 л. 60).
К исковому заявлению Антошкиной Е.В. приложена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.09.2012, согласно которой на указанную дату она владеет 73 обыкновенными именными акциями ЗАО "Искра" (т. 1 л. 11).
Судом первой инстанции установлено, что из вступившего 16.12.2013 в законную силу решения по делу N А70-3045/2013, возбужденного 28.03.2013 по иску акционера ЗАО "Искра" Лескова Игоря Анатольевича к ЗАО "Искра" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Искра" от 02.03.2013, оформленных протоколом N 1 от 02.03.2013, и предоставленных в материалы этого дела документов, в том числе выписок из реестра акционеров, по состоянию на 17.10.2012 и на 02.03.2013 следует, что Антошкина Е.В. являлась акционером ЗАО "Искра". Так как на наличие у Антошкиной Е.В. статуса акционера указано во вступившим в законную силу судебном акте, представление выписок из реестра акционеров, в материалы настоящего дела не требовалось.
Держателем реестра общества является закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания", которое на обращение Антошкиной Е.В. от 30.12.2013 предоставить выписки из реестра по состоянию на 09.12.2011, 11.01.2012, 05.06.2013, в нарушение статьи 46 Закона об акционерных обществах не ответило (т. 11 л. 2-3).
Применяя правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства к акционеру и самому обществу, суд учитывает то обстоятельство, что любой акционер в корпоративных отношенях обладает ограниченными возможностями по сравнению с самим обществом в части предоставления доказательств.
Также, в соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах общество, поручившее ведение реестра профессиональному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение, что предполагает постоянный доступ ЗАО "Искра" к реестру акционеров и возможность в любой момент выяснить информацию о своих акционерах и идентифицировать истца как акционера.
Таким образом, ЗАО "Искра" как один из ответчиков (сторон оспариваемой сделки) было не лишено возможности в любой момент с даты подачи иска (с 05.06.2013) выяснить информацию о своих акционерах и идентифицировать истца как акционера общества, при этом об отсутствии у Антошкиной Е.В. статуса акционера общества непосредственно со стороны ЗАО "Искра" с момента подачи иска не было заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ), а ЗАО СхП "Ярковское" указанное возражение заявлено в последних судебных заседаниях.
Указание суда первой инстанции на то, что ЗАО СхП "Ярковское" не доказало отсутствие у Антошкиной Е.В. статуса акционера на момент совершения оспариваемых сделок и подачи иска, не свидетельствует о нарушении норм проо
Доводы ЗАО СхП "Ярковское" о том, что истец может обращаться с требованием о признании сделок купли-продажи и аренды недействительными только по основаниям, предусмотренным Законом об акционерных обществах, судом апелляционной инстанции отклоняются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При этом правом на оспаривание ничтожных сделок обладает такое лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Учитывая то, что имущество выбыло из владения общества в виду неправомерных действий и общество не получило эквивалентного возмещения, а, напротив, лишилось возможности извлекать какой-либо доход, акционеры общества являются лицами, имеющими право на оспаривание такой сделки. К тому же истцом одновременно с требованием о признании сделок недействительными заявлено о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 09.12.2011.
Вопреки позиции ЗАО СхП "Ярковское", судом первой инстанции правильно применены нормы материального права - статьи 10, 166, 168, пункт 1 статьи 170 ГК РФ, вывод о мнимости договора купли-продажи от 09.12.2011 и злоупотреблении правом при его заключении соответствует обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. К числу форм злоупотребления правом относится недобросовестное поведение одной из сторон сделки, выражающееся в использовании поведения единоличного исполнительного органа другой стороны сделки, действовавшего при заключении сделки явно в ущерб последней.
По правилам пункта 1 стати 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных недостаточно наличия недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества - одной стороны в сделке, а необходимо установить наличие либо сговора между руководствами обществ, либо осведомленности покупателя о подобных действиях руководства продавца.
Так, представитель ЗАО СхП "Ярковское" суду первой инстанции пояснил, что необходимость заключения ЗАО "Искра" договора купли-продажи от 09.12.2011 и договора аренды от 11.01.2012 была вызвана тем, что у ЗАО "Искра" имелись кредитные обязательства перед неким банком, на погашение которого планировалось направить полученные от продажи техники денежные средства. Несмотря на то, что данные пояснения не подтверждены документально, из них следует, что ЗАО СхП "Ярковское" было осведомлено о тяжелом финансовом положении ЗАО "Искра".
Из материалов дела явствует, что спорное имущество (автотранспортные средства в количестве 22-х единиц) было отчуждено ЗАО "Искра" по договору купли-продажи от 09.12.2011 ЗАО СхП "Ярковское" по цене 5 000 000 руб.
Постановлением СО МО МВД России "Ишимский" от 05.04.2013 ЗАО "Искра" признано потерпевшим по уголовному делу N 201103241/19 (т. 2 л. 73-74) ввиду причинения его законным интересам совершенной генеральным директором общества Манаевым А.В. сделки купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 существенного вреда (ущерб оценен в 20 976 990 руб.).
Наличие у ЗАО "Искра" достаточного количества иной сельскохозяйственной техники, позволяющей осуществлять основной вид деятельности, ответчиками не подтверждено. Более того, данное обстоятельство опровергается тем, что спустя чуть более одного месяца после отчуждения имущества между ЗАО "Искра" (арендатор) и ЗАО СхП "Ярковское" (арендодатель) заключен договор аренды 9-ти единиц сельскохозяйственной техники, приобретенной ранее по договору купли-продажи.
О недобросовестности действий единоличного исполнительного органа ЗАО "Искра" и осведомленности об этом ЗАО СхП "Ярковское" свидетельствует то, что ежемесячная арендная плата согласована в размере 590 000 руб. Размер арендной платы, например, за трактор "Нью Холланд TJ 450" VIN RVS 003987 равен 178 000 руб., что сопоставимо с ценой его приобретения - 197 005 руб. 72 коп.
Срок действия договора аренды установлен с 11.01.2012 по 11.12.2012, тогда как потребность в технике у ЗАО "Искра" возникла не ранее начала посевной (весна 2012 г.), следовательно, необходимости в заключении договора аренды в январе 2011 г. не имелось, и отпала эта необходимость после завершения уборочной (осень 2012 г.), о чем арендодатель, будучи сельскохозяйственным предприятием, знал.
Намерений исполнять договор аренды у арендатора и требовать такого исполнения у арендодателя не имелось. Обратное не доказано. Наоборот, дополнительным соглашением от 19.06.2012 стороны внесли изменения в пункт 6.2 договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012, предусмотрев, что все споры между ними, в том числе касающиеся существования договора, его действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным. Обратившись с иском о взыскании задолженности по договору аренды в третейский суд, которым требования ЗАО СхП "Ярковское" удовлетворены, податель жалобы 08.04.2013 подал заявление о признании ЗАО "Искра" несостоятельным (банкротом). То есть, несмотря на то, что ЗАО СхП "Ярковское" является не единственным кредитором ЗАО "Искра", именно оно инициировало возбуждение дела о банкротстве общества, что также подтверждает наличие сговора между руководствами обществ.
Перечисление покупателем продавцу стоимости автотранспортной техники при изложенных выше обстоятельствах о добросовестности ЗАО СхП "Ярковское" не свидетельствует и мнимости сделки купли-продажи от 09.12.2011 не опровергает.
О мнимом характере сделки купли-продажи свидетельствует подписание теми же лицами через чуть более чем один месяц договора аренды, по условиям которого покупатель в течение менее одного года (9 месяцев) должен был получить обратно уплаченную им денежную сумму.
Оценка судом первой инстанции представленных ЗАО СхП "Ярковское" актов осмотра техники как ненадлежащих доказательств ввиду предоставления только их копий (т. 2 л. 20-38) к принятию неправильного решения не привела, так как данные акты, будучи составленными без участия представителя ЗАО "Искра", не подтверждают техническое состояние автотранспортной и сельскохозяйственной техники. В пункте 2.1 договора купли-продажи указана обязанность ЗАО "Искра" передать технику в исправном состоянии. В акте приема-передачи от 09.12.2011 к договору купли-продажи не отражено, что техника передана технически неисправной.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ЗАО СхП "Ярковское".
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 по делу N А70-5881/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
Судьи
А.С.ГРЯЗНИКОВА
Е.Н.КУДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)